Vấn đề kiểm soát giao dịch giữa các công ty trong nhóm công ty theo luật doanh nghiệp 2014

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH -*** -BAN ĐIỀU HÀNH CÁC CHƢƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT LÊ TRẦN QUỲNH THY VẤN ĐỀ KIỂM SỐT GIAO DỊCH GIỮA CÁC CƠNG TY TRONG NHĨM CƠNG TY THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT Khoa: Luật Thương mại Niên khóa: 2012 - 2016 Người hướng dẫn khoa học: Thạc sĩ Từ Thanh Thảo Người thực hiện: Lê Trần Quỳnh Thy MSSV: 1253801011814 Lớp: CLC37B THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH NĂM 2016 LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp kết nghiên cứu riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học Thạc sĩ Từ Thanh Thảo, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 19 tháng năm 2016 Tác giả LÊ TRẦN QUỲNH THY DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CHỮ VIẾT TẮT Luật Các tổ chức tín dụng 2010 Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 NỘI DUNG ĐƢỢC VIẾT TẮT Luật Các tổ chức tín dụng (Luật số 47/2010/QH12) ngày 16/6/2010 Luật Doanh nghiệp (Luật số 60/2005/QH11) ngày 29/11/2005 Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ NHĨM CƠNG TY VÀ CƠ CHẾ KIỂM SỐT GIAO DỊCH GIỮA CÁC CƠNG TY TRONG NHĨM CÔNG TY THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 1.1 Khái qt nhóm cơng ty thành viên nhóm cơng ty 1.1.1 Khái niệm đặc điểm nhóm cơng ty 1.1.2 Q trình hình thành phát triển nhóm công ty 13 1.1.3 Vai trị nhóm cơng ty pháp luật điều chỉnh nhóm cơng ty kinh tế Việt Nam 16 1.2 Khái quát chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 19 1.2.1 Cơ chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 19 1.2.2 Các giao dịch cần kiểm sốt cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 21 CHƢƠNG 2: KIỂM SỐT GIAO DỊCH GIỮA CÁC CƠNG TY TRONG NHĨM CÔNG TY THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 – THỰC TRẠNG VÀ HƢỚNG HOÀN THIỆN 27 2.1 Thực trạng kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 27 2.1.1 Thực trạng kiểm soát giao dịch tư lợi 27 2.1.2 Thực trạng kiểm sốt giao dịch góp vốn mua cổ phần 31 2.1.3 Thực trạng kiểm soát giao dịch cho vay bảo lãnh vay 36 2.1.4 Thực trạng kiểm soát giao dịch chuyển giá 38 2.2 Kiến nghị hoàn thiện vấn đề kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 40 2.2.1 Nguyên tắc định hướng hoàn thiện quy định kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Luật Doanh nghiệp 2014 40 2.2.2 Các kiến nghị hoàn thiện cụ thể kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Luật Doanh nghiệp 2014 41 KẾT LUẬN 48 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 50 PHẦN MỞ ĐẦU  Lý chọn đề tài Có thể nói nhóm cơng ty mơ hình lựa chọn hình thành phát triển phổ biến nhiều quốc gia giới, đặc biệt quốc gia có kinh tế phát triển Vai trị nhóm cơng ty ngày khẳng định dựa đóng góp to lớn hình thành từ ưu mối liên kết đặc biệt công ty nhóm Chính mối liên kết giúp cho cơng ty nhóm hoạt động bền vững linh hoạt môi trường cạnh tranh so với chủ thể khác Tuy nhiên, mối liên kết mang lại nhiều vấn đề pháp lý phức tạp đòi hỏi kiểm soát đặc thù pháp luật giao dịch thực công ty nhóm cơng ty Việc cơng ty nhóm thực giao dịch với nhu cầu thương mại đáng, phổ biến thị trường Việt Nam giới Xuất phát từ chất kinh tế – xã hội việc hình thành nhóm cơng ty, giao dịch có số ưu điểm định Mối liên kết giúp cơng ty nhóm thơng hiểu nên việc giao kết giao dịch bên dễ đạt thỏa thuận chung, việc thực giao dịch linh hoạt việc giải tranh chấp phát sinh (nếu có) thường dễ dàng, thuận lợi, tiết kiệm thời gian chi phí hơn.1 Đồng thời, với mục tiêu hoạt động mang lại lợi ích chung, giao dịch thực chủ thể vừa tăng cường hội hợp tác phát triển, vừa đảm bảo giữ bí mật kinh doanh Chính lý đó, pháp luật khơng thể khơng nên cấm việc thực giao dịch công ty nhóm cơng ty.2 Mặc dù vậy, pháp luật, đặc biệt pháp luật doanh nghiệp, bng lỏng việc kiểm sốt giao dịch thực chủ thể Dù mang lại ưu định, việc thực giao dịch cơng ty nhóm tạo nhiều vấn đề pháp lý phức tạp, có khả rủi ro cao, tác động xấu đến tính lành mạnh mơi trường cạnh tranh, đến tính an tồn kinh tế ảnh hưởng không nhỏ đến quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba mối quan hệ với nhóm cơng ty (bao gồm quyền lợi thành viên cổ đông thiểu số, đối tác kinh doanh, chủ nợ công ty Nhà nước) giao dịch khơng kiểm sốt mức phù hợp Những ảnh hưởng tác động xấu nêu thường hệ số loại (nhóm) giao dịch điển hình, (i) giao dịch tư lợi (phục vụ cho mục đích lợi ích riêng cơng ty thành viên), (ii) giao dịch góp vốn, mua cổ phần dẫn đến tình trạng “sở hữu chéo” (nguy dẫn đến tình trạng vốn “ảo” nợ xấu khó giải quyết), (iii) giao dịch cho vay, bảo lãnh vay không phù hợp với điều kiện thương mại thông thường (nguy dẫn đến cân bằng, ổn định dòng tiền, nguy thiệt hại cao mang tính hệ thống cơng ty thành viên khả toán), (iv) giao Nguyễn Thị Vân Anh (2013), “Nhận diện người có liên quan giao dịch cơng ty với người có liên quan”, Tạp chị Luật học, số 12/2013, trang Bùi Thị Thanh Thảo (2015), “Một số quy định pháp luật kiểm sốt giao dịch thành viên nhóm cơng ty”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 2/2015, trang 20 dịch chuyển giá (nhằm che giấu lãi, lỗ trốn tránh nghĩa vụ thuế) (v) số giao dịch khác lĩnh vực đặc thù giao dịch đấu thầu, kiểm toán,… Trước nguy rủi ro gây thiệt hại nghiêm trọng vậy, với tư cách pháp luật điều chỉnh hoạt động nhóm cơng ty, pháp luật doanh nghiệp hành nước ta, mà quan trọng Luật Doanh nghiệp 2014, lại chưa xây dựng chế hiệu quả, khoa học phù hợp để kiểm soát giao dịch thực chủ thể Một cách tổng quát, Luật Doanh nghiệp 2014, quy định kiểm sốt (i) giao dịch tư lợi cơng ty mẹ cơng ty cịn chưa rõ ràng (ii) giao dịch góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến tình trạng sở hữu chéo cịn chưa phù hợp, (iii) giao dịch cho vay, bảo lãnh vay giao dịch chuyển giá cịn thiếu sót Chính thế, tác giả cho đề tài khóa luận cử nhân nghiên cứu “Vấn đề kiểm soát giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014” hoàn toàn cần thiết Những vấn đề nghiên cứu, đề xuất kiến nghị đề tài sở quan trọng góp phần hồn thiện hạn chế, bất cập quy định Luật Doanh nghiệp 2014 lĩnh vực Tình hình nghiên cứu đề tài Cho đến thời điểm nay, giới Việt Nam, có khơng tài liệu, đề tài, cơng trình, luận văn, luận án nhiều tác giả tiến hành công tác nghiên cứu khoa học xoay quanh vấn đề kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Tuy vậy, so với Việt Nam, số lượng phạm vi nghiên cứu viết khoa học pháp lý kiểm soát giao dịch cơng ty nhóm cơng ty (intra – group transactions) giới, đặc biệt quốc gia phát triển pháp luật công ty (như Anh, Mỹ, Đức, Nhật), phong phú, đa dạng sâu rộng Điển hình kể đến số cơng trình nghiên cứu Harry Rajak (2009), “Corporate Groups and Cross – Border Bankruptcy”, Texas International Law Journal, Vol 44 6/2009 cho người đọc nhận thấy vấn đề pháp lý phức tạp thành viên nhóm phá sản trách nhiệm pháp lý thành viên cịn lại nhóm (ngay thành viên thuộc quốc gia có quyền tài phán khác nhau) việc xử lý khoản nợ nghĩa vụ tài sản phát sinh từ giao dịch; Mark Stamp (2012), Practical Company Law and Corporate Transactions, Sweet and Maxwell đưa phân tích bình luận điều chỉnh Luật Công ty Vương quốc Anh 2006 (Companies Act 2006) số giao dịch điển hình thực tế, có giao dịch cơng ty nhóm cơng ty; Phillip I Blumberg (1986), “Limited Liability and Corporate Groups”, The Journal of Corporation Law, Vol.11 bình luận phân tích vấn đề pháp lý đặc trưng chế độ trách nhiệm hữu hạn nhóm cơng ty; hay Eiji Takahashi (2006), “Japanese Corporate Groups under the New Legislation”, ECFR, Vol 3/2016 cho người đọc nhìn tổng quan tác giả điều chỉnh pháp luật Nhật Bản hành mơ hình nhóm cơng ty, có số giao dịch thực cơng ty nhóm Trong vấn đề pháp lý phức tạp, gây nhiều tranh cãi kiểm soát pháp luật giao dịch cơng ty nhóm bình luận nghiên cứu cách sôi nổi, đa dạng phong phú nhiều quốc gia phát triển giới suốt thời gian dài trước Luật Doanh nghiệp 2014 đời Việt Nam, cơng trình nghiên cứu nhóm cơng ty chủ yếu xoay quanh khía cạnh (i) chuyển đổi mơ hình hoạt động nhóm công ty, (ii) mối quan hệ công ty nhóm cơng ty, (iii) việc thành lập, cấu tổ chức, quản trị nội bộ, quản lý tài nhóm cơng ty, (iv) quản lý Nhà nước nhóm cơng ty hay (iv) địa vị pháp lý nhóm cơng ty kinh tế, mà đề cập phân tích sâu vấn đề pháp lý liên quan đến giao dịch công ty nhóm Do đó, cơng trình nghiên cứu trước đây, tác giả nhận thấy vấn đề pháp lý liên quan đến giao dịch công ty nhóm cơng ty thường đề cập phân tích với tư cách phận có liên quan đến đối tượng nghiên cứu đề tài mà chưa phải đối tượng nghiên cứu sâu rộng phổ biến Cho đến vài năm trở lại đây, trước thực trạng thiệt hại “khổng lồ” gây từ kiểm soát chưa hiệu pháp luật giao dịch công ty nhóm, vấn đề pháp lý bắt đầu nhận quan tâm sâu sắc Nhiều viết chuyên sâu nghiên cứu chế kiểm soát hiệu giao dịch cơng ty nhóm công ty đời, tiêu biểu Hà Thị Thanh Bình (2015), “Điều chỉnh mối quan hệ cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 5/2015, trang 15 – 22; Bùi Thị Thanh Thảo (2015), “Một số quy định pháp luật kiểm soát giao dịch thành viên nhóm cơng ty”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 2/2015, trang 18 – 26; Nguyễn Kiên Bích Tuyền (2016), “Một số quy định pháp lý điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty lĩnh vực tài – ngân hàng”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 15 – 20; Trần Nguyễn Thùy Dương (2016), “Vấn đề bảo lãnh công ty mẹ việc vay vốn cơng ty nhóm cơng ty tổng cơng ty nhà nước”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang – 14; Nguyễn Hoàng Thùy Trang (2016), “Kiểm soát giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty theo pháp luật Hoa Kỳ”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 31 – 38; Nguyễn Thị Thanh Huyền (2016), “Giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty – công cụ để thực hành vi thao túng dạng thâu tóm trợ giúp kinh nghiệm từ Trung Quốc”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 39 – 47,… Tuy vậy, nhìn chung, viết chuyên đề thường sâu vào loại giao dịch lĩnh vực pháp lý đặc thù Do vậy, chế kiểm soát giao dịch cơng ty nhóm cơng ty tồn nhiều vấn đề pháp lý mẻ, phức tạp cần giải quyết, đòi hỏi nghiên cứu toàn diện, đầy đủ, hệ thống chuyên sâu tương lai Đó sở động lực để tác giả lựa chọn nghiên cứu đề tài nhằm, với đề tài nghiên cứu trước đó, góp phần tăng cường tính hiệu pháp luật việc kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Tất đề tài nghiên cứu tảng quý báu, nguồn tham khảo có giá trị cho tác giả suốt q trình nghiên cứu thực đề tài Tác giả khơng thể hồn thiện đề tài khơng có cơng trình nghiên cứu đa dạng, phong phú sâu rộng Mục đích nghiên cứu đề tài Tác giả mong muốn nghiên cứu cách tổng quát nhóm cơng ty, mối quan hệ cơng ty nhóm, để từ làm tiền đề cho phân tích đặc điểm giao dịch thực cơng ty nhóm cơng ty thông qua số giao dịch cụ thể điển hình Trên sở nghiên cứu, phân tích quy định pháp luật thực định, mà cụ thể Luật Doanh nghiệp 2014 văn hướng dẫn thi hành, vấn đề kiểm soát giao dịch cơng ty nhóm cơng ty, tác giả đưa bình luận, nhận xét thực trạng pháp luật doanh nghiệp Việt Nam lĩnh vực sở quan điểm cá nhân quan điểm tác giả, nhà bình luận chun mơn khác khía cạnh có liên quan Từ điểm cịn hạn chế, bất cập thực trạng kiểm sốt giao dịch Luật Doanh nghiệp 2014, tác giả đưa kiến nghị, giải pháp nhằm góp phần hồn thiện khung pháp lý giao dịch cơng ty nhóm cơng ty vững Những giải pháp kiến nghị tác giả dựa sở kinh nghiệm pháp luật số quốc gia phát triển khác, đồng thời, cân nhắc đến bối cảnh kinh tế – trị – xã hội Việt Nam tại, để giải pháp kiến nghị có tính khả thi triển khai áp dụng thực tế, mang lại hiệu cao việc kiểm soát pháp luật giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu đề tài 4.1 Đối tƣợng nghiên cứu đề tài Đối tượng nghiên cứu đề tài vấn đề pháp lý xoanh quanh quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Việt Nam kiểm soát giao dịch thực cơng ty nhóm cơng ty 4.2 Phạm vi nghiên cứu đề tài Tác giả giới hạn việc nghiên cứu phạm vi định để phù hợp với dung lượng khóa luận đảm bảo vấn đề pháp lý chọn lọc phân tích đáp ứng đủ độ xác chuyên sâu Theo đó, tác giả tập trung nghiên cứu vấn đề kiểm soát giao dịch phạm vi (i) thực cơng ty tập đồn kinh tế, bao gồm tập đoàn kinh tế nhà nước tập đồn kinh tế tư nhân (mà khơng bao gồm tổng công ty), (ii) hai chủ thể công ty mẹ công ty (mà không bao gồm cơng ty thành viên khác nhóm cơng ty) (iii) điều chỉnh quy định Luật Doanh nghiệp 2014.3 Do đó, đề cập đến phạm trù “nhóm cơng ty” xun suốt đề tài này, nhóm cơng ty hiểu tập đồn kinh tế, bao gồm hai chủ thể công ty mẹ công ty quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Đồng thời, chế kiểm soát phân tích thơng qua số giao dịch điển hình định, mang tính phổ biến quan trọng mà quy định pháp luật điều chỉnh loại giao dịch cịn nhiều điểm chưa hồn thiện việc nghiên cứu để hồn thiện quy định kiểm sốt giao dịch cần thiết Mặc dù số phần có liên quan, tác giả kết hợp phân tích số văn quy phạm pháp luật khác có liên quan để làm rõ vấn đề nghiên cứu Luật Doanh nghiệp 2014 văn chủ yếu quan trọng phạm vi nghiên cứu tác giả Phƣơng pháp tiến hành nghiên cứu Việc nghiên cứu đề tài tiến hành sở kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu khác nhau, chủ yếu bao gồm bốn phương pháp sau: Thứ nhất, phương pháp phân tích – đánh giá, phương pháp sử dụng xuyên suốt tồn đề tài Tác giả phân tích đánh giá quy định Luật Doanh nghiệp 2014 số văn quy phạm pháp luật khác có liên quan với số kinh nghiệm pháp luật nước ngồi, để từ đó, đánh giá tính khoa học, phù hợp hiệu thực trạng quy định hành pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chế kiểm soát giao dịch cơng ty nhóm cơng ty nêu giải pháp, kiến nghị hoàn thiện cần thiết Thứ hai, phương pháp tổng hợp, phương pháp sử dụng xuyên suốt toàn đề tài chủ yếu tập trung Chương nhằm đưa đến kết nghiên cứu tổng quát vấn đề lý luận nhóm cơng ty giao dịch cần kiểm sốt cơng ty nhóm Thứ ba, phương pháp so sánh luật, phương pháp chủ yếu sử dụng Chương đề tài Tại số phần có liên quan, tác giả so sánh quy định pháp luật Việt Nam pháp luật số quốc gia khác kiểm soát giao dịch thành viên nhóm cơng ty Từ kết việc so sánh, tác giả trình bày ưu điểm hạn chế chế kiểm soát loại giao dịch cụ thể đưa kiến nghị phù hợp cần thiết nghiên cứu sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2014 Thứ tư, phương pháp nghiên cứu vụ việc cụ thể, phương pháp chủ yếu sử dụng Chương đề tài Thông qua việc nghiên cứu số vụ việc cụ thể phát sinh thực tế, quan điểm lý luận chế kiểm soát giao dịch nhóm cơng ty có sở khoa học phù hợp hơn, vừa đáp ứng vai trị kiểm sốt can thiệp mức pháp luật, vừa phù hợp với nhu cầu thị trường kinh tế Bố cục tổng qt khóa luận Ngồi Phần mở đầu Phần kết luận trình bày phần phần cuối đề tài, đề tài bao gồm hai chương sau: Chương 1: Tổng quan nhóm cơng ty chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 Chương 2: Kiểm soát giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 – thực trạng hướng hồn thiện CHƢƠNG TỔNG QUAN VỀ NHĨM CƠNG TY VÀ CƠ CHẾ KIỂM SOÁT GIAO DỊCH GIỮA CÁC CƠNG TY TRONG NHĨM CƠNG TY THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014  1.1 Khái qt nhóm cơng ty thành viên nhóm cơng ty 1.1.1 Khái niệm đặc điểm nhóm cơng ty 1.1.1.1 Khái niệm nhóm cơng ty Trên giới, khơng pháp luật quốc gia khơng đưa định nghĩa pháp lý nhóm cơng ty Bởi lẽ, chất, phân tích Mục 1.1.2.1 Chương 1, nhóm cơng ty xem khái niệm kinh tế khái niệm pháp lý Do đó, theo quan điểm nhiều quốc gia, pháp luật không cần thiết định nghĩa nhóm cơng ty, mà điều quan trọng định nghĩa, điều chỉnh kiểm soát mối quan hệ cơng ty thành viên nhóm Cụ thể, Luật Công ty Vương quốc Anh 2006 (Companies Act 2006) khơng đưa khái niệm nhóm cơng ty mà quy định tiêu chí để xác định mối quan hệ công ty mẹ công ty con.4 Luật Công ty Nhật Bản 2005 (Japan Companies Act 2005) tương tự với Luật Công ty Vương quốc Anh 2006, định nghĩa công ty mẹ công ty con,5 hay pháp luật công ty Mỹ không xây dựng khái niệm chung thống nhóm cơng ty mà xác định quan hệ kiểm soát – bị kiểm sốt cơng ty nhóm cách xác định khác theo lĩnh vực quan hệ pháp luật cụ thể.6 Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 có khác mức độ định đề cập đến khái niệm “nhóm cơng ty” Theo Luật Doanh nghiệp 2005, nhóm cơng ty hiểu “tập hợp cơng ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với lợi ích kinh tế, cơng nghệ, thị trường dịch vụ kinh doanh khác”.7 Khái niệm mang tính định tính cao, chưa rõ ràng xác định mối quan hệ thành viên nhóm cơng ty Khác với Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Luật Công ty Vương quốc Anh 2006, Điều 1159 Cụ thể Điều luật quy định sau: “Meaning of “subsidiary” etc A company is a “subsidiary” of another company, its “holding company”, if that other company – (a) holds a majority of the voting rights in it, or (b) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or (c) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights in it, or if it is a subsidiary of a company that is itself a subsidiary of that other company.” Luật Công ty Nhật Bản 2005, điểm (iii) (iv) Điều Cụ thể Điều luật quy định sau: “(iii) “Subsidiary” means any entity which is prescribed by the applicable Ordinance of the Ministry of Justice as the juridical person the management of which is controlled by a Company, including, but not limited to, a Stock Company a majority of all votes in which are owned by the Company; (iv) “Parent Company” means any entity which is prescribed by the applicable Ordinance of the Ministry of Justice as a juridical person who controls the management of a Stock Company, including, but not limited to, a Company which has a Stock Company as its Subsidiary.” Hà Thị Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) (2016), Điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty theo pháp luật công ty – kinh nghiệm số quốc gia học cho Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, mã số B2014-10-03, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh, trang 12 Luật Doanh nghiệp 2005, khoản Điều 146 thực cách phổ biến nhằm thông qua giá giao dịch để điều chuyển lợi nhuận, tối thiểu hóa số thuế phải nộp Nếu khơng kiểm sốt tốt, giao dịch dễ dàng làm thất thu hàng nghìn tỷ đồng cho ngân sách Nhà nước năm Khi thực giao dịch này, công ty nhóm tác động đến giá hàng hóa, dịch vụ, tài sản đối tượng giao dịch để giá giao dịch không phù hợp với giá thị trường (có thể cao thấp tùy trường hợp cụ thể theo lợi ích bên giao dịch hướng đến) nhằm mục đích “tối thiểu hóa” số thuế mà cơng ty nhóm phải chịu.118 Do đó, loại giao dịch với mức độ phức tạp cao khó kiểm sốt vậy, pháp luật doanh nghiệp với tư cách pháp luật điều chỉnh mối quan hệ chủ thể kinh doanh, cụ thể trường hợp nhóm cơng ty, cần có can thiệp cách trực tiếp thơng qua quy định kiểm sốt khơng nên phụ thuộc vào điều chỉnh riêng biệt pháp luật chuyên ngành (mặc dù trường hợp pháp luật thuế đóng vai trị quan trọng chủ đạo) Đứng từ góc độ pháp luật doanh nghiệp, giao dịch chuyển giá kiểm sốt điều chỉnh thơng qua hai khía cạnh sau liên quan đến báo cáo tài vấn đề định giá chuyển giao giao dịch thành viên nhóm cơng ty Thứ nhất, báo cáo liên quan đến tài (mà quan trọng báo cáo tài chính), thơng tin liên quan đến giao dịch, đặc biệt giá giao dịch, phải thể xác, khách quan, trung thực báo cáo tài riêng lẻ công ty báo cáo tài hợp cơng ty mẹ Tuy có xây dựng cách thức kiểm sốt thơng qua loại báo cáo tài này, Luật Doanh nghiệp 2014 chưa quy định rõ ràng Cụ thể là, ngoại trừ báo cáo tài hợp nhất, báo cáo khác mang tính tổng hợp thể quan hệ tài tình hình kinh doanh cơng ty mẹ cơng ty (như báo cáo tổng hợp kết kinh doanh năm báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành) quy định Luật Doanh nghiệp 2014 lại khơng có tiêu chí sở để thực kiểm sốt báo cáo Do đó, điểm b điểm c khoản Điều 191 Luật Doanh nghiệp 2014 dường chưa có sở để phát huy giá trị hiệu thực tế dù việc có quy định điều chỉnh báo cáo thực điểm tiến Luật Doanh nghiệp 2014 công cụ quan trọng quan Nhà nước vấn đề kiểm soát giao dịch chuyển giá Thứ hai, việc điều chỉnh giá giao dịch chưa quy định cách thống Luật Doanh nghiệp 2014 Bởi lẽ đối tượng mà giao dịch chuyển giá hướng đến sách giá bên tham gia giao dịch thỏa thuận nhằm né tránh nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế Nhà nước Do đó, dù chế kiểm sốt giá giao dịch, pháp luật thuế đóng vai trò quan trọng để điều chỉnh mức độ chi tiết cụ thể, Luật Doanh nghiệp cần xây dựng quy định mang tính định hướng để kiểm soát giá chuyển giao sở giá thị trường giao dịch cơng ty nhóm Hiện nay, điều kiện kiểm soát giá giao dịch sở giá thị trường quy định trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên mà chưa có quy định tương tự loại hình doanh nghiệp khác.119 Pháp luật doanh nghiệp (công ty) số quốc gia khác có điều chỉnh giá giao dịch quy định giao dịch với bên có liên quan nói chung giao 118 119 Phan Thị Thành Dương, tlđd (65), trang 19 Luật Doanh nghiệp 2014, điểm b khoản Điều 86 39 dịch công ty nhóm cơng ty nói riêng Chẳng hạn pháp luật cơng ty Vương quốc Anh có quy định điều chỉnh giá giao dịch công ty nhóm cơng ty, theo đó, giao dịch thực giá thông thường khoảng thời gian định (có thể tháng năm tùy trường hợp cụ thể) trước cơng ty bị tun bố vỡ nợ giao dịch bị tun vơ hiệu.120 2.2 Kiến nghị hồn thiện vấn đề kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 2.2.1 Nguyên tắc định hƣớng hoàn thiện quy định kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Luật Doanh nghiệp 2014 Dựa phân tích thực trạng quy định Luật Doanh nghiệp 2014 kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty, điểm hạn chế thiếu sót đề cập cần thiết sửa đổi, bổ sung hướng dẫn cụ thể văn hướng dẫn thi hành Theo đó, tác giả dựa hai nguyên tắc định hướng sau để đưa giải pháp, kiến nghị hoàn thiện điểm cịn hạn chế thiếu sót quy định Luật Doanh nghiệp hành Thứ nhất, giải pháp kiến nghị phải dựa sở mặt lý luận kết hợp với kinh nghiệm pháp luật nước đặt điều kiện tương quan phù hợp với bối cảnh kinh tế – trị – xã hội Việt Nam nay, để giải pháp kiến nghị đưa đạt tính khả thi hiệu cao quy định áp dụng thực tế Câu hỏi pháp lý chung đặt làm sở định hướng nguyên tắc hoàn thiện quy định Luật Doanh nghiệp 2014 lĩnh vực việc kiểm soát nên áp dụng trường hợp (đối với tất giao dịch thành viên nhóm cơng ty với nhau) hay nên số trường hợp định (đối với giao dịch định loại thành viên định nhóm cơng ty)? Đồng thời, mức độ cách thức kiểm soát nên đặt để phù hợp với tính chất loại giao dịch (nên hạn chế cấm thực hay cho phép thực kèm nhiều điều kiện chặt chẽ để kiểm soát) để vừa không hạn chế mức quyền tự kinh doanh doanh nghiệp, vừa bảo vệ hợp lý quyền lợi chủ thể khác kinh tế mối quan hệ với thành viên nhóm cơng ty? Thứ hai, giải pháp kiến nghị hồn thiện chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty cần linh hoạt theo tính chất loại (nhóm) giao dịch Những giao dịch có nguy gây thiệt hại rủi ro cao cần điều kiện chặt chẽ để kiểm soát Ngược lại, giao dịch phục vụ nhu cầu mục đích thương mại đáng phù hợp cần cho phép thực với điều kiện kiểm sốt, có, hạn chế Luật Doanh nghiệp 2014 nói riêng pháp luật doanh nghiệp nói chung cần dung hịa cách khoa học phù hợp lợi ích chủ thể có liên quan, khơng nên bảo vệ q mức lợi ích chủ thể khác mối quan hệ với thành viên nhóm cơng ty khơng nên tạo rào cản mức đến giao dịch công ty nhóm, vốn biểu quyền tự kinh doanh pháp luật tôn trọng bảo vệ.121 120 Susan McLaughlin, tlđd (77), trang 462 – 463 Xem thêm Hà Thị Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài), tlđd (6), trang 32 121 Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ngày 28/11/2013, Điều 33; Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 40 2.2.2 Các kiến nghị hồn thiện cụ thể kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Luật Doanh nghiệp 2014 2.2.2.1 Kiến nghị hoàn thiện chế kiểm soát giao dịch tư lợi Trên sở phân tích điểm hạn chế quy định Luật Doanh nghiệp 2014 kiểm soát giao dịch tư lợi phân tích đây, tác giả rút số giải pháp nhằm hoàn thiện chế kiểm soát loại giao dịch sau: Thứ nhất, Luật Doanh nghiệp cần xây dựng số điều kiện kiểm soát đặc thù áp dụng riêng cho giao dịch thành viên nhóm cơng ty Bởi theo quan điểm tác giả, mối quan hệ kiểm sốt cơng ty mẹ cơng ty khiến cho giao dịch thực cơng ty nhóm trở nên phức tạp khó kiểm sốt Trên thực tế, cơng ty mẹ thường có ảnh hưởng khơng nhỏ đến việc định công ty người quản lý cơng ty và, q trình hoạt động, công ty mẹ nắm giữ nhiều thông tin công ty nên dễ dàng chi phối yếu tố giao dịch (như quyền nghĩa vụ bên, giá chuyển giao, đối tượng giao dịch, ) khiến cho giao dịch bên khó đảm bảo tính độc lập, bình đẳng chủ thể pháp lý độc lập khác Một số điều kiện kiểm soát chặt chẽ tác giả đề xuất cụ thể thông qua giải pháp Mục Thứ hai, yêu cầu trình tự, thủ tục để kiểm soát giao dịch tư lợi cần quy định chặt chẽ, rõ ràng thống Tác giả đề ba kiến nghị sau: + Một là, cần bổ sung cụ thể để xác định trách nhiệm “trung thực”, “cẩn trọng” “tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty” người quản lý có liên quan Điều 71, Điều 83 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014, đặc biệt thủ tục thông qua giao dịch tư lợi Mặc dù Luật Doanh nghiệp có quy định nghĩa vụ mà người quản lý cần tuân thủ trình thực nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chí cụ thể để xác định rõ ràng nghĩa vụ lại khơng điều chỉnh Do đó, trách nhiệm pháp lý người quản lý họ không tuân thủ nghĩa vụ việc xem xét định thông qua giao dịch tư lợi khó áp dụng thực tế Luật Doanh nghiệp 2014 sửa đổi, bổ sung quy định sở tham khảo quy định Điều 34 Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC Bộ Tài ngày 26/7/2012 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng – quy định đánh giá tiến phù hợp với pháp luật giới quản trị công ty đại chúng Theo đó, Điều quy định sau: “Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự.” Mặc dù điều chỉnh trách nhiệm cẩn trọng quy định tham khảo với cách thức tương tự để điều chỉnh trách nhiệm khác người quản lý, đòi hỏi họ phải hành động cách “trung thực”, “vì lợi ích cao cơng 41 ty” “với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự” xem xét, thơng qua giao dịch cơng ty có nguy tư lợi Ngoài ra, nhiều quan điểm khoa học đưa giải pháp nhằm cụ thể hóa quy định trách nhiệm người quản lý trường hợp Chẳng hạn như, trách nhiệm “trung thực” cần tập trung vào hành động thẳng, thật thà, không gian dối người quản lý; trách nhiệm “cẩn trọng” cần tập trung vào hành động thận trọng, tránh xảy sơ suất thiệt hại, bất lợi khơng đáng có; cịn trách nhiệm “tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty” cần tập trung vào hành động hướng đến lợi ích hợp pháp tối đa mà người quản lý phải thực hiện.122 Khi Luật Doanh nghiệp 2014 quy định tiêu chí cụ thể vậy, người quản lý nhận thức rõ ràng trách nhiệm pháp lý Người quản lý biết rõ hậu pháp lý xảy thân vi phạm trách nhiệm họ có ý thức điều chỉnh hành vi để đáp ứng yêu cầu “trung thực”, “cẩn trọng” “tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty” theo quy định pháp luật Khi đó, khả ảnh hưởng tác động chi phối từ công ty mẹ vấn đề liên quan đến giao dịch mà người quản lý cần xem xét, định nguy tư lợi hạn chế Từ đó, quyền lợi bên có liên quan bảo vệ tốt Đây cách thức hiệu để kiểm soát giao dịch tư lợi mà pháp luật doanh nghiệp cần hoàn thiện + Hai là, cần bổ sung thống điều kiện chấp thuận nội công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty cổ phần tương tự khoản Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2014 Bên cạnh điều kiện khác, điều kiện kiểm soát giá giao dịch vô quan trọng Kiến nghị dựa kinh nghiệm số pháp luật quốc gia tiên tiến để kiểm soát nguy tư lợi công ty mẹ – (như pháp luật công ty Vương quốc Anh hay Trung Quốc trình bày Mục 2.1.1 Chương trên) Qua phân tích này, thấy, quốc gia phát triển trọng kiểm soát điều kiện giá chuyển giao giao dịch tư lợi Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định kiểm sốt giá công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, lại thiếu sót quy định tương tự loại hình doanh nghiệp khác.123 Do đó, kiến nghị tác giả giá giao dịch trường hợp cần quy định thống “giá thị trường thời điểm hợp đồng ký kết giao dịch thực hiện” Điều 67, Điều 86 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 + Ba là, cần tăng cường nghĩa vụ cung cấp công bố thông tin chủ thể có liên quan đến giao dịch thơng qua việc bổ sung hoàn thiện quy định Điều 67, Điều 86 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 Kiến nghị dựa kinh nghiệm pháp luật nước tầm quan trọng chế tăng cường nghĩa vụ cung cấp công bố thông tin (như pháp luật Vương quốc Anh trình bày Mục 2.1.1 Chương trên) Đối với công ty công ty đại chúng, việc áp dụng nghĩa vụ công bố thông tin nên đặt trường hợp định Luật Doanh nghiệp 2014 tham khảo áp dụng nguyên tắc ngưỡng kiểm soát 122 123 Trương Nhật Quang, tlđd (19), trang 364 – 367 Luật Doanh nghiệp 2014, điểm b khoản Điều 86 42 (de minimis threshold) OECD dựa việc đặt ngưỡng giá trị để xác định giao dịch cần thiết phải áp dụng biện pháp kiểm sốt, ví dụ áp dụng giao dịch có giá trị lớn định với cách thức đơn giản (ví dụ niêm yết thơng tin giao dịch trụ sở chi nhánh công ty Luật Doanh nghiệp 2005) để không gây cản trở lớn đến việc thực hoạt động kinh doanh doanh nghiệp 2.2.2.2 Kiến nghị hồn thiện chế kiểm sốt giao dịch góp vốn mua cổ phần Chính hạn chế, bất cập cịn tồn thực trạng kiểm sốt giao dịch góp vốn, mua cổ phần cơng ty nhóm dẫn đến chế kiểm sốt pháp luật nói chung pháp luật doanh nghiệp nói riêng chưa hiệu quả, tác giả đề xuất hai kiến nghị hoàn thiện sau Thứ nhất, cần thiết kiểm sốt “các cơng ty thành viên khác” (hoặc hiểu “cơng ty liên kết”) nhóm cơng ty để đảm bảo việc kiểm sốt giao dịch cơng ty mẹ – cơng ty đạt hiệu Việc điều chỉnh giao dịch góp vốn mua cổ phần cách bình đẳng tất thành viên nhóm cơng ty giúp cho quy định điều chỉnh công ty mẹ, công ty hành Luật Doanh nghiệp 2014 tăng cường tính hiệu Các cơng ty mẹ công ty không lợi dụng “kẽ hở” để chuyển giao phần vốn qua cơng ty liên kết nhóm để né tránh quy định hạn chế thực giao dịch góp vốn mua cổ phần Thứ hai, khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 không nên cấm cách tuyệt đối giao dịch góp vốn, mua cổ phần dẫn đến “sở hữu chéo” cơng ty nhóm công ty mà nên cấm số chủ thể hoạt động lĩnh vực đặc thù với mức độ rủi ro mang tính hệ thống cao (ví dụ tín dụng – ngân hàng) xét thấy cần thiết Như phân tích trên, khơng có sở mặt lý luận để cấm cơng ty nhóm cơng ty mua phần vốn góp cổ phần để sở hữu chéo lẫn Đứng từ góc độ này, cơng ty tiến hành giao dịch đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn mà công ty sở hữu chéo hoạt động đầu tư bình thường mà tất chủ thể khác (bao gồm cá nhân tổ chức) có quyền phép thực Nếu không cấm, pháp luật doanh nghiệp kiểm sốt thơng qua việc hạn chế quyền biểu công ty sở hữu chéo phần vốn góp thơng qua định hội đồng thành viên đại hội đồng cổ đông tỷ lệ phần vốn góp cổ phần có sở hữu chéo (như theo kinh nghiệm pháp luật Nhật Bản pháp luật Mỹ) Tuy vậy, số lĩnh vực mang tính rủi ro hệ thống cao (chẳng hạn tín dụng, ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản), việc hạn chế (hoặc cấm) giao dịch đầu tư vốn để sở hữu chéo công ty nhóm cần áp dụng nhằm hạn chế tình trạng vốn “ảo”, nâng cao tính an tồn cho hệ thống tiền tệ Bên cạnh đó, theo quan điểm tác giả, tương lai Luật Doanh nghiệp 2014 áp dụng quy định cho phép sở hữu chéo công ty mẹ công ty (như pháp luật Mỹ, Đức Trung Quốc trình bày Mục 2.1.2 Chương trên) kèm phương thức kiểm soát lợi dụng sở hữu chéo để tư lợi Bởi lẽ không cấm việc sở hữu chéo, pháp luật doanh nghiệp kiểm sốt chất giao dịch góp vốn mua cổ phần công ty mẹ cơng ty nhóm cơng ty thơng qua kết hợp điều chỉnh với pháp luật kế toán quy định kiểm sốt quyền nghĩa vụ công ty sở 43 hữu chéo lẫn (như theo kinh nghiệm pháp luật Mỹ, việc kiểm sốt giao dịch đầu tư góp vốn, mua cổ phần để tránh công ty nhóm lạm dụng gây thiệt hại thực thơng qua chế hạn chế quyền biểu phần vốn sở hữu chéo công ty cơng ty mẹ) Trong pháp luật kế tốn, tính minh bạch giao dịch kiểm tra, đánh giá thơng qua (i) sổ sách kế tốn (mà quan trọng báo cáo tài chính) (ii) nghĩa vụ công bố thông tin (định kỳ bất thường) công ty Hiện nay, pháp luật kế toán Việt Nam phát triển tương đối hồn chỉnh Các chuẩn mực kế tốn Việt Nam ngày tiệm cận với chuẩn mực kế toán quốc tế có khả kiểm sốt ngày chặt chẽ vấn đề pháp lý phức tạp sổ sách kế tốn cơng ty nhóm cơng ty, thơng qua số văn điển Thơng tư số 200/2014/TT-BTC Bộ Tài ngày 22/12/2014 hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp hay Quyết định 234/2003/QĐBTC Bộ trưởng Bộ Tài ngày 30/12/2003 việc ban hành công bố sáu (06) chuẩn mực kế toán Việt Nam (đợt 3) Việc đảm bảo thực quy định văn hướng dẫn việc lập sổ sách kế toán (nhất báo cáo tài chính) giúp sổ sách kế toán doanh nghiệp đáp ứng “chuẩn mực” luật định, thuận tiện cho công tác kiểm tra, giám sát chủ sở hữu quan quản lý nội doanh nghiệp quan nhà nước có thẩm quyền Khi báo cáo tài (bao gồm báo cáo tài riêng lẻ cơng ty báo cáo tài hợp cơng ty mẹ) kiểm tốn chặt chẽ, trường hợp vốn “ảo” hồn tồn phát khắc phục kịp thời Bên cạnh đó, để hạn chế hệ lụy xấu việc lạm dụng sở hữu chéo, pháp luật doanh nghiệp cần đặt yêu cầu công bố thông tin mức độ cao thành viên nhóm cơng ty (ngay thành viên khơng phải cơng ty đại chúng) Việc quy định nghĩa vụ công bố thông tin giao dịch loại thực cơng ty nhóm cơng ty góp phần quan trọng để thành viên, cổ đông, chủ nợ bên thứ ba tham gia vào trình kiểm soát nguồn vốn tiền tệ doanh nghiệp, hỗ trợ q trình kiểm sốt quan Nhà nước có thẩm quyền hiệu 2.2.2.3 Kiến nghị hoàn thiện chế kiểm soát giao dịch cho vay bảo lãnh vay Trên sở phân tích lý luận đối chiếu với thực trạng pháp luật nay, Luật Doanh nghiệp 2014 cần thiết xây dựng quy định để điều chỉnh quan hệ cho vay bảo lãnh vay cơng ty nhóm cơng ty.124 Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 cần bổ sung hai điều kiện kiểm soát sau, bao gồm (i) thời hạn điều kiện cho vay bảo lãnh vay (iii) chế công bố thông tin, nhằm giúp giao dịch tiến hành minh bạch, đảm bảo quyền lợi bên liên quan Thứ nhất, thời hạn điều kiện cho vay bảo lãnh vay, Luật Doanh nghiệp 2014 cần quy định bổ sung thời hạn điều kiện cho vay bảo lãnh vay áp dụng cho cơng ty nhóm công ty Đối với thời hạn cho vay bảo lãnh vay, thời hạn không nên dài bối cảnh kinh tế – xã hội nhiều biến động Việt Nam nay.125 Tùy theo quy mô dự án, thời hạn khác bên thỏa thuận tổ chức 124 Trần Nguyễn Thùy Dương (2016), “Vấn đề bảo lãnh công ty mẹ việc vay vốn cơng ty nhóm cơng ty tổng cơng ty nhà nước”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 13 – 14 125 Trần Nguyễn Thùy Dương, tlđd (124), trang 14 44 chuyên nghiệp thẩm định cần quy định rõ nội dung hợp đồng giao dịch Để hạn chế rủi ro, công ty cho vay bảo lãnh vay cần định kỳ cung cấp tài liệu, báo cáo chứng minh cho tình trạng tài chính, mục đích q trình sử dụng vốn Việc đặt điều kiện mang tính kiểm sốt thành viên nhóm cơng ty Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành giúp giao dịch chủ thể tiến hành thận trọng an toàn Đối với điều kiện cho vay bảo lãnh vay, Luật quy định theo hướng tăng cường tính bảo đảm tình trạng tài khả tốn cơng ty thành viên (như nghĩa vụ bảo đảm khoản vay khoản bảo lãnh vay nghĩa vụ tuân thủ giới hạn tổng giá trị (hoặc tỷ lệ) khoản vay bảo lãnh vay thơng qua ràng buộc khác tài chính) Việc hoàn thiện quy định điều kiện cho vay bảo lãnh vay áp dụng chung cho tất cơng ty nhóm cơng ty cần tham khảo sở quy định hành áp dụng cho cơng ty nhóm có cơng ty mẹ doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, điều chỉnh theo hướng linh hoạt thơng thống để tránh can thiệp q lớn, tạo rào cản hoạt động giao dịch kinh doanh đáng cơng ty thuộc thành phần kinh tế tư nhân.126 Thứ hai, chế công bố thông tin, Luật Doanh nghiệp 2014 nên quy định nghĩa vụ công bố thông tin thành viên nhóm cơng ty thực giao dịch cho vay bảo lãnh vay giá trị khoản vay khoản bảo lãnh đạt đến mức độ định (ví dụ 10%, 20% tổng giá trị tài sản cơng ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán tỷ lệ khác theo quy định điều lệ công ty) Số liệu phải thơng qua q trình thống kê mức độ rủi ro giao dịch tín dụng số đưa hợp lý, vừa bảo đảm quyền lợi tiếp cận thông tin bên thứ ba trình hợp tác kinh doanh với doanh nghiệp, vừa bảo đảm kiểm soát quản lý Nhà nước không xâm phạm đến quyền doanh nghiệp trình kinh doanh hay tạo gánh nặng bất hợp lý cho doanh nghiệp Riêng doanh nghiệp chịu điều chỉnh pháp luật chứng khốn, nghĩa vụ cơng bố thơng tin số trường hợp thực giao dịch cho vay bảo lãnh vay áp dụng cho số chủ thể định.127 Việc nghiên cứu hồn thiện quy định cơng bố thơng tin giao dịch nói chung giao dịch cho vay bảo lãnh vay nói riêng thực chủ thể nhóm cơng ty góp phần quan trọng minh bạch hóa giảm rủi ro khả toán, nợ xấu,…mang tính hệ thống khơng cho doanh nghiệp tham gia vào giao dịch mà cho kinh tế 2.2.2.4 Kiến nghị hoàn thiện chế kiểm soát giao dịch chuyển giá Vấn đề kiểm soát giao dịch chuyển giá đòi hỏi tham gia nhiều ngành luật, không riêng pháp luật doanh nghiệp Tuy vậy, đứng từ góc độ pháp luật doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2014 nên sửa đổi, bổ sung hai điểm sau đây: Thứ nhất, Luật Doanh nghiệp 2014 cần quy định cụ thể tiêu chí, yêu cầu để kiểm soát việc báo cáo tổng hợp kết kinh doanh năm báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành công ty mẹ cơng ty Các tiêu chí, u cầu 126 127 Trần Nguyễn Thùy Dương, tlđd (124), trang 14 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, Điều 12 Phụ lục số 04 45 quy định bổ sung điểm b, điểm c khoản Điều 191 Luật Doanh nghiệp 2014 sở tương tự cách thức quy định điểm a khoản Điều khoản Thứ hai, để góp phần hạn chế tình trạng lợi dụng sách giá cơng ty nhóm nhằm né tránh nghĩa vụ thuế, Luật cần thiết sửa đổi, bổ sung theo hướng quy định thêm điều kiện giá chuyển giao sử dụng công ty nhóm cơng ty Như phân tích Mục 1.2.2.1 Mục 2.1.1, giao dịch thực công ty mẹ, công ty với nhau, giao dịch tư lợi chịu điều chỉnh quy định giao dịch với người có liên quan theo Luật Doanh nghiệp128 điều kiện kiểm soát giá để giá sử dụng “là giá thị trường thời điểm hợp đồng ký kết giao dịch thực hiện” quy định công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên mà không quy định tương tự công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cơng ty cổ phần.129 Chính thế, Luật Doanh nghiệp 2014 cần thiết quy định chặt chẽ phương thức xác định giá giao dịch thực thành viên nhóm tương tự quy định điểm b khoản Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2014 Theo đó, tác giả cho Điều 68 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 bổ sung theo hướng sau: “Giá sử dụng hợp đồng giao dịch cơng ty nhóm công ty phải giá thị trường thời điểm hợp đồng ký kết giao dịch thực Phương pháp xác định giá thị trường thực theo quy định pháp luật chuyên ngành.” 128 129 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 67, Điều 86 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, điểm b khoản Điều 86 46 KẾT LUẬN CHƢƠNG  Chương trình bày ưu điểm hạn chế quy định hành Luật Doanh nghiệp 2014 điều chỉnh kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty Trên tảng thực trạng đó, Chương đưa kiến nghị, giải pháp nhằm hướng đến hồn thiện điểm cịn thiếu sót đề cập Những kiến nghị giải pháp tác giả đưa dựa tảng sở nghiên cứu học thuyết, viết lý luận khoa học nhiều tác giả nước kinh nghiệm từ pháp luật số quốc gia phát triển giới (chủ yếu pháp luật Vương quốc Anh, pháp luật Nhật Bản pháp luật Mỹ) kết hợp với bối cảnh kinh tế – xã hội Việt Nam giai đoạn Bốn loại giao dịch nghiên cứu phân tích Chương giao dịch mang tính điển hình thường thực thành viên nhóm cơng ty cần kiểm sốt, bao gồm (i) giao dịch tư lợi, (ii) giao dịch góp vốn mua cổ phần, (iii) giao dịch cho vay bảo lãnh vay (iv) giao dịch chuyển giá Nhìn nhận cách khái qt, cịn số hạn chế định, Luật Doanh nghiệp 2014 có kiểm sốt tương đối chặt chẽ giao dịch tư lợi giao dịch góp vốn mua cổ phần Tuy vậy, giao dịch cho vay, bảo lãnh vay giao dịch chuyển giá, Luật Doanh nghiệp 2014 chưa có can thiệp phù hợp, hiệu để kiểm soát vấn đề pháp lý phát sinh giao dịch Những hạn chế tập trung vào chủ yếu điều kiện kiểm sốt giao dịch loại (nhóm) giao dịch đặc thù Qua hạn chế, thiếu sót phân tích, tùy vào đặc tính giao dịch, tác giả đưa kiến nghị, giải pháp hoàn thiện phù hợp Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 cần sửa đổi, bổ sung vấn đề sau: Thứ nhất, giao dịch tư lợi, tập trung sửa đổi, bổ sung ba khía cạnh, bao gồm (i) quy định cụ thể trách nhiệm người quản lý việc xem xét định yếu tố có liên đến giao dịch, (ii) quy định thống phù hợp điều kiện chấp thuận nội giao dịch tư lợi loại hình doanh nghiệp (iii) quy định tăng cường tính hiệu chế công bố thông tin; Thứ hai, giao dịch góp vốn mua cổ phần, (i) hoàn thiện quy định chủ thể bị kiểm sốt thực giao dịch góp vốn mua cổ phần (ii) không nên cấm giao dịch đầu tư góp vốn, mua cổ phần dẫn đến tình trạng sở hữu chéo cơng ty nhóm công ty; Thứ ba, giao dịch cho vay bảo lãnh vay, bổ sung điều kiện (i) yêu cầu thời hạn cho vay bảo lãnh vay (ii) chế công bố thông tin; Thứ tư, giao dịch chuyển giá, ghi nhận bổ sung quy định (i) yêu cầu báo cáo tài (ii) điều kiện giá chuyển giao giao dịch 47 KẾT LUẬN  Với mối liên kết đặc thù dựa sở quan hệ kiểm soát, giao dịch cơng ty nhóm cơng ty ln tồn nguy rủi ro xuất phát từ hạn chế tính khách quan, minh bạch, độc lập bình đẳng Do đó, với tư cách pháp luật kiểm sốt doanh nghiệp nhóm cơng ty, Luật Doanh nghiệp 2014 cần xây dựng chế kiểm soát hiệu giao dịch cơng ty nhóm Qua q trình nghiên cứu chế kiểm soát Luật Doanh nghiệp 2014 bốn loại giao dịch điển hình, bao gồm (i) giao dịch tư lợi, (ii) giao dịch góp vốn, mua cổ phần, (iii) giao dịch cho vay, bảo lãnh vay (iv) giao dịch chuyển giá, tác giả rút hai kết luận sau: Thứ nhất, Luật Doanh nghiệp 2014 có điều chỉnh đưa chế kiểm sốt số giao dịch thực công ty mẹ – Các quy định tập trung kiểm soát (i) giao dịch tư lợi (ii) giao dịch góp vốn, mua cổ phần dẫn đến tình trạng sở hữu chéo Đối với giao dịch khác cần thiết có can thiệp mức độ kiểm soát cao giao dịch cho vay, bảo lãnh vay giao dịch chuyển giá Luật Doanh nghiệp 2014 chưa xây dựng chế kiểm soát phù hợp Thứ hai, quy định kiểm soát loại giao dịch cụ thể Luật Doanh nghiệp 2014 số điểm hạn chế Dựa phân tích hạn chế này, tác giả đưa bảy kiến nghị hoàn thiện sau đây: + Một là, tăng cường trách nhiệm người quản lý việc xem xét thông qua giao dịch thực công ty với công ty khác nhóm thơng qua việc cụ thể hóa tiêu chuẩn trách nhiệm “trung thực”, “cẩn trọng” “tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty” người quản lý Điều 71, Điều 83 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014 + Hai là, Điều 67, Điều 86 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 cần tăng cường tính chặt chẽ phù hợp chế công bố thông tin phù hợp trước sau giao dịch thực + Ba là, Điều 67 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 cần bổ sung thống quy định điều kiện chấp thuận nội thông qua giao dịch sở tương tự khoản Điều 86 Luật Trong đó, điều kiện giá chuyển giao điểm b khoản Điều 86 điều kiện quan trọng cần bổ sung Điều 67 Điều 162 để góp phần kiểm soát nguy tư lợi chuyển giá giao dịch + Bốn là, quy định kiểm sốt giao dịch đầu tư góp vốn, mua cổ phần khoản khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 cần thiết kiểm soát bổ sung chủ thể cơng ty liên kết nhóm công ty + Năm là, khoản Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 nên bỏ quy định cấm giao dịch góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo cơng ty nhóm cơng ty (mặc dù có ngoại lệ áp dụng cho đối tượng hoạt động lĩnh vực đặc thù) + Sáu là, Chương VIII Luật Doanh nghiệp 2014 cần bổ sung quy định điều kiện cho vay bảo lãnh vay (về chủ thể, giá trị giới hạn, thời hạn,…) áp dụng riêng cho giao dịch cơng ty nhóm cơng ty 48 + Bảy là, điểm b điểm c khoản Điều 191 Luật Doanh nghiệp 2014 cần quy định cụ thể, rõ ràng tiêu chí, yêu cầu đặt báo cáo tài cơng ty nhóm cơng ty Với tất kết nghiên cứu trên, tác giả hi vọng đóng góp khoa học đề tài trở thành tài liệu tham khảo bổ ích, hỗ trợ cho hoạt động nghiên cứu khoa học cá nhân, tổ chức có quan tâm mong muốn hồn thiện, phát triển pháp luật doanh nghiệp lĩnh vực Mặc dù hoàn thành với cố gắng tinh thần trách nhiệm cao, với khuôn khổ khóa luận cử nhân, đề tài khó tránh khỏi thiếu sót với số vấn đề pháp lý chưa phân tích đủ mức độ sâu sắc Tác giả mong nhận góp ý nhằm giúp tác giả hoàn thiện kiến thức lĩnh vực pháp lý 49 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật  Văn quy phạm pháp luật tiếng Việt Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ngày 28/11/2013; Bộ luật Dân (Luật số 33/2005/QH11) ngày 14/6/2005; Luật Các tổ chức tín dụng (Luật số 47/2010/QH12) ngày 16/6/2010; Luật Doanh nghiệp (Luật số 68/2014/QH13) ngày 26/11/2014; Luật Doanh nghiệp (Luật số 60/2005/QH11) ngày 29/11/2005; Luật Đầu tư (Luật số 67/2014/QH13) ngày 26/11/2014; Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp (Luật số 69/2014/QH13) ngày 26/11/2014; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 13/10/2015 đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn, tài sản doanh nghiệp; Nghị định 96/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 19/10/2015 quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp; 10 Nghị định số 69/2014/NĐ-CP Chính phủ ngày 15/7/2014 tập đồn kinh tế nhà nước tổng công ty nhà nước; 11 Nghị định số 71/2013/NĐ-CP Chính phủ ngày 11/7/2013 đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý tài doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; 12 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP Chính phủ ngày 1/10/2010 hướng dẫn thi hành số điều Luật Doanh nghiệp; 13 Quyết định số 91-TTg Thủ tướng Chính phủ ngày 7/3/1994 việc thí điểm thành lập tập đồn kinh doanh; 14 Thơng tư số 219/2015/TT-BTC Bộ Tài ngày 31/12/2015 hướng dẫn số nội dung Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 Chính phủ đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp quản lý, sử dụng vốn, tài sản doanh nghiệp; 15 Thông tư số 155/2015/TT-BTC Bộ Tài ngày 6/10/2015 hướng dẫn cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn; 16 Thơng tư số 200/2014/TT-BTC Bộ Tài ngày 22/12/2014 hướng dẫn chế độ kế tốn doanh nghiệp; 17 Thơng tư số 66/2010/TT-BTC Bộ Tài ngày 22/4/2010 hướng dẫn thực việc xác định giá thị trường giao dịch kinh doanh bên có quan hệ liên kết; 18 Quyết định số 234/2003/QĐ-BTC Bộ trưởng Bộ Tài ngày 30/12/2003 việc ban hành cơng bố sáu (06) chuẩn mực kế tốn Việt Nam (đợt 3)  Văn quy phạm pháp luật nước Code of Corporate Governance for Listed Company in China 2001; Japan Companies Act 2005; United Kingdom Companies Act 2006; United States of America Model Business Corporation Act; 50 United States of America Bank Holding Company Act 1956; United States of America Investment Company Act 1940 B Tài liệu tham khảo  Tài liệu tham khảo tiếng Việt Bùi Thị Thanh Thảo (2015), “Một số quy định pháp luật kiểm soát giao dịch thành viên nhóm cơng ty”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 2/2015, trang 18 – 26; Bùi Văn Huyền (2008), Xây dựng phát triển tập đoàn kinh tế Việt Nam, Nhà xuất Chính trị Quốc gia; Bùi Xuân Hải (2012), “Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số (289)/2012, trang 58 – 66; Đặng Thị Tuyết Mai (2007), Điều chỉnh mối liên kết công ty mẹ – cơng ty mơ hình nhóm cơng ty, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh; Đồn Thanh Hải (2010), Pháp luật quản lý vốn Nhà nước tập đoàn kinh tế, Luận văn tiến sĩ; Hà Thị Thanh Bình (2015), “Điều chỉnh mối quan hệ cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 5/2015, trang 15 – 22; Hà Thị Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) (2016), Điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty theo pháp luật công ty – kinh nghiệm số quốc gia học cho Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, mã số B2014-10-03, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh; Hồ Nguyễn Hải Hà (2010), Vấn đề tổ chức quản lý điều hành tập đồn kinh tế, Khóa luận tốt nghiệp Cử nhân Luật, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh; Lê Đình Vinh (2004), “Kiểm sốt giao dịch tư lợi công ty theo Luật Doanh nghiệp”, Tạp chí Luật học, số 1/2004, trang 54 – 58; 10 Lê Hồng Tịnh (2010), Quản lý nhà nước Tổng cơng ty 90 – 91 theo hướng hình thành tập đoàn kinh tế, Luận án tiến sĩ Quản lý Hành cơng, Học viện Chính trị – Hành quốc gia Hồ Chí Minh; 11 Lê Thị Lan (2010), Địa vị pháp lý tập đoàn kinh tế nhà nước Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học; 12 Minh Châu (2005), Tập đoàn kinh tế số vấn đề xây dựng tập đoàn kinh tế Việt Nam, Nhà xuất Bưu điện – Hà Nội; 13 Nguyễn Bích Loan (1999), Những giải pháp nhằm hình thành phát triển tập đồn kinh doanh Việt Nam nay, Luận án tiến sĩ Khoa học Kinh tế, Trường Đại học Thương mại, Hà Nội; 14 Nguyễn Đăng Quế (2009), Quản lý nhà nước tài tập đồn kinh tế Việt Nam, Luận án tiến sĩ chuyên ngành Quản lý hành cơng, Học viện Hành Quốc gia; 51 15 Nguyễn Đình Phan (chủ biên) (1996), Thành lập quản lý tập đoàn kinh doanh Việt Nam, Nhà xuất Chính trị Quốc gia – Hà Nội; 16 Nguyễn Đức Trung Phạm Mạnh Hùng (2013), “Thực trạng sở hữu chéo hệ thống ngân hàng Việt Nam số kiến nghị”, Tạp chí Ngân hàng, số 12/2013, trang 13 – 16; 17 Nguyễn Hồng Thùy Trang (2016), “Kiểm sốt giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty theo pháp luật Hoa Kỳ”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 31 – 38; 18 Nguyễn Kiên Bích Tuyền (2016), “Một số quy định pháp lý điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty lĩnh vực tài – ngân hàng”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 15 – 20; 19 Nguyễn Thị Thanh Huyền (2016), “Giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty – công cụ để thực hành vi thao túng dạng thâu tóm trợ giúp kinh nghiệm từ Trung Quốc”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 39 – 47; 20 Nguyễn Thị Vân Anh (2013), “Nhận diện người có liên quan giao dịch cơng ty với người có liên quan”, Tạp chị Luật học, số 12/2013, trang – 7; 21 Phan Huy Hồng (2016), “Chế định liên kết công ty pháp luật công ty Đức: Tham khảo cách tiếp cận khác”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang 21 – 30; 22 Phan Thị Thành Dương (2006), “Chống chuyển giá Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 2/2006, trang 19 – 25; 23 Trần Hồng Nga (2015), “Pháp luật Nhật Bản nhóm cơng ty học kinh nghiệm cho Việt Nam”, Kỷ yếu hội thảo thực đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ “Điều chỉnh giao dịch bên có liên quan nhóm cơng ty theo pháp luật công ty – kinh nghiệm số quốc gia học cho Việt Nam”, trang 99 – 104; 24 Trần Nguyễn Thùy Dương (2016), “Vấn đề bảo lãnh công ty mẹ việc vay vốn cơng ty nhóm cơng ty tổng cơng ty nhà nước”, Tạp chí Khoa học Pháp lý, số 1/2016, trang – 14; 25 Trần Viết Quân (2013), Cơ chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân luật, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh; 26 Trương Nhật Quang (2016), Pháp luật doanh nghiệp – vấn đề pháp lý bản, Nhà xuất Dân Trí; 27 Vũ Đình Bách Ngơ Đình Giao (đồng chủ biên) (1997), Phát triển thành phần kinh tế tổ chức kinh doanh nước ta nay, Nhà xuất Chính trị quốc gia, Hà Nội; 28 Vũ Phương Đông (2015), Những vấn đề pháp lý tập đoàn kinh tế Việt Nam, Luận án tiến sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội;  Tài liệu tham khảo tiếng nước Babis, Valia S.G (2013), “Banks in crisis: rethinking the role of intra – group transactions”, King’s Law Journal, Vol.24 Issue 1, p85; 52 Harry Rajak (2009), “Corporate Groups and Cross – Border Bankruptcy”, Texas International Law Journal, Vol 44 6/2009; Jason Harris and Anil Hargovan (2010), “Corporate Groups: the intersection between corporate and tax law”, Sydney Law Review, Vol 32 Issue 4, p723; Mark Stamp (2012), Practical Company Law and Corporate Transactions, Sweet and Maxwell; OECD (2009), Guide on Fighting Abusive Related Party Transaction in Asia; Phillip I Blumberg (1986), Limited Liability and Corporate Groups, The Journal of Corporation Law, Vol 11 Issue 4, p573.59p  Tài liệu tham khảo từ Internet Chương trình Giảng dạy Kinh tế Fulbright (khóa 2011 – 2013), “Nghiên cứu tình Mơ hình tập đồn kinh tế”, http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:PEiAaTAzrwcJ:www.f etp.edu.vn/attachment.aspx%3FID%3D2435+&cd=1&hl=vi&ct=clnk&gl=vn, truy cập ngày 12/6/2016; Mạnh Quân, “Khi tập đoàn cho vay”, http://www.thesaigontimes.vn/Home/diendan/sotay/73209/, truy cập ngày 20/6/2016; Nguyễn Hiền, “50% doanh nghiệp FDI kê khai lỗ”, http://dantri.com.vn/kinhdoanh/50-doanh-nghiep-fdi-ke-khai-lo-1364708719.htm, truy cập ngày 27/6/2016; Nguyễn Thị Lan Hương (2013), “Nhật Bản: hạn chế tình trạng sở hữu chéo”, Tạp chí Tài & Đầu tư, số 5/2013, https://luattaichinh.wordpress.com/2013/12/09/nhat-ban-han-che-tnh-trang-sohuu-cho/#more-2363, truy cập ngày 15/6/2016; Nhịp cầu đầu tư, “Sở hữu chéo ngân hàng doanh nghiệp: Mối tình dở dang”, http://cafef.vn/tai-chinh-ngan-hang/so-huu-cheo-ngan-hang-va-doanh-nghiepmoi-tinh-do-dang-2012091201205339.chn, truy cập ngày 23/6/2016; Trần Khắc Điền (2015), “Quản trị nhóm cơng ty – Mơ hình phù hợp cho doanh nghiệp Việt Nam”, http://www.thesaigontimes.vn/138912/Quan-tri-nhom-congty-Mo-hinh-phu-hop-cho-doanh-nghiep-Viet-Nam.html, truy cập ngày 12/6/2016; Việt Dũng (2013), “Bầu Kiên bị cáo buộc thao túng ngân hàng ACB nào”, http://vnexpress.net/tin-tuc/phap-luat/bau-kien-bi-cao-buoc-thao-tungngan-hang-acb-nhu-the-nao-2925415.html, truy cập ngày 10/7/2016; Công ty cổ phần Vietnam Report (2015), “Bảng xếp hạng V1000 – Top 1000 doanh nghiệp nộp thuế thu nhập doanh nghiệp lớn Việt Nam”, http://www.v1000.vn/, truy cập vào ngày 1/6/2016; Công ty cổ phần Vietnam Report (2015), “Bảng xếp hạng VNR500 – 500 doanh nghiệp lớn Việt Nam theo mơ hình Fortune 500 http://vnr500.com.vn/, truy cập vào ngày 1/6/2016 53 ... 19 1.2.1 Cơ chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 19 1.2.2 Các giao dịch cần kiểm soát cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 ... dịch cơng ty nhóm nói riêng 1.2 Khái qt chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 1.2.1 Cơ chế kiểm sốt giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 1.2.1.1... cường tính hiệu chế kiểm soát 2.1 Thực trạng kiểm soát giao dịch cơng ty nhóm cơng ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 2.1.1 Thực trạng kiểm soát giao dịch tƣ lợi Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định tương