CÔNG TY hợp DANH và CÔNG TY cổ PHẦN (LUẬT KINH tế SLIDE)

CÔNG TY HỢP DANH SỰ RA ĐỜI  Được xây dựng dựa mơ hình hợp tác làm ăn (bn bán theo phường, hội)  Song song, có nhu cầu huy động vốn => vai trị người góp vốn đơn khác với vai trò thành viên hợp tác làm ăn KHÁI NIỆM – ĐẶC ĐIỂM  Khái niệm: - “… có thành viên chủ sở hữu chung công ty, kinh doanh tên chung (thành viên hợp danh - Thành viên hợp danh phải cá nhân Thành viên góp vốn cá nhân tổ chức - Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vơ hạn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn”  Đặc điểm: - Là liên kết - Có tài sản riêng THÀNH VIÊN CƠNG TY  Thành viên hợp danh  Thành viên góp vốn THÀNH VIÊN CÔNG TY  Số lượng: từ trở lên  Chỉ cá nhân  Trách nhiệm: vô hạn liên đới (2 năm)  Hạn chế: Không làm chủ DNTN CTHD khác, kd ngành, chuyển phần vốn góp  Tư cách: khơng chuyển giao trừ có đồng ý HĐTV    Có thể có khơng Có thể cá nhân tổ chức Trách nhiệm: hữu hạn phần vốn góp   Hạn chế: khơng có Tư cách: chuyển giao tự QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN  Nguồn: từ vốn góp thành viên, tài sản tạo lập, tài sản thu từ công ty từ hoạt động nhân danh công ty  Thế tài sản góp vốn? QUẢN LÝ CÔNG TY HỢP DANH  Quyền quản lý: thuộc thành viên hợp danh  Cơ quan định: Hội đồng thành viên (chủ tịch, người có quyền triệu tập HĐTV Tv hợp danh)  Cơ chế: Bỏ phiếu Tv hợp danh Tv góp vốn tham gia ý kiến nội dung liên quan trực tiếp đến thân (tổ chức lại, giải thể…)  Tư cách đại diện: Tv hợp danh hoạt động nhân danh cơng ty Ko Tv góp vốn hoạt động nhân danh công ty Vấn đề đại diện hạn chế THỰC TẾ  Có khác biệt cách quy định nước công ty hợp danh  Tại VN: số lượng (do tính vơ hạn gây nhiều rủi ro)  số trường hợp điển hình: cơng ty luật, hành nghề y, giáo dục… CÔNG TY CỔ PHẦN SỰ RA ĐỜI  Nhu cầu liên kết kinh doanh quy mô lớn  Nhu cầu vốn  Tại VN: hình thành từ nguồn KHÁI NIỆM – ĐẶC ĐIỂM  Khái niệm: ghi nhận điều 77, LDN  Đặc điểm: - Số lượng thành viên: Từ trở lên, tổ chức cá nhân - Mang tính xã hội - Tư cách pháp nhân: có - Vốn: đóng góp hình thức cổ phần, chuyển nhượng tự - Được phép phát hành loại chứng khoán để huy động vốn - Cơ chế quản lý: Phức tạp, đa dạng VẤN ĐỀ VỐN  Hình thành - Cổ phần - Cổ phiếu - Cổ đông  Huy động vốn  Quyền cổ đông phần vốn góp (ko phải đồng sở hữu, chuyển nhượng tự do, chấp) VẤN ĐỀ VỐN – hình thành A Cổ phần - Vốn điều lệ chia làm phần Mệnh giá danh nghĩa giá trị - Người sáng lập mua ≥ 20% cổ phần - Có loại cổ phần khác nhau: phổ thơng, ưu đãi: biểu quyết, lợi tức hồn lại - Bình đẳng - Chuyển đổi loại cổ phần VẤN ĐỀ VỐN – hình thành B Cổ phiếu - Là chứng xác nhận số lượng cổ phần công ty cấp cho người mua - Có thể thay sổ đăng ký cổ đơng (sổ ghi tên người mua, số lượng mua…) VẤN ĐỀ VỐN – hình thành C Cổ đơng - Người mua cổ phần gọi cổ đông - Số lượng: khơng hạn chế - Có thể cá nhân tổ chức (trừ số trường hợp bị cấm giống áp dụng với DNTN) - Các loại: + cổ đông sáng lập + cổ đông cá nhân + cổ đông đa số - thiểu số + cổ đông chiến lược VẤN ĐỀ VỐN – huy động  Chào bán cổ phần lần đầu - Sau cổ đông sáng lập mua cổ phần, phần lại phải chào bán vòng năm  Huy động vốn - Cách thức: phát hành cổ phiếu, trái phiếu - Đối tượng: ưu tiên cho cổ đông hữu (phát hành lẻ) chào bán rộng rãi cho công chúng (điều kiện) UBCKNN => số lượng cổ đông tăng VẤN ĐỀ VỐN – quyền cổ đông  Chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp, nhận lại quyền biểu và/hoặc nhận lợi tức…  Cổ phiếu chuyển nhượng tự (trừ số loại dành cho cổ đông đặc biệt)  Cổ phiếu cầm cố (1 hình thức giấy tờ có giá) VẤN ĐỀ QUẢN LÝ – cấu HĐQT ĐHĐCĐ BKS TGĐ 4.VẤN ĐỀ QUẢN LÝ  ĐHĐCĐ: - Là quan định cao nhất, thảo luận vấn đề ảnh hưởng lớn đến công ty (mua bán, sáp nhập, 50% vốn…) - Họp thường niên bất thường - Điều kiện tiến hành: chiếm 65% ->51 -> cổ phần biểu tham dự - Biểu quyết: tùy vấn đề cần có tỉ lệ tối thiểu Riêng bầu thành viên HĐQT cần theo phương thức cộng dồn phiếu VẤN ĐỀ QUẢN LÝ  HĐQT - Do ĐHĐCĐ bầu bãi nhiệm - Là quan quản lý, tồn quyền nhân danh cơng ty, thực việc thẩm quyền ĐHĐCĐ - Thành viên (5% cổ đông), nhiệm kỳ (5 năm) - Họp thường kì bất thường Yêu cầu: ≥ 75% số tv - Quyết định: Mỗi thành viên có phiếu biểu Quyết định theo số đông - Lựa chọn: Giám đốc (hoặc TGĐ) vị trí quan trọng khác VẤN ĐỀ QUẢN LÝ  Ban Kiểm soát - Do ĐHĐCĐ bầu ra, gồm 3-5 thành viên (ít kế tốn viên kiểm toán viên), nhiệm kỳ năm - Thù lao, lợi tức BKS ĐHĐCĐ định (độc lập khỏi HĐQT) VẤN ĐỀ THÔNG TIN  Ý nghĩa: loại hình cơng ty mang tính xã hội, có tham gia nhiều nhà đầu tư nhỏ lẻ → thông tin cần minh bạch dễ tiếp cận  Yêu cầu: - HĐQT phải nộp: (i) báo cáo tài chính, (ii) báo cáo tình hình kinh doanh, (iii) đánh giá công tác quản lý - Công ty niêm yết: báo cáo tài phải kiểm tốn độc lập - Thơng tin thường niên: đăng báo, đăng ký với quan ĐKKD tự tiếp cận - Thơng tin bất thường: thơng báo vịng 24 72 ... viên, tài sản tạo lập, tài sản thu từ công ty từ hoạt động nhân danh công ty  Thế tài sản góp vốn? QUẢN LÝ CÔNG TY HỢP DANH  Quyền quản lý: thuộc thành viên hợp danh  Cơ quan định: Hội đồng thành... Các loại: + cổ đông sáng lập + cổ đông cá nhân + cổ đông đa số - thiểu số + cổ đông chiến lược VẤN ĐỀ VỐN – huy động  Chào bán cổ phần lần đầu - Sau cổ đông sáng lập mua cổ phần, phần lại phải... nhân danh cơng ty Vấn đề đại diện hạn chế THỰC TẾ  Có khác biệt cách quy định nước công ty hợp danh  Tại VN: số lượng (do tính vơ hạn gây nhiều rủi ro)  số trường hợp điển hình: cơng ty luật,