[r]
(1)6 QUÁ TRÌNH DIỄN RA THƯƠNG VỤ MUA BÁN
Trong chương này, bạn đọc hiểu rõ giai đoạn thương vụ, từ kết cấu
bản giai đoạn cụ thể vụ M&A, bao gồm đánh giá, thống
nhất, đàm phán, cấp vốn, tổ chức, kết thúc thương vụ mua bán hậu sáp nhập
Sau công ty đến định bán công ty, điều cần thiết
phải định xem nên quản lý q trình Trước đưa
định, Bên Bán cần thực số bước Đây không bước
quan trọng giúp việc bán cơng ty với giá tốt mà cịn giúp Bên Bán xác định
phương thức tốt sử dụng tiến trình mua bán
Như đề cập Chương 5, Bên Bán cần hoàn tất đánh giá hoạt động kinh
doanh công ty Việc đánh giá giúp công ty đưa kỳ vọng
những chủ sở hữu; xác nhận định bán định đối tượng mua phù hợp
với loại hình kinh doanh Ví dụ: công ty đưa mức giá từ 300 đến 500
triệu đôla không chấp nhận việc Bên Mua đưa mức giá thấp hơn, trừ trường
hợp Bên Mua có nguồn vốn đặc biệt khác Khi đưa định Bên Mua
có đủ khả tài chính, Bên Bán khơng dựa vào đánh giá hoạt động kinh
doanh mà cần phải xem xét rõ chất kinh doanh Ví dụ,
cơng ty với nguồn vốn tiền mặt lớn có khả mục tiêu Mua công ty cổ
phần tư nhân công ty sử dụng nguồn tiền mặt để làm địn bẩy cho
các hoạt động kinh doanh cấp vốn cho việc toán nợ nần
XÁC ĐỊNH PHẠM VI BÊN MUA
Bên Bán cần phải xác định rõ phạm vi Bên Mua tiềm Về bản, công ty
này để mắt tới đối thủ trực tiếp với cơng ty Tuy nhiên, Bên Mua tiềm
năng cơng ty thuộc ngành hoàn toàn khác khu vực
địa lý khác Khi xem xét việc bán công ty cố gắng xác định Bên Mua tiềm năng,
cơng ty cần phải đặt vào địa vị Bên Mua Bên Bán tiềm cần phải đánh
giá nguồn vốn, tài sản công ty để cân nhắc, lựa chọn Bên Mua phù hợp
Lập danh sách Bên Mua tiềm đòi hỏi nhiều công sức, Bên Bán cần xem
xét tiềm hoạt động kinh doanh vấn đề khác Bên Mua tiềm
năng Đây khía cạnh mà nhiều nhà tư vấn bên
thường quan tâm để tăng thêm giá trị điều góp phần mang lại hướng tiếp
cận cho Bên Bán giúp họ xác định đối tượng Bên Mua mà trước họ
không quan tâm Khi lập danh sách Bên Mua tiềm năng, Bên Bán cần phải
cân nhắc Bên Mua muốn mua lại công ty họ khả tài
(2)định mang tính chiến lược cơng ty hay không
Đối với công ty lần tiến hành mua lại công ty đơn vị khác,
việc Bên Bán ký hợp đồng mua bán với Bên Mua tương đối dễ dàng Song, đối
với trường hợp Bên Mua quen với thương vụ mua lại công ty, Bên Bán
phải thực khôn khéo Xu hướng chu kỳ phát triển thị trường
những vấn đề cần quan tâm vào thời điểm khác chu kỳ kinh
doanh, công ty có định mua bán khác
Một yếu tố khác Bên Bán cần phải cân nhắc lập danh sách Bên Mua cách
thức Bên Mua tích hợp hoạt động kinh doanh Bên Bán Về lý thuyết,
công ty mong muốn tối đa hóa giá trị cổ đơng tìm kiếm đối tượng Bên
Mua đưa mức giá tốt Tuy nhiên, nhiều công ty, đặc biệt cơng ty có
các thành viên hội đồng quản trị đồng thời chủ sở hữu quan tâm đến cách thức
Bên Mua tiến hành hoạt động kinh doanh họ nào, liệu đội ngũ nhân
viên Bên Bán có giữ lại hay khơng chí thương hiệu tầm nhìn
của Bên Bán có tiếp tục tồn hay không
Một Bên Bán chọn chiến lược bán cơng ty; đồng thời hồn tất việc đánh
giá hoạt động kinh doanh lập danh sách Bên Mua tiềm năng, Bên Bán cần
quyết định quản lý trình bán Có nhiều hình thức bán
cơng ty hình thức có thuận lợi bất lợi riêng Bên Bán cần phải
lựa chọn trình bán phù hợp mục tiêu, đối tượng yếu tố khác Bên
Mua Lựa chọn q trình bán phù hợp đóng vai trị vơ quan trọng, khơng
giúp Bên Bán tối đa hóa giá trị thương vụ mà cịn tăng khả hoàn tất vụ mua
bán Trong nhiều trường hợp, công ty định bán cuối lại
không bán Cho nên, định bán công ty không đảm bảo việc
bán thành công Đôi điều khó tránh khỏi Bên Bán khơng
đáp ứng kỳ vọng mình, ảnh hưởng tác động bên
Tuy nhiên, lý do lựa chọn trình bán sai lầm khả quản lý
q trình khơng tốt
HƯỚNG TIẾP CẬN
Cả Bên Bán Bên Mua lựa chọn đơn vị đại diện cho Trong
trường hợp đó, ban đầu bên phải tìm hiểu thương vụ mua bán Về lý thuyết,
hướng tiếp cận ban đầu nên đơn giản bên cần đưa gợi ý việc giao
dịch tiềm năng; bên lại thể quan tâm mong muốn ký
hợp đồng Tuy nhiên, hầu hết trường hợp, cách tiếp cận ban đầu góp phần
tạo ấn tượng cho lần đàm phán chí điều cịn định
điều xảy lần đàm phán
Có nhiều phương pháp thiết lập cách tiếp cận ban đầu Khi sử dụng cá nhân
được ủy quyền, người ta thường hi vọng cá nhân có mối quan hệ riêng tư
khiến việc tiếp cận ban đầu khơng cịn cần thiết Chúng ta tiếp cận
hình thức khác sử dụng thư tay, email điện thoại trực tiếp Điều quan
trọng cần phải lưu ý cách tiếp cận văn viết không trang trọng
(3)mình, hướng tiếp cận thức, khả gợi mở hấp dẫn với nhà đầu
tư cao Sử dụng hướng tiếp cận văn tạo hội làm rõ ý nghĩa ý
định người gửi văn Một điện thoại khiến nhà đầu tư có hội
nêu lên thắc mắc, đề xuất họ với Bên Bán Tuy nhiên, thường khó thực
hiện nói chuyện trực tiếp Trong tiếp cận văn
đến đối tượng tiếp nhận mong đợi, thường khó kết nối thực với
một đối tác, đặc biệt người lãnh đạo cơng ty tầm cỡ Khi tiếp cận
bằng điện thoại, Bên Bán có khả phải nghe thư thoại gặp người trung
gian, ví dụ thư ký để lại lời nhắn với hi vọng đối tác trả lời
Với người gọi điện, việc để lại tin nhắn giống với cách tiếp cận văn
chỗ, tin nhắn phải đẽo gọt cẩn thận Hoặc trường hợp khác, người trung gian
có nhiệm vụ chặn lọc tin nhắn gửi tới lãnh đạo công ty tin nhắn phải
chuẩn bị cẩn thận để đảm bảo khơng bị xóa bỏ Đồng thời cần phải trì
thận trọng cần thiết
Việc truyền đạt thông tin quan trọng vừa đủ để nói lên ý định mình,
vừa không để lộ chi tiết quan trọng với người trung gian Trong hầu hết
trường hợp, tin nhắn kiểu như: “Vui lịng thơng báo với giám đốc trả lời điện
thoại để chúng tơi thảo luận việc mua lại cơng ty ơng ấy” khơng
được đón nhận Ngược lại, yêu cầu gọi lại đơn giản không nghiêm trọng
và đủ để đến tay người lãnh đạo Ngơn ngữ chuẩn hóa “Giao dịch Chiến
lược” hay “đồng minh chiến lược” có ích thơng báo vấn đề hệ trọng với
vị lãnh đạo, không đưa nhiều thông tin chi tiết cho người trung gian
Khi Bên Bán tìm cách tiếp cận ban đầu với khách hàng tiềm năng, anh
ta phải đối mặt với nhiều rủi ro Vì lý phải thơng tin giá trị
thừa kế sức mạnh doanh nghiệp, chí bắt đầu q trình
bán danh nghiệp Phản ứng Bên Mua trước lời mời có
thể là: “Nếu tốt vậy, anh lại bán nó?” “Có vấn đề với cơng ty anh
khơng?” Một cơng cụ q giá để giải thích tun bố nhanh chóng nhận
định lý việc bán cơng ty Nếu khơng có lý bán rõ ràng, Bên Mua
cho doanh nghiệp Bên Bán gặp vấn đề Có vơ vàn lý Bên Bán có
thể chọn để bán công ty hoạt động tốt Thông báo lý cho Bên Mua
trước làm giảm bớt lo ngại Bên Bán cần cố gắng thông tin đến Bên
Mua họ đối tác thỏa thuận dễ dàng với mức giá hợp lý Đặc biệt
trường hợp bán cơng ty nhà sáng lập cá nhân điều hành, Bên
Mua cần nhớ thỏa thuận với cá nhân phức tạp, khó khăn cần
lưu tâm người gắn bó với doanh nghiệp suốt trình phát
triển có địi hỏi khơng hợp lý, chí q đáng
Khi tiến hành tiếp cận ban đầu, Bên Mua cần đưa số thông tin Đầu
tiên, cần thể thái độ nghiêm túc Do thỏa thuận mua bán thường
đòi hỏi Bên Bán trình bày thơng tin bí mật có giá trị doanh nghiệp họ,
nên họ lo ngại Bên Mua thực “Cuộc điều tra thông tin” cách
đề nghị mua bán để tiếp cận thơng tin bí mật Các thỏa thuận mua bán
(4)cơng việc Vì lý trên, Bên Bán cần thể mức độ nghiêm túc với
giao dịch thực cần thiết Giống Bên Mua, Bên Bán lo ngại việc thực
giao dịch với đối tác có địi hỏi vơ lý q đáng Bên Mua
nghiêng khả cá nhân hóa thương vụ họ khơng phải người
sáng lập bán cơng ty gây dựng lên, họ đối tác
khó thỏa thuận Ví dụ, Bên Mua xây dựng danh tiếng việc đưa lời đề
nghị ban đầu cao để khuấy động thảo luận, để sau giảm mạnh
mức giá họ đưa họ nắm “phương thức kinh doanh” Bên Bán Bên
Mua thực kế hoạch tiếp cận cần cố gắng lường trước vài yêu cầu
và mối lo ngại cụ thể từ phía Bên Bán tập trung giải vấn đề
suốt q trình tiếp cận ban đầu Ví dụ Bên Bán tiềm đặc biệt lo ngại việc
bảo vệ nhân viên họ giao dịch Trong trường hợp này,
Bên Mua đưa cam kết giữ lại hầu hết nhân viên Bên Bán, động
lực mạnh mẽ để Bên Bán tiếp tục đàm phám
ĐÀM PHÁN TRỰC DIỆN
Hình thức trình thương lượng đàm phán trực
tiếp hai bên Ở đây, Bên Mua Bên Bán thỏa thuận trực tiếp cố
gắng đạt điều khoản mà hai bên chấp nhận Ngay
chuyển sang thỏa thuận riêng, đàm phán trực diện có thuận lợi dễ nhận
thấy Quá trình đơn giản yêu cầu Bên Bán, loại trừ nguy
từ trình đấu thầu cạnh tranh Điều khơng có nghĩa Bên Mua có tất
quyền định Bên Mua ln ln có quyền ngừng đàm phán bước vào
quá trình cạnh tranh với đối tác mua tiềm khác, nhiên, miễn đàm
phán mặt đối mặt tiếp tục, Bên Mua cần đạt loạt điều kiện
Bên Bán chấp nhận mà không mạo hiểm để Bên Mua khác trả giá cao
Đàm phán mặt đối mặt mang lại lợi ích cho Bên Bán Đàm phán trực tiếp với
đối tác mua tiềm thường trình tương đối nhanh làm tăng
khả thực thành công giao dịch Một đàm phán trực tiếp bắt đầu, Bên
Bán nhanh chóng biết chắn liệu giao dịch có khả thi không,
hai bên nhanh chóng đặt điều kiện bàn đàm phán Nếu điều
kiện không chênh lệch, Bên Bán tin vào khả thực
giao dịch Có nghĩa đàm phán trực diện thường Bên Mua ưu tiên lựa chọn
Bên Bán dự bước vào đàm phán trực diện, điều
không tạo hội cho Bên Bán lựa chọn nhiều Bên Mua tiềm khác nhằm
tối đa hóa giá trị Đàm phán trực diện tạo rủi ro với Bên Bán thương vụ
không thành công, họ phải quay trở lại bước đầu cố gắng tìm đối tác mua
khác
Chẳng có thương vụ mua bán giống hệt Điều
với các đàm phán trực diện Câu hỏi mấu chốt liệu Bên Bán lựa chọn
cách thức, phương pháp để lựa chọn Bên Mua
nhiều đối tác mua tiềm Một bước đầu đàm phán trực diện, hai bên
(5)Đàm phán trực diện đặc biệt phổ biến Bên Mua tự tiếp cận Bên Bán Trong
trường hợp này, Bên Bán xem xét thương vụ họ không người bắt
đầu hay Bên Mua tiếp cận Việc tiếp cận, không bị từ chối,
thường tạo đàm phán trực diện Bên Bán chắn không bị yêu
cầu tham gia vào đàm phán trực diện với Bên Mua Họ
chần chừ để giữ giá cao” Tuy nhiên, cách thức mạo hiểm Nếu Bên Bán
cứ không tham gia đám phán trực diện với Bên Mua, họ chịu mạo hiểm
mất lời đề nghị “chắc tay” từ Bên Mua Khi xem xét đàm
phán trực diện nào, đặc biệt lời đề nghị từ Bên Mua, Bên Bán cần cân
mục tiêu để có giá tốt nhanh cho thương vụ
Đối với trình mua bán khơng có quy tắc nhanh gọn
cứng nhắc cách thức tiến hành Điều đặc biệt với đàm phán
trực diện, Bên Bán lo ngại việc trì sân chơi bên trả
giá khác Có nghĩa thảo luận cố gắng đưa tiêu chuẩn, hay
nhất cách thức đàm phán trực diện
Bước thiết lập mối liên hệ định mức độ quan tâm Trong
một số trường hợp, bên thỏa thuận trực tiếp với Bên Bán đạt
được thỏa thuận trực tiếp với Bên Mua, Bên Mua đưa lời đề nghị tự nguyện
hay thể quan tâm với Bên Bán Trong nhiều trường hợp, bên đối tác khác
sử dụng người đại diện để thực tiếp cận ban đầu Trong chủ ngân hàng
đầu tư có lẽ đại diện phổ biến nhất, Bên Mua Bên Bán sử
dụng luật sư, cố vấn nhà tư vấn khác
Bên liên hệ thường đề nghị điều khoản chung chung chưa hoàn
thiện, nhằm thu hút quan tâm phía bên Khi Bên Mua tiếp cận, điều
chỉ việc bày tỏ quan tâm tới việc mua công ty Khi Bên Bán tìm cách tiếp
cận, họ thường có ý định thu hút quan tâm tới việc chào bán công ty với vài
thông tin doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp nhà nước, điều
khơng cần thiết, với công ty tư nhân, người ta hay sử dụng kiểu “quảng
cáo khó hiểu” Một quảng cáo khó hiểu thường tài liệu dài từ đến hai
trang mô tả doanh nghiệp chào bán
Một hai bên xây dựng điều đó, họ đạt hiểu biết lẫn
trong thảo luận giao dịch, họ thường trao đổi thỏa thuận không
tiết lộ (non disclosure agreements – NDA) Tài liệu ban đầu bảo vệ Bên Bán,
nhưng bảo vệ Bên Mua Trong điều khoản chung, thể khơng
bên chia sẻ thơng tin có tồn q trình thường bao gồm
điều khoản khác như: không cho phép bên tuyển nhân viên từ phía bên
Khi ký thỏa thuận không tiết lộ, Bên Bán thường chia sẻ thêm thông tin mở
rộng với Bên Mua, bao gồm liệu tài chi tiết, tổng quan doanh nghiệp
hoạt động kinh doanh tài sản quan trọng Thông tin thường
dạng thông báo ghi nhớ Tài liệu nhằm đạt
ý xác đáng Sau cung cấp ghi nhớ thông tin, Bên Bán thường tạo cho Bên
(6)quản lý khía cạnh doanh nghiệp khác Điều mang lại cho Bên
Bán hội gặp ban giám đốc, chất lượng q trình yếu tốảnh
hưởng đến định Bên Mua Ở giai đoạn này, có số thảo luận giá
cả chưa thức, thường Bên Mua xem xét tất liệu
trước tiến hành xem xét sơ
Khi Bên Mua cung cấp thông tin bản, Bên Bán hỏi họ việc cung
cấp giá thị giá không ràng buộc Việc đảm bảo sau xem xét sơ
qua doanh nghiệp, Bên Mua quan tâm sẵn sàng đưa mức giá Bên Bán
chấp nhận Trong số trường hợp, điều đơn giản nói
chuyện bên Nhiều trường hợp, Bên Bán yêu cầu Bên Mua thể
nhiều quan tâm thức họ Điều thực dạng
bức thư bày tỏ dự định (letter of intent) quan tâm Những tài liệu
luôn không ràng buộc mặt pháp luật cung cấp nhiều chi tiết
mức giá người mua sẵn sàng trả hình thức toán cấu trúc
cuộc trao đổi, tài sản (nếu có) phương thức để dựa vào đề nghị hồn thiện
giao dịch Trong vài trường hợp, số điều khoản khác – cấu
trúc thương vụ – Bên Bán tuyên bố Trong nhiều trường hợp, thư ngỏ
ý có quy định khoảng thời gian định diễn đàm phán
Thông thường thư ngỏ ý yêu cầu Bên Bán phải ký vào cam kết làm
việc với Bên Mua vấn đề khoảng thời gian xác định Khoảng thời gian
này khác trường hợp thường kéo dài từ hai
tháng Mục đích bên có đủ thời gian hoàn thành đàm phán giao
dịch không làm ảnh hưởng hay ngăn cản Bên Bán có đàm phán
với Bên Mua khác có dấu hiệu rõ ràng cho thấy khơng thể đến thỏa
thuận
Ngay thư tỏ ý chấp nhận số trường hợp khoảng thời
gian độc quyền bắt đầu, Bên Mua Bên Bán bắt đầu tiến hành đàm phán
Trong hầu hết trường hợp, họ thực trình kép Bên Mua
vừa kiểm tra sổ sách tài sản công ty lại vừa tiến hành đàm phán thỏa thuận
Như bàn kỹ Chương 7, nhiệm vụ q trình mở rộng xem
xét lại tình hình doanh nghiệp liên quan đến nhiều người cán bộ,
nhân viên Bên Mua Bên Bán tư vấn viên bên
Nếu hai bên tiến đến thỏa thuận, hoàn thành việc kiểm kê tài sản
các thủ tục pháp lý, họ tiến tới hoàn thành thương vụ Ở hầu hết trường hợp,
một thương vụ kết thúc lúc Trong trường hợp này, Bên Mua Bên Bán
gặp để thi hành tất văn pháp lý tiến hành toán đồng thời
Trong nhiều trường hợp cần thiết phải chia trình giao dịch thành hai phần,
phần ký kết phần kết thúc Phần ký kết liên quan đến việc thực thi tất
văn pháp lý cần thiết hoàn thành thương vụ theo danh sách
sự kiện riêng rẽ Phần kết bắt đầu tất kiện diễn tất
điều kiện đáp ứng Trong phần kết, tài liệu cuối ký
kết việc toán thực Mục đích việc chia nhỏ kiện
(7)càng tốt, liên quan tới việc khơng thể hồn tất Một ví
dụ điển hình việc lưu trữ thủ tục thông qua Trong trường hợp đó, hai cơng
ty ký kết điều kiện để kết thúc thương vụ có phê duyệt
cơ quan nhà nước có thẩm quyền Thơng thường, Bên Mua đưa u cầu
rằng khơng có “thay đổi bất lợi” thương vụ Nếu Bên Bán
gây tổn hại đến thương vụ khoảng thời gian từ lúc diễn việc ký kết
lúc kết thúc Bên Mua không chấp nhận thỏa thuận Một số điều kiện khác để
phần kết thúc diễn Bên Bán phải hồn thành thay đổi
những kế hoạch cần thực thi doanh nghiệp Ví dụ chờ đợi
sản phẩm hay công nghệ đặc biệt Bên Bán chứng nhận hay cấp giấy
phép
Vấn đềở Bên Bán Bên Mua tiến đến thỏa thuận, muốn kết thúc
thương vụ chờ đợi kiện diễn Từ triển vọng hai bên, mơ
hình cho phép họ hạn chế khả thất bại thương vụ xen
ngang công ty khác đưa điều kiện tốt
Trong vài trường hợp, phần kết kiện đáng ý,
khiến cổ đông không ràng buộc với công ty giữ giá mua tài khoản ngân
hàng họ Trong trường hợp khác, vài vấn đề vụ giao dịch
Ví dụ, bàn kỹ Chương 8, tiền trả thành phần hay sau
đó hàng tháng chí hàng năm tùy vào điều khoản hai bên Bên Bán có
thể có số bổn phận khác Bên Mua sau ngày kết thúc Ví dụ, Bên
Bán bị yêu cầu hoàn thành việc lưu trữ sau kết thúc làm
vài công việc khác
Chúng ta thảo luận cách tất giao dịch kết thúc, nhiên, trình mà
Bên Bán chọn sẽảnh hưởng đến cách giao dịch bắt đầu Trong
nhiều trường hợp, Bên Bán không chọn đàm phán trực tiếp mà
muốn tiến hành trình phức tạp
ĐẤU GIÁ CHÍNH THỨC
Bên Bán chọn đấu giá thức để thu hẹp phạm vi tìm Bên
Mua phù hợp Về mặt lý thuyết, trình thường kết thúc
đàm phán trực tiếp với Bên Mua trả giá cao nhất, người mang đến cho Bên Bán
những điều kiện tốt Ngoài việc tối đa hóa giá mua điều kiện khác,
cuộc đấu giá giúp Bên Bán nhận khách hàng tiềm kiểm tra
mức độ quan tâm họ Nếu Bên Bán nhanh chóng tiến hành đàm phán
trực tiếp với Bên Mua đó, nguy họ phải chấp nhận
cái giá thấp, chẳng có vụ mua bán Q trình đấu giá khơng
giúp tăng giá lên mà giúp kiểm tra mức độ quan tâm Bên Mua
Một đấu giá thức chiến dịch để thu hút tư vấn viên từ ngân
hàng đầu tư Điều địi hỏi phải có mạng lưới liên lạc với khách
hàng tiềm hệ thống làm việc Một bất lợi
đấu giá thức nguy bị lộ thông tin Trong Bên Bán cố gắng tiến hành
(8)giá q trình loại bỏ đối tượng khơng đạt u cầu khiến cho việc giữ bí
mật thương vụ gần khơng thể thực
Bước đấu giá nhận biết Bên Mua tiềm năng, đối
tượng nhận lời mời thầu Việc tiến hành thông qua lời
mời rộng rãi tới nhà thầu Tuy nhiên, điều xảy thường
được giới hạn tới thương vụ tòa án quản lý (nhất công ty phá sản;
xem phần “Đấu giá phá sản”) Một cách phổ biến lập danh sách nhà thầu
tiềm sau tiến hành liên lạc trực tiếp thông qua người đại
diện Trong hầu hết trường hợp, nhà thầu tiềm cung cấp
tài liệu cần thiết Nhà thầu cung cấp thơng tin nhận dạng Bên
Bán, trường hợp khác thơng tin lại giữ kín Chú ý
rằng trình kéo dài việc giữ bí mật Bên Bán lại trở nên khó
khăn Ngay thơng tin nhận dạng Bên Bán không tiết lộ,
với số lượng thơng tin định, hầu hết Bên Mua xác định
công ty họ chuẩn bị đàm phán công ty
Các nhà thầu đàm phán thường thông báo thời gian
cũng kế hoạch việc đấu thầu Trong Bên Bán khơng bị buộc phải trì
một đấu giá cân hợp lý, cách để tránh thất bại
trong chuyển nhượng Bên Mua gây thiệt hại cho đấu giá Khơng có
cách thức định thần kỳ áp dụng cho tất đấu giá,
cuộc đấu giá lại có điểm khác nhau, nhiên có số bước chung Sau
các nhà thầu nhận thông báo hay quảng cáo, họ hỏi để xác định
mức độ quan tâm Sau đó, nhà thầu yêu cầu ký vào thỏa thuận
không tiết lộ nhận biên ghi nhớ thông tin đầy đủ
Trong vài trường hợp, họ nghe trình bày ban giám
đốc Rõ ràng có số lượng lớn nhà thầu, việc chuẩn bị tài liệu
thuyết trình ban điều hành địi hỏi nhiều thời gian cơng sức Sau đó,
các nhà thầu yêu cầu nộp thư tỏ ý mong muốn đấu thầu Trong vài
trường hợp, nhà thầu cung cấp mẫu thỏa thuận mua hợp pháp
yêu cầu cung cấp phiên khác thỏa thuận có giá trị cao
hơn giống phần hồ sơ thầu không ràng buộc Bên Bán chọn
một nhà thầu riêng, dựa thư tỏ ý tiến hành đàm phán độc quyền với nhà
thầu Nếu khơng, Bên Bán thực trình chọn lọc nhà thầu Các
nhà thầu chọn cung cấp thông tin chi tiết yêu cầu
cung cấp hồ sơ thầu Hồ sơ thầu thứ hai lời mời khơng ràng buộc
Trong trường hợp cần có tăng giá thỏa thuận mua bán! Sau vòng
thứ hai đa số Bên Bán chọn nhà thầu thích hợp để tiến hành đàm phán
Tuy nhiên, Bên Bán chọn cách đàm phán đồng thời với nhiều bên Thơng
qua q trình này, Bên Bán sử dụng lợi việc có nhiều nhà thầu tham
gia gây áp lực lẫn khiến họ phải tăng gia tăng điều khoản có
lợi cho
Thư tỏ ý biểu quan tâm tới việc đấu thầu thường bị hiểu sai
(9)Bên Mua có tiềm gửi tới, phác thảo điều khoản chủ chốt Thư tỏ ý có
một giá trị quan trọng trình đàm phán Việc trình bày thư tỏ ý yêu
cầu Bên Mua phải đưa điều khoản cấp độ cao Điều chắn
rằng Bên Mua Bên Bán hợp tác với nhau, nhiên họ chấm
dứt việc mua bán Ký kết thư tỏ ý có giá trị thúc đẩy Bên Mua đặc
biệt Bên Mua lớn, xem lại tất điều khoản chủ chốt thương vụ
với nhà quản lý cao cấp, luật sư Đưa thư tỏ ý đảm bảo
Bên Mua không bốc đồng, mà có ý định nghiêm túc với đấu giá Vậy
điều khơng phải thư tỏ ý? Trong hầu hết trường hợp, thư tỏ ý
không phải văn thầu Điều có nghĩa luật sư cho
một dấu hiệu cho thấy Bên Mua quan tâm đến thương vụ khơng có ràng
buộc pháp lý Trong Bên Mua cố gắng vạch vấn đề mấu chốt
những trách nhiệm liên quan thư tỏ ý cam kết thầu, thực tế
Bên Mua rút khỏi thương vụ Nhiều người cho thư tỏ ý tạo
nghĩa vụ thầu có tính pháp lý Trên thực tế, thư tỏ ý đơn giản chứng minh
về thiện ý đàm phán đấu giá Thư tỏ ý công cụ hữu ích để
sàng lọc nhà thầu thực có ý định nghiêm túc điều khoản mà
họ sẵn sàng thực thương vụ Tuy nhiên, thương vụ
cũng cần có thư tỏ ý Khi Bên Bán tiến hành đấu giá khơng
thức có quan hệ tốt với nhà thầu có tiềm năng, Bên Bán đánh giá
mức độ quan tâm điều khoản kèm Bên Mua mà không cần yêu cầu
một thư tỏ ý thức
Trong vài trường hợp gặp, Bên Bán yêu cầu thư tỏ ý ràng buộc
Tôi luôn nghĩ thứ tài liệu kỳ quặc Xét mặt kỹ thuật, thư tỏ ý
ràng buộc tài liệu thầu thực Chẳng có văn ngắn
như Thư tỏ ý nêu lên đầy đủ điều khoản pháp lý cần tồn
hợp đồng mua bán Một thư tỏ ý thầu có mục tiêu giảm thiểu Bên Bán
không thực nhiệt tình thương vụ Thư tỏ ý thầu tạo hội cho Bên
Bán bị phá hợp đồng kiện nhà thầu, trình bày thiệt hại việc khơng
hồn thành giao dịch gây Việc yêu cầu nhà thầu phải giữ lời cam kết
bằng thư ngỏ ý ràng buộc khó khăn
Tuy nhiên, q trình cấu trúc, mục đích cuối để tham gia vào
những thương thảo chi tiết với Bên Mua có khả sau tiến hành
theo quy trình nói đến Thuận lợi đấu giá
những thương thuyết với Bên Mua bị đổ vỡ, Bên Bán có lựa chọn
quay lại với Bên Mua khác Ít Bên Bán tiếp tục đàm phán với
những Bên Mua quan tâm đặt mức giá Tất nhiên việc quay lại với
các Bên Mua khác chứng tỏ Bên Bán yếu khơng có khả hồn tất
thương vụ với Bên Mua Điều có thểảnh hưởng tới vị trí đấu giá Bên
Bán
Thuận lợi khác đấu giá thức cho phép Bên Bán giới
thiệu kết cấu phức tạp có khả liên quan tới nhiều Bên Mua Ví dụ,
(10)có thể đấu giá với hay hai phận Điều cho phép Bên Bán tăng giá trị
của công ty đến mức tối đa, trường hợp mà Bên Mua thích
một phận cơng ty lại khơng thích mua phận khác Tất nhiên,
phức tạp dẫn đến rủi ro Đàm phán thương vụ với nhiều bên
tạo có nguy lớn hai đàm phán bị đổ vỡ Tuy
nhiên, vài trường hợp, rủi ro lại mang đến lợi ích
làm tăng giá trị Bên Bán
Một khía cạnh tế nhị đấu giá cách Bên Bán làm tăng
giá trị Về lý thuyết, Bên Bán muốn tiến hành đấu giá hợp lý cân
bằng Tuy nhiên, để Bên Mua đưa giá cao hơn, Bên Bán phải có kích thích mạnh
mẽ Bên Bán tận dụng cạnh tranh Bên Mua tận dụng giai
đoạn đấu thầu khác để tăng giá Khi đấu giá tiến hành, Bên Bán có
thể thức thơng báo với tất Bên Mua điều khoản tối thiểu để tiến
tới vòng Bên Bán thơng báo thức cho Bên Mua thơng qua
nhiều cách khác Ví dụ, Bên Bán tiếp cận Bên Mua, người đưa giá
mua cao yêu cầu trả phần lớn giá trị cổ phiếu Bên Bán
nói với Bên Mua để tăng tính cạnh tranh, Bên Mua cần tăng số lượng tiền mặt
thanh toán hồ sơ thầu Bên Mua
Đấu giá thức đưa bảng mơ tả rõ ràng nỗ lực ban quản lý
để tối đa hóa giá trị cổ đơng nhận Họ cung cấp chứng rõ ràng
ban giám đốc nỗ lực để tăng giá trị công ty cho cổ đông Nhưng
khơng phải lúc đấu giá thức ln tối đa hóa giá Tại cơng ty
lớn hơn, hình thức đấu giá thức thường phổ biến cam kết khoản
chi tiêu thời gian trình kinh doanh thường đánh giá dựa quy
mô thương vụ Vì lý tương tự ban giám đốc tiến hành đấu giá
thức, họ thường sử dụng cách việc cắt giảm chi nhánh, nhằm thu lợi
nhiều cho cơng ty mẹ
ĐẤU GIÁ KHƠNG CHÍNH THỨC
Đấu giá khơng thức thường mang lại nhiều lợi ích cho Bên Bán cạnh
tranh với nhiều nhà thầu Về bản, đấu giá khơng thức việc Bên
Bán tiềm làm việc với nhiều bên tham gia lúc Khó khăn Bên
Bán phải nắm kỳ vọng, mong đợi khách hàng thời điểm phù hợp để
tiến hành đấu giá Sẽ lý tưởng Bên Bán xác định thời gian
đấu giá lúc Bên Bán nhận câu trả lời từ tất nhà thầu
tiềm đưa so sánh Kiểm soát kỳ vọng Bên Mua tiềm
điều quan trọng tồn mong đợi yêu cầu riêng biệt Mỗi Bên Mua
đều cố gắng ép Bên Bán đến thương lượng riêng với
Đấu giá khơng thức thường sử dụng nhiều trường hợp kinh
doanh nhỏ không coi trọng giá trị tài Đối với cơng ty nhỏ, đấu giá
chính thức thường phức tạp tốn Khi bán cơng ty có quy mơ nhỏ
một cơng ty tập đồn, Bên Bán mong muốn thí nghiệm thị
(11)nhưng không thiết phải tổ chức đấu giá đầy đủ thức Đấu giá khơng
chính thức giúp Bên Bán đảm bảo thơng tin bí mật Điều đặc biệt quan
trọng Bên Bán quan tâm đến phản ứng thị trường phản ứng đội
ngũ nhân viên cơng ty
Đấu giá khơng thức hiệu giá trị yếu tố tài
chính đóng vai trị quan trọng Trong nhiều trường hợp, Bên Bán không quan
tâm đến việc tối đa hóa giá thành mà cịn yếu tố thay đổi khác như: việc
làm nhân viên; chất độ tin cậy Bên Mua trường hợp kinh
doanh phần bán công ty làm việc với công ty mẹ Ví dụ: Bên Bán
mong đợi bán phần nhỏ, họ tìm đối tượng Bên Mua đáp ứng yêu cầu
trở thành đối tác chiến lược nhà đầu tư tiềm cho Bên Bán Nếu Bên Bán
bán công ty (sau đó, cơng ty tiếp tục hoạt động kinh doanh),
chắn Bên Bán mong muốn Bên Mua tiếp tục quản lý hoạt động kinh doanh
duy trì mối quan hệ tốt đẹp Ví dụ, hãng GM bán phận sản xuất (các linh
kiện, phụ tùng tiếp tục sử dụng để chế tạo xe ô tô) cho Bên Mua đó, điều
quan trọng GM phải chọn Bên Mua đáng tin cậy Mức độ tin
cậy công ty bao gồm yếu tố tính ổn định tài chính, nguồn vốn, hoạt
động kinh doanh danh tiếng Đấu giá khơng thức giúp Bên Bán kéo
dài thời gian trao đổi trực tiếp với Bên Mua vấn đề khơng thuộc tài
ĐẤU GIÁ CÔNG TY BỊ PHÁ SẢN
Theo luật pháp Mỹ, công ty bị phá sản, cơng ty tái tổ chức
lại bán Việc bán công ty cho đơn vị khác giúp cơng ty
khỏi tình trạng phá sản đồng thời, kéo theo nhiều hiệu khác Quá trình
đấu giá công ty phá sản thường tổ chức trang trọng hơn, công phu tốn
nhiều thời gian Quan tòa định cá nhân ủy thác tổ chức đấu giá nhằm
mục đích tối đa hóa số tiền khơi phục lại để tốn cho chủ nợ cổ đơng
nếu cịn thừa Ngồi ra, cá nhân ủy thác chịu trách nhiệm xem xét
vấn đề liệu có nên tiếp tục hoạt động kinh doanh hay không xem xét
ảnh hưởng việc công ty bị phá sản nhân viên, khách hàng bên
liên quan khác Trong đấu giá công ty bị phá sản, cá nhân ủy thác thường
sẽ tổ chức đấu giá thức chí cịn phức tạp cơng phu Do cá
nhân ủy thác tiến hành đấu giá định đơn vị thắng nên vấn
đề liên quan đến công việc kinh doanh phải đệ trình lên quan tịa (của công
ty phá sản) để chờ phê duyệt Chủ nợ đơn vị liên quan khác có hội để
phản đối q trình giao dịch thẩm phán (về công ty phá sản) phải đưa
quyết định cuối cùng, phê duyệt khơng phê duyệt việc giao dịch Trong hầu
hết trường hợp, nhà thầu tham gia hồ sơ đấu giá công ty phá sản nộp hồ sơ
thầu với đầy đủ thông tin theo điều khoản nêu hồ sơ mời thầu
Một tịa án cơng ty phá sản chấp thuận, thường khơng có thay
đổi khác
Để hồn tất q trình đấu giá công ty phá sản, thường khoảng vài tháng
(12)một công ty phá sản thường giảm giá lớn Bên Mua thường có
được cơng ty với giá hời
CÁ NHÂN/ĐƠN VỊ ĐƯỢC ỦY QUYỀN
Trong hoạt động kinh doanh nào, đặt câu hỏi chung liệu
các bên tham gia tiến hành trao đổi trực tiếp với hay thông qua đơn vị/hoặc
cá nhân ủy quyền Đơn vịủy quyền thường gặp ngân hàng đầu tư
luật sư Ngoài ra, nhà tư vấn xem đơn vị ủy quyền
Có số lợi sử dụng đơn vị ủy quyền đặc biệt trình
thương thảo phức tạp Đơn vị ủy quyền thường giỏi công tác quản lý
tham gia tích cực vào cơng việc mua bán phức tạp Họ thường hiểu rõ cách thức
tối đa hóa giá trị cho khách hàng Trong số trường hợp, đơn vị ủy quyền
có thể sử dụng để che dấu thơng tin đơn vị mà ủy quyền Điều đặc
biệt giai đoạn đầu việc giao dịch Cả Bên Bán Bên Mua
không muốn đơn vị thứ ba biết rõ lai lịch họ Do vậy, đơn vị ủy quyền
sử dụng để đưa yêu cầu ban đầu giúp cho việc đàm phán không bịảnh
hưởng nhiều yếu tố tình cảm
Do đơn vị ủy quyền nhà thương thuyết đối tác chuyên nghiệp,
nên lập trường họ thường khơng bịảnh hưởng yếu tố tình cảm Cũng nhờ
vậy, họ tạo bước đệm Bên Bán Bên Mua hạn chế tranh cãi Đồng
thời, tạo mối quan hệ tốt đẹp hòa hảo Bên Bán Bên Mua, đặc biệt gặp
phải vấn đề gây tranh cãi nghiêm trọng, đơn vị ủy quyền đứng giải
quyết
CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN HẠN
Khi thực quản lý trình Mua Bán, Bên Bán Bên Mua cần
phải lưu ý quyền hạn hai bên chuyển đổi cho Trong
suốt trình này, quyền đàm phán chuyển nhượng từ Bên Mua sang Bên
Bán lần Để đàm phán hiệu tối đa hóa vị bên cần
hiểu rõ quyền hạn tối đa hóa vị trí tham gia Rõ ràng, Bên
Bán Bên Mua muốn ép phía bên dành quyền hạn cao
hạn chế điều họ quyền lực
Các yếu tố bên ngồi tác động tới quyền hạn Bên Bán Bên Mua
Các kiện thay đổi ngành kinh tế, hoạt động cơng
ty khác có thểảnh hưởng đến quyền lực bên Ví dụ: cơng ty
hàng không bán giá nhiên liệu giảm, hoạt động kinh doanh tiềm
năng Phát triển doanh nghiệp tăng lên
Chính thân q trình kinh doanh làm thay đổi quyền lực từ Bên
Bán sang Bên Mua ngược lại Thông thường, bắt đầu đàm phán, Bên Bán có
nhiều quyền hạn Bên Bán thường đưa quy chuẩn vấn đề liên
quan Bên Bán có quyền lựa chọn để bổ sung Bên Mua vào trình thương thảo
Tuy nhiên, thương thảo xảy Bên Bán bắt đầu thỏa thuận trực tiếp với Bên
(13)này, thương vụ bán thất bại, gây thiệt hại cho Bên Bán nhiều Bên Mua
Trong giai đoạn đầu trình thương thảo, Bên Bán cố gắng để xác định
mong đợi tốt từ Bên Mua ngược lại giai đoạn sau Ví dụ, Bên
Bán tổ chức đấu giá để trúng gói thầu có khả trúng cao từ Bên
Mua Tuy nhiên, bên tham gia đàm phán cuối cùng, Bên Mua cung
(14)Thẩm định chi tiết(1) (Due Diligence) Bên Mua có nghĩa vụ xem xét chi tiết
cẩn trọng vụ mua lại tiềm Về bản, thẩm định chi tiết trình tìm
hiểu kỹ đảm bảo Bên Mua mua mà họ muốn Thẩm định chi
tiết giống việc kiểm tra in cuối hợp đồng, việc kiểm tra
chiếc máy tính để chắn hoạt động tốt trước mua Thẩm
định chi tiết giống thao tác xác nhận yếu tố tiêu cực vụ
mua lại Trong trường hợp tốt nhất, thẩm định chi tiết, Bên Mua khám phá
rằng ấn tượng ban đầu họ công ty định mua số tài
ban đầu cơng ty có thực xác Nhưng thực tế, ln có khác
biệt Những điểm khác biệt thường khơng mang tính chất định nhiều đến
việc mua bán, đơi chúng làm thay đổi số điều khoản
hợp đồng Tuy trường hợp quan trọng, thẩm định lại làm thay
đổi đáng kể cách nhìn nhận Bên Mua Bên Bán cịn làm hỏng
thương vụ mua bán Tệ Bên Mua từ bỏ thương vụ
Thẩm định chi tiết cịn có ảnh hưởng tới trình đàm phán ký kết hợp đồng
pháp lý lên kế hoạch hợp hai công ty Bởi thẩm định cho thấy đặc
điểm cụ thể cơng ty cách thức hoạt động nên công ty
thông báo tới luật sư để hỗ trợ cho việc soạn thảo điều khoản hợp
đồng mua bán, bao gồm người đại diện, giấy tờ đảm bảo kể
chi tiết cụ thể việc mua bán Thẩm định chi tiết nguồn liệu thiết
yếu cho nhóm lên kế hoạch hợp sau kết thúc thương vụ hai doanh
nghiệp, từ giúp xác định lĩnh vực phận chủ chốt cần hợp nhất,
cũng thách thức cần vượt qua để đạt việc hợp doanh nghiệp
Chúng ta thảo luận sâu trình hợp doanh nghiệp chương
sau
XÂY DỰNG NHÓM
Bước để mua lại cơng ty xây dựng nhóm(2) điều hành vụ giao
dịch Bên Mua bắt đầu với nhóm Phát triển tập đồn hay với
người chịu trách nhiệm cần đảm trách việc mua lại doanh nghiệp
Bên Bán nhóm tương tự có trách nhiệm tham gia vào q trình bán
cơng ty mà Chương Chương đề cập Điều quan trọng cần nhớ rằng, giống
như tiền vệ, nhóm Phát triển tập đồn khơng phát huy hiệu thiếu
trợ giúp phịng ban cơng ty, tập đồn Nếu có tiền vệ
sân cỏ, bị đánh bại hoàn toàn Đến thời điểm cần hoàn tất thương vụ,
Bên Mua phải thành lập nhóm thẩm định chi tiết Bên Bán cần có
(15)lĩnh vực Bên Mua thơng tin Bên Bán cung cấp Đầu tiên, nhóm thẩm
định chi tiết chia thành phòng ban quản lý sản xuất Đây
một mạng lưới có tổ chức mơ hình cơng ty bao gồm phịng nhân sự, luật
pháp, bất động sản, văn phòng, PR, tài kế tốn Trong số trường hợp,
những nhân viên đảm trách đơn vị kinh doanh, phần lớn
tại tất cơng ty lớn nhất, họ giữ chức vụ nhân viên Đối với Bên Mua
các thương vụ nhiều lần, họ cần cố gắng bổ nhiệm người chuyên môn
trong lĩnh vực kể để tham gia vào nhóm thẩm định chi tiết Điều
này giảm thiểu thời gian khởi động thử thách việc đào tạo
nhóm thẩm định chi tiết Nếu Bên Mua có nhóm nhân sự, hay luật sư tiến
hành thương vụ với nhóm Phát triển tập đồn cách thường xun,
sẽ yếu tố thuận lợi để tăng tốc thương vụ Điều khơng
có nghĩa thẩm định chi tiết M&A phải cơng việc địi hỏi tồn thời
gian với người tham gia thẩm định Trong số trường hợp, đơn giản
cần có người tận tụy dành phần thời gian họ cho việc thực
thương vụ đủ Điều cốt yếu tính liên tục vụ giao dịch Điều không
chỉ quan trọng để đạt hiệu mục tiêu mà đảm bảo
những sai sót tương tự khơng lặp lại tiêu chuẩn hình thành tiếp tục
được trì
Ngồi chức sản xuất, Bên Mua cần đến nhân viên từ đơn vị kinh
doanh liên quan với việc thẩm định chi tiết Thông thường, Bên Mua phải lưu
tâm đến việc mua lại doanh nghiệp hợp với cơng ty Bên Mua
Tuy nhiên, số trường hợp, Bên Mua mua lại doanh nghiệp
hoàn toàn lĩnh vực kinh doanh hồn tồn mới, khơng
có việc hợp với đơn vị kinh doanh có Bên Mua Ngay
trường hợp trên, Bên Mua cần trợ giúp chuyên gia quản lý sản xuất
và đơn giản phải tìm người đơn vị kinh doanh tồn
Tất nhiên, công việc tìm kiếm thách thức người quản
lý đơn vị kinh doanh không hưởng lợi trực tiếp phát triển
hành động kinh doanh thơng qua mua lại Nhưng có tất đội
ngũ chuyên môn chỗ việc cần thiết, việc mua lại doanh
nghiệp giữ nguyên trạng cấu Bên Mua Điều làm nảy
sinh vấn đề then chốt liên quan đến cam kết quản lý Liệu Bên Mua xây dựng
được nhóm thẩm định chi tiết từ đơn vị sản xuất sở hữu doanh nghiệp bị
mua lại, hay kiếm tìm nguồn lực từ nhiều đơn vị kinh doanh để tiến hành
thẩm định chi tiết với việc mua lại đứng độc lập Như vậy, người ta cần quản lý
việc mua vào (buy–in) để có nguồn lực khiến họ trở thành
người thực tận tụy công việc Người quản lý đơn vị kinh doanh liên
quan cần phải cam kết thực thao tác sẵn sàng dành tâm sức cho việc
tìm kiếm nguồn lực Trừ phi người quản lý tuân thủ cam kết thực nỗ
lực, cịn khơng cấp họ dự để cống hiến thời gian cho công việc
Điều hồn tồn dễ hiểu thiếu đạo từ người quản lý, họ khơng có kế
hoạch thẩm định chi tiết dễ dẫn đến nhãng cơng việc hàng ngày
(16)người quản lý đơn vị kinh doanh liên quan đảm bảo người quản lý cam
kết cố gắng truyền cảm hứng làm việc đến nhóm Trong
một số trường hợp, thành viên nhóm quản lý sản xuất vừa tiếp tục
cơng việc họ vừa tiến hành thẩm định chi tiết Trong trường hợp
khác, họ cần “ẩn mình” trình thẩm định chi tiết, thư giãn
đơi chút với công việc hàng ngày họ Liên quan đến vấn đề văn hóa cơng
ty, cần đảm bảo nhân viên không coi việc thẩm định chi tiết
một thương vụ việc làm gây áp lực hay việc làm ngồi khơng có lương
thưởng Quan trọng nhóm quản lý phải giúp họ hiểu dự án quan
trọng họ phải nhận thức rõ công việc họ với dự án Các nhóm thẩm định
chi tiết làm việc hiệu dự án xem hồ sơ cao cấp, quan
trọng thực tế hội để họ thể tài trước quản lý
cấp cao Một cách tốt để thúc đẩy quản lý đơn vị kinh
doanh tham gia vào thương vụ mua lại cho họ thấy hấp dẫn phát triển
kinh doanh thông qua mua lại Tương tự, cách tốt để lôi kéo
các thành viên nhóm quản lý sản xuất tham gia vào thương vụ cho họ
thấy họ có hội thể quan điểm họ với người quản lý nhà điều
hành cấp cao công ty
Chức năng, nhiệm vụ nhân viên
Luật sư nhân tố đơn lẻ đóng vai trị then chốt đội ngũ thẩm
định chi tiết Bởi lẽ, ngồi tài sản thương hiệu, việc mua lại cịn bao gồm mua
góp vốn chung quyền pháp lý trách nhiệm Luật sư phải đảm bảo cho Bên
Mua nhận họ nghĩ nhận mua công ty
Có thể sử dụng hai nguồn luật sư: (1) cơng ty (2) ngồi cơng ty Luật sư
trong công ty làm việc cho hội đồng tư vấn chung công ty, luật sư bên
ngồi nhân viên thuộc cơng ty luật thuê để làm việc
thương vụ mua bán để tư vấn bắt đầu thương vụ mua bán Đối với hầu
hết thương vụ hay thương vụ tầm cỡ, kết hợp đội ngũ
luật sư ngồi cơng ty lựa chọn tối ưu hoàn hảo Dù luật sư
trong hay ngồi cơng ty, bên có ưu nhược điểm riêng biệt Luật sư
trong công ty người am hiểu rõ thương vụ mua bán công ty
cách thức ban lãnh đạo Bên Mua nhìn nhận vụ mua bán sao,
những ưu thế, ưu tiên điểm mạnh họ Tới mức độ định, Bên
Mua cần thỏa thuận dựa nguyên tắc đầy đủ, họ chuyên
gia vụ mua lại, phần lớn họ thường kinh nghiệm so với
những luật sư thuê từ công ty luật chuyên lĩnh vực M&A, họ
những người nắm luật chung chung Luật sư cơng ty có
hạn chế họ nhóm tương đối nhỏ Nhưng luật sư bên ngồi ngược
lại, họ thành viên cơng ty luật lớn có nguồn lực không hạn chế
việc chuyển nhượng Trong luật gia cơng ty người có kiến thức
chung luật hiểu rõ doanh nghiệp luật sư th ngồi lại chuyên
gia luật hiểu biết sơ sài doanh nghiệp Do vậy, luật sư cơng ty
(17)thẩm định pháp lý Họ có trách nhiệm cuối việc báo cáo tới cấp quản lý
vì họ hiểu vụ mua bán tốt hơn, họ có khả nhận vấn đề đặc biệt
Bên Mua Ngược lại, nhóm tư vấn luật th bên ngồi lại đóng vai trị
chuyên gia quan trọng lĩnh vực cụ thể, bao gồm vấn đề phức tạp
hơn M&A, thuế, quyền, luật môi trường vấn đề tranh chấp Luật sư
thuê ngồi cịn cung cấp nguồn yểm trợ khác nhóm cộng gồm
những luật sư trợ giúp vào lúc khối lượng công việc nhiều thời
gian cho vụ giao dịch M&A hạn chế Trên thực tế, luật sư cơng ty
thường dẫn dắt nhóm họ kết hợp với nhóm luật gia cao cấp bên để tư vấn
về vấn đề phức tạp thương vụ M&A, cộng thêm số hội đồng tư vấn
cấp thấp bên xem xét lại số lượng không nhỏ tài liệu thẩm định chi
tiết soạn thảo tài liệu liên quan đến công việc giao dịch M&A Hãng luật
bên ngồi có nhiệm vụ cung cấp nguồn lực bổ sung để tiến hành công
việc như: soạn thảo, xét duyệt văn ký kết, phân chia tài liệu, đáp ứng
sở vật chất “cơ sở hạ tầng” khác
Tài kế tốn
Nếu nhóm thẩm định pháp lý cung cấp thông tin cho Bên Mua mà họ
sẽ mua, nhân viên thẩm định tài chính, kế tốn cho họ biết vụ mua lại trị
giá thực mang lại điều cho Bên Mua Như thảo luận
Chương 8, công việc triển khai định giá mẫu phân tích tài thường
nhiệm vụ phận tài nhóm Phát triển tập đồn, với hỗ trợ
(nếu cần) từ chuyên gia tư vấn th ngồi Tuy nhiên, phân tích cuối
cùng, nhân viên tài chính, kế tốn phải có trách nhiệm giải trình đánh giá
tài đưa định cách xử lý Nhìn chung, thành viên
nhóm tài kế tốn nhóm thẩm định chi tiết xem xét lại khơng
những đánh giá tài chính, Bên Bán mà liệu tiềm ẩn
như giá
Cũng giống với luật sư, nguồn nhân lực nói tìm kiếm
hoặc ngồi cơng ty Nhân viên cơng ty có lợi hiểu rõ tiến
trình, hợp đồng hạch tốn họ quen thuộc với cấu tài vụ
giao dịch mà Bên Mua tham gia Cịn kế tốn bên ngồi, giống đội ngũ
luật sư thuê ngoài, điểm mạnh họ khả thu hút nguồn lực lớn bên
ngồi Nói chung, nhóm thẩm định tài chính, kế tốn người cơng ty
lãnh đạo, họ có trách nhiệm cuối báo cáo tài Bên Mua,
một vụ mua lại hoàn thành Trong hầu hết trường hợp, nhóm
được “bọc lót” nguồn lực bên ngồi để nhanh chóng hồn thành việc thẩm
định chi tiết tài chính, kế tốn Bộ phận hỗ trợ từ bên ngồi chuyên
gia lĩnh vực tài kế tốn cơng ty kế tốn, Bên Mua mua lại
một công ty lĩnh vực kinh doanh xa lạ với họ Trong đa số
trường hợp, nguồn lực bên lấy từ cơng ty kiểm tốn Bên
Mua hai mục đích Thứ nhất, công ty mà thân Bên Mua sẵn có
mối quan hệ hỗ trợ cho nhóm thẩm định tài chính, kế tốn hồn thành
(18)chính cơng ty kiểm tốn phải đưa nhận định số tài
được tổng hợp quan trọng phải có đầu vào để đảm bảo khơng có bất ngờ xảy
khi công ty tiến hành kiểm tốn
Tại số cơng ty, nhóm thẩm định tài chính, kế tốn sớm bắt tay vào việc để
làm mẫu phân tích ban đầu cơng ty Mục tiêu, nhóm khác tham
gia q trình đàm phán trở nên nóng bỏng cần tiến hành mẫu phân tích
cuối hoàn chỉnh Thảo luận sớm với đội ngũ thẩm định tài chính, kế tốn
việc làm quan trọng, đặc biệt có số khúc mắc cách thức xử lý
vấn đề tài cơng ty Mục tiêu
Nhân sự
Đội ngũ nhân thường tham gia vụ giao dịch vào giai đoạn sau trình
này Họ có trách nhiệm đánh giá tiềm thương vụ hết lên kế
hoạch cho việc hợp xác nhận khơng có “những nhân tố phá hỏng
thương vụ mua bán” Dù phận tham gia sau mua bán
họ lại có liên quan chặt chẽ đến việc lên kế hoạch hợp sáp nhập sau
giao dịch kết thúc Thông thường, đội ngũ nhân giới hạn nhân viên
của phận nhân thuộc Bên Mua Cũng giống nhóm thẩm định khác,
nhóm nhân kêu gọi hỗ trợ từ chuyên gia tư vấn bên
những tình bất thường họ chưa đủ kinh nghiệm để giải quyết, ví
mua lại cơng ty có số lượng lớn nhân cơng quốc gia mà Bên Mua
tại chưa có hoạt động Trong trường hợp này, phận nhân cần tới
tư vấn chuyên gia bên mức độ bồi thường quyền lợi, quy
định quốc gia việc bồi thường quyền lợi nói
Bộ phận nhân cịn tham gia giai đoạn sớm việc mua lại
Đó tình nguồn nhân lực Bên Bán đóng vai trị phần quan
trọng thiết yếu chiến lược mua lại Trong tình này, việc giữ lại
những nhân viên Bên Bán có ý nghĩa quan trọng, khơng có họ đồng
nghĩa với phần giá trị đáng kể Bên Bán biến Các công ty luật
các đối tác tư nhân khác ví dụ thích hợp minh họa cho vấn đề nói
Trong cơng ty luật có thương hiệu có số tài sản cố định hữu hình
như bàn ghế, máy tính, sách bất động sản tiềm năng, phần lớn giá trị nằm
ở đội ngũ nhân viên với mối quan hệ, danh tiếng mà thân họ xây
dựng Nếu Bên Mua mua lại công ty luật bỏ qua phận nhân viên
về bản, Bên Mua phải trả giá cao cho thứ trang thiết bị văn
phòng giấy phép kinh doanh Trong tình tương tự, đội ngũ nhân
sự ln thành phần nịng cốt Trong trình thẩm định chi tiết, họ cố gắng
giữ nhân viên lại với điều khoản hợp lý trình hợp nhất, họ
đảm bảo nhân viên thành viên công ty hợp
Bất động sản
Cũng tương tự nhóm nhân sự, nhân viên bất động sản phải tham gia
vào việc đánh giá giá trị doanh nghiệp Trách nhiệm họ phần lớn đảm bảo
(19)trong hoạt động mua lại, chủ yếu đảm bảo không bị “thay đổi bất lợi” cho Bên
Mua lên kế hoạch hợp cách thức xử lý địa điểm bổ sung
hợp chúng Và lần nữa, ngoại lệ đáng ý, trường
hợp bất động sản công ty chiếm phần đáng kể giá trị doanh
nghiệp nhân viên bất động sản ràng buộc mật thiết vào việc mua lại
Hầu hết Bên Mua thuộc hãng “đại gia” thường có chuyên gia nội
trong công ty chuyên bất động sản với đầy đủ khả giải thương vụ mua
bán Nhưng số trường hợp, Bên Mua kết hợp chuyên gia bất
động sản vốn có người tư vấn chuyên lĩnh vực bên Một điểm
đáng ý điểm chung bất động sản việc tuân thủ theo quy định
vấn đề môi trường Trong lĩnh vực bất động sản, chuyên gia tư vấn bên hầu
như thường mời tham gia bất động sản sở hữu phần nằm
trong thương vụ mua bán
Điều chỉnh tuân thủ quy định
Việc tham gia nhân viên điều chỉnh tuân thủ quy định thay đổi đáng kể
trong thương vụ Nó phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh Bên Bán bị điều
chỉnh nhiều đến mức Bên Mua làm để thích nghi với quy
định Ở mức độ cao nhất, Bên Mua mua lại Bên Bán với ngành kinh doanh
mới điều chỉnh Có khả kết hợp nhóm luật sư công ty
với chuyên gia luật pháp th ngồi – người giúp họ
khơng hiểu rõ họ cần làm mà giúp họ thấy cách thức họ xử lý
công việc Những chuyên gia pháp lý thường luật sư am hiểu
về cấu pháp luật nhân tố có tính điều chỉnh áp dụng cho
cơng ty riêng biệt Ví như, luật sư ngành ngân hàng hiểu rõ quy
định ngân hàng thực thể điều chỉnh khác Các luật sư xử
lý nhân tố luật pháp dựa tảng thơng thường cho khách hàng
của họ hài lòng Các chuyên gia luật sư người có vốn kiến
thức sâu cách thức thực tế làm để tuân thủ theo quy định pháp luật
Khâu không bao gồm việc nắm quy định mà quan trọng
cần phải hiểu rõ qui trình tn thủ, sách, hồ sơ cần trì
Quan hệ cơng chúng (PR)
Bên Mua có qui mơ lớn thường có nhân viên PR tham gia
vào thương vụ mua bán Nhân viên PR nhập vào lúc gần kết thúc
thương vụ, phần lớn để quản lý vấn đề truyền thơng báo chí phản ứng công
luận mua bán Các giao dịch gây tranh cãi địi hỏi
cơng tác PR Trong trường hợp đó, nhân viên Phát triển tập đồn nên đưa
đội ngũ nhân viên PR nhập sớm tốt, họ khơng có trách
nhiệm lên kế hoạch cho kiện xảy mà cịn xem xét liệu kiện nói
trên tác nhân “làm đổ vỡ” thương vụ mua bán khơng
Một ví dụ điển hình ngành tốn trực tuyến vào năm
1990 Nhìn bề ngồi, lĩnh vực công nghệ cao đầy sức hấp dẫn
(20)tuyến để thực tốn qua thẻ tín dụng khách hàng Rất nhiều công ty
qui mô nhỏ lên lĩnh vực này, đến cuối năm 1990, số lượng
họ tăng mạnh mẽ họ kiếm khoản lợi nhuận lớn Tuy
nhiên, họ hầu hết công ty tư nhân, hoạt động mua lại
ngành diễn náo nhiệt Một lý do, dù khơng phải nhất, cho tình
hình PR Quan sát kỹ thấy hoạt động kinh doanh
rằng, chí vào cuối năm 1990, phần lớn thu nhập cơng ty
có nguồn gốc từ hai lĩnh vực trực tuyến lớn: mại dâm đánh bạc Hầu hết định
chế tài lớn e dè mua lại kể doanh nghiệp có lợi nhuận cao
vậy sợ tác động từ dư luận cơng chúng Rất nhiều người gọi “Phép thử
của Tạp chí Phố Wall”(The wall street Journal) Họ tự vấn thân “Chúng ta
sẽ cảm thấy thương vụ bị đăng trang Tạp chí Phố
Wall?” Một doanh nghiệp Citibank, bất chấp rủi ro có báo xuất
trên trang Tạp chí Phố Wall nói bóng gió việc tham gia Citibank
trong ngành công nghiệp mại dâm đánh bạc, gặp rủi ro lớn phải
minh, vụ mua lại nhỏ
Các cơng ty thường nhờ đến hãng uy tín hoạt động lĩnh vực PR
đội ngũ nhân viên PR công ty để hỗ trợ Đặc biệt cơng ty khơng
chỉ cần tìm kiếm thơng tin để dự đốn phản ứng giới truyền thơng mà cịn để
chủ động quản lý nguồn thơng tin, cơng ty sử dụng cơng ty PR bên
ngồi Trong hầu hết trình thương vụ mua bán giữ bí mật,
nhân viên PR nhập sớm đưa đánh giá vềảnh hưởng công chúng có
thể xảy ra, từ lên kế hoạch Trong số trường hợp xảy ra, giới
phân tích vềảnh hưởng PR cho tác động dư luận làm “trật
bánh” tiến trình thương vụ mua lại Do vậy, dự báo vấn đề có khả
xảy lĩnh vực PR điều nên làm
Chức chuyên môn
Các thành viên chủ chốt thuộc phận có chức chun mơn khác
nhau cần thiết việc thẩm định chi tiết lên kế hoạch hợp
cho hiệu Nhóm chun mơn nhân tố khơng thể thiếu việc tìm
hiểu thơng tin xác cụ thể doanh nghiệp mua lại Việc sử dụng
đội ngũ nhân viên thuộc phận sản xuất Giao dịch M&A có hai thử
thách Thứ nhất, nhân viên chuyên môn cần lựa chọn khai thác tốt
để tập trung vào vấn đề liên quan đến vụ mua lại cụ thể Với nhân
viên thực cần thiết, việc sử dụng họ thương vụ không
giống Thứ hai, Bên Mua cần hiểu rõ vấn đề nguồn nhân lực
quan hệ nội gắn liền với việc sử dụng nhân viên chuyên môn vụ mua
lại
Đối với nhân viên tập đoàn đặc biệt nhóm Phát triển tập đồn, họ
giữ khoảng cách định trước kết vụ Giao dịch M&A Xét
trên cấp độ cá nhân, họ chịu tác động trực tiếp Xét mức độ nghề