Ebook M&A căn bản: Phần 2 - NXB Tri thức - Trường Đại Học Quốc Tế Hồng Bàng

[r]

6 QUÁ TRÌNH DIỄN RA THƯƠNG VỤ MUA BÁN

Trong chương này, bạn đọc hiểu rõ giai đoạn thương vụ, từ kết cấu

bản giai đoạn cụ thể vụ M&A, bao gồm đánh giá, thống

nhất, đàm phán, cấp vốn, tổ chức, kết thúc thương vụ mua bán hậu sáp nhập

Sau công ty đến định bán công ty, điều cần thiết

phải định xem nên quản lý q trình Trước đưa

định, Bên Bán cần thực số bước Đây không bước

quan trọng giúp việc bán cơng ty với giá tốt mà cịn giúp Bên Bán xác định

phương thức tốt sử dụng tiến trình mua bán

Như đề cập Chương 5, Bên Bán cần hoàn tất đánh giá hoạt động kinh

doanh công ty Việc đánh giá giúp công ty đưa kỳ vọng

những chủ sở hữu; xác nhận định bán định đối tượng mua phù hợp

với loại hình kinh doanh Ví dụ: công ty đưa mức giá từ 300 đến 500

triệu đôla không chấp nhận việc Bên Mua đưa mức giá thấp hơn, trừ trường

hợp Bên Mua có nguồn vốn đặc biệt khác Khi đưa định Bên Mua

có đủ khả tài chính, Bên Bán khơng dựa vào đánh giá hoạt động kinh

doanh mà cần phải xem xét rõ chất kinh doanh Ví dụ,

cơng ty với nguồn vốn tiền mặt lớn có khả mục tiêu Mua công ty cổ

phần tư nhân công ty sử dụng nguồn tiền mặt để làm địn bẩy cho

các hoạt động kinh doanh cấp vốn cho việc toán nợ nần

XÁC ĐỊNH PHẠM VI BÊN MUA

Bên Bán cần phải xác định rõ phạm vi Bên Mua tiềm Về bản, công ty

này để mắt tới đối thủ trực tiếp với cơng ty Tuy nhiên, Bên Mua tiềm

năng cơng ty thuộc ngành hoàn toàn khác khu vực

địa lý khác Khi xem xét việc bán công ty cố gắng xác định Bên Mua tiềm năng,

cơng ty cần phải đặt vào địa vị Bên Mua Bên Bán tiềm cần phải đánh

giá nguồn vốn, tài sản công ty để cân nhắc, lựa chọn Bên Mua phù hợp

Lập danh sách Bên Mua tiềm đòi hỏi nhiều công sức, Bên Bán cần xem

xét tiềm hoạt động kinh doanh vấn đề khác Bên Mua tiềm

năng Đây khía cạnh mà nhiều nhà tư vấn bên

thường quan tâm để tăng thêm giá trị điều góp phần mang lại hướng tiếp

cận cho Bên Bán giúp họ xác định đối tượng Bên Mua mà trước họ

không quan tâm Khi lập danh sách Bên Mua tiềm năng, Bên Bán cần phải

cân nhắc Bên Mua muốn mua lại công ty họ khả tài

định mang tính chiến lược cơng ty hay không

Đối với công ty lần tiến hành mua lại công ty đơn vị khác,

việc Bên Bán ký hợp đồng mua bán với Bên Mua tương đối dễ dàng Song, đối

với trường hợp Bên Mua quen với thương vụ mua lại công ty, Bên Bán

phải thực khôn khéo Xu hướng chu kỳ phát triển thị trường

những vấn đề cần quan tâm vào thời điểm khác chu kỳ kinh

doanh, công ty có định mua bán khác

Một yếu tố khác Bên Bán cần phải cân nhắc lập danh sách Bên Mua cách

thức Bên Mua tích hợp hoạt động kinh doanh Bên Bán Về lý thuyết,

công ty mong muốn tối đa hóa giá trị cổ đơng tìm kiếm đối tượng Bên

Mua đưa mức giá tốt Tuy nhiên, nhiều công ty, đặc biệt cơng ty có

các thành viên hội đồng quản trị đồng thời chủ sở hữu quan tâm đến cách thức

Bên Mua tiến hành hoạt động kinh doanh họ nào, liệu đội ngũ nhân

viên Bên Bán có giữ lại hay khơng chí thương hiệu tầm nhìn

của Bên Bán có tiếp tục tồn hay không

Một Bên Bán chọn chiến lược bán cơng ty; đồng thời hồn tất việc đánh

giá hoạt động kinh doanh lập danh sách Bên Mua tiềm năng, Bên Bán cần

quyết định quản lý trình bán Có nhiều hình thức bán

cơng ty hình thức có thuận lợi bất lợi riêng Bên Bán cần phải

lựa chọn trình bán phù hợp mục tiêu, đối tượng yếu tố khác Bên

Mua Lựa chọn q trình bán phù hợp đóng vai trị vơ quan trọng, khơng

giúp Bên Bán tối đa hóa giá trị thương vụ mà cịn tăng khả hoàn tất vụ mua

bán Trong nhiều trường hợp, công ty định bán cuối lại

không bán Cho nên, định bán công ty không đảm bảo việc

bán thành công Đôi điều khó tránh khỏi Bên Bán khơng

đáp ứng kỳ vọng mình, ảnh hưởng tác động bên

Tuy nhiên, lý do lựa chọn trình bán sai lầm khả quản lý

q trình khơng tốt

HƯỚNG TIẾP CẬN

Cả Bên Bán Bên Mua lựa chọn đơn vị đại diện cho Trong

trường hợp đó, ban đầu bên phải tìm hiểu thương vụ mua bán Về lý thuyết,

hướng tiếp cận ban đầu nên đơn giản bên cần đưa gợi ý việc giao

dịch tiềm năng; bên lại thể quan tâm mong muốn ký

hợp đồng Tuy nhiên, hầu hết trường hợp, cách tiếp cận ban đầu góp phần

tạo ấn tượng cho lần đàm phán chí điều cịn định

điều xảy lần đàm phán

Có nhiều phương pháp thiết lập cách tiếp cận ban đầu Khi sử dụng cá nhân

được ủy quyền, người ta thường hi vọng cá nhân có mối quan hệ riêng tư

khiến việc tiếp cận ban đầu khơng cịn cần thiết Chúng ta tiếp cận

hình thức khác sử dụng thư tay, email điện thoại trực tiếp Điều quan

trọng cần phải lưu ý cách tiếp cận văn viết không trang trọng

mình, hướng tiếp cận thức, khả gợi mở hấp dẫn với nhà đầu

tư cao Sử dụng hướng tiếp cận văn tạo hội làm rõ ý nghĩa ý

định người gửi văn Một điện thoại khiến nhà đầu tư có hội

nêu lên thắc mắc, đề xuất họ với Bên Bán Tuy nhiên, thường khó thực

hiện nói chuyện trực tiếp Trong tiếp cận văn

đến đối tượng tiếp nhận mong đợi, thường khó kết nối thực với

một đối tác, đặc biệt người lãnh đạo cơng ty tầm cỡ Khi tiếp cận

bằng điện thoại, Bên Bán có khả phải nghe thư thoại gặp người trung

gian, ví dụ thư ký để lại lời nhắn với hi vọng đối tác trả lời

Với người gọi điện, việc để lại tin nhắn giống với cách tiếp cận văn

chỗ, tin nhắn phải đẽo gọt cẩn thận Hoặc trường hợp khác, người trung gian

có nhiệm vụ chặn lọc tin nhắn gửi tới lãnh đạo công ty tin nhắn phải

chuẩn bị cẩn thận để đảm bảo khơng bị xóa bỏ Đồng thời cần phải trì

thận trọng cần thiết

Việc truyền đạt thông tin quan trọng vừa đủ để nói lên ý định mình,

vừa không để lộ chi tiết quan trọng với người trung gian Trong hầu hết

trường hợp, tin nhắn kiểu như: “Vui lịng thơng báo với giám đốc trả lời điện

thoại để chúng tơi thảo luận việc mua lại cơng ty ơng ấy” khơng

được đón nhận Ngược lại, yêu cầu gọi lại đơn giản không nghiêm trọng

và đủ để đến tay người lãnh đạo Ngơn ngữ chuẩn hóa “Giao dịch Chiến

lược” hay “đồng minh chiến lược” có ích thơng báo vấn đề hệ trọng với

vị lãnh đạo, không đưa nhiều thông tin chi tiết cho người trung gian

Khi Bên Bán tìm cách tiếp cận ban đầu với khách hàng tiềm năng, anh

ta phải đối mặt với nhiều rủi ro Vì lý phải thơng tin giá trị

thừa kế sức mạnh doanh nghiệp, chí bắt đầu q trình

bán danh nghiệp Phản ứng Bên Mua trước lời mời có

thể là: “Nếu tốt vậy, anh lại bán nó?” “Có vấn đề với cơng ty anh

khơng?” Một cơng cụ q giá để giải thích tun bố nhanh chóng nhận

định lý việc bán cơng ty Nếu khơng có lý bán rõ ràng, Bên Mua

cho doanh nghiệp Bên Bán gặp vấn đề Có vơ vàn lý Bên Bán có

thể chọn để bán công ty hoạt động tốt Thông báo lý cho Bên Mua

trước làm giảm bớt lo ngại Bên Bán cần cố gắng thông tin đến Bên

Mua họ đối tác thỏa thuận dễ dàng với mức giá hợp lý Đặc biệt

trường hợp bán cơng ty nhà sáng lập cá nhân điều hành, Bên

Mua cần nhớ thỏa thuận với cá nhân phức tạp, khó khăn cần

lưu tâm người gắn bó với doanh nghiệp suốt trình phát

triển có địi hỏi khơng hợp lý, chí q đáng

Khi tiến hành tiếp cận ban đầu, Bên Mua cần đưa số thông tin Đầu

tiên, cần thể thái độ nghiêm túc Do thỏa thuận mua bán thường

đòi hỏi Bên Bán trình bày thơng tin bí mật có giá trị doanh nghiệp họ,

nên họ lo ngại Bên Mua thực “Cuộc điều tra thông tin” cách

đề nghị mua bán để tiếp cận thơng tin bí mật Các thỏa thuận mua bán

cơng việc Vì lý trên, Bên Bán cần thể mức độ nghiêm túc với

giao dịch thực cần thiết Giống Bên Mua, Bên Bán lo ngại việc thực

giao dịch với đối tác có địi hỏi vơ lý q đáng Bên Mua

nghiêng khả cá nhân hóa thương vụ họ khơng phải người

sáng lập bán cơng ty gây dựng lên, họ đối tác

khó thỏa thuận Ví dụ, Bên Mua xây dựng danh tiếng việc đưa lời đề

nghị ban đầu cao để khuấy động thảo luận, để sau giảm mạnh

mức giá họ đưa họ nắm “phương thức kinh doanh” Bên Bán Bên

Mua thực kế hoạch tiếp cận cần cố gắng lường trước vài yêu cầu

và mối lo ngại cụ thể từ phía Bên Bán tập trung giải vấn đề

suốt q trình tiếp cận ban đầu Ví dụ Bên Bán tiềm đặc biệt lo ngại việc

bảo vệ nhân viên họ giao dịch Trong trường hợp này,

Bên Mua đưa cam kết giữ lại hầu hết nhân viên Bên Bán, động

lực mạnh mẽ để Bên Bán tiếp tục đàm phám

ĐÀM PHÁN TRỰC DIỆN

Hình thức trình thương lượng đàm phán trực

tiếp hai bên Ở đây, Bên Mua Bên Bán thỏa thuận trực tiếp cố

gắng đạt điều khoản mà hai bên chấp nhận Ngay

chuyển sang thỏa thuận riêng, đàm phán trực diện có thuận lợi dễ nhận

thấy Quá trình đơn giản yêu cầu Bên Bán, loại trừ nguy

từ trình đấu thầu cạnh tranh Điều khơng có nghĩa Bên Mua có tất

quyền định Bên Mua ln ln có quyền ngừng đàm phán bước vào

quá trình cạnh tranh với đối tác mua tiềm khác, nhiên, miễn đàm

phán mặt đối mặt tiếp tục, Bên Mua cần đạt loạt điều kiện

Bên Bán chấp nhận mà không mạo hiểm để Bên Mua khác trả giá cao

Đàm phán mặt đối mặt mang lại lợi ích cho Bên Bán Đàm phán trực tiếp với

đối tác mua tiềm thường trình tương đối nhanh làm tăng

khả thực thành công giao dịch Một đàm phán trực tiếp bắt đầu, Bên

Bán nhanh chóng biết chắn liệu giao dịch có khả thi không,

hai bên nhanh chóng đặt điều kiện bàn đàm phán Nếu điều

kiện không chênh lệch, Bên Bán tin vào khả thực

giao dịch Có nghĩa đàm phán trực diện thường Bên Mua ưu tiên lựa chọn

Bên Bán dự bước vào đàm phán trực diện, điều

không tạo hội cho Bên Bán lựa chọn nhiều Bên Mua tiềm khác nhằm

tối đa hóa giá trị Đàm phán trực diện tạo rủi ro với Bên Bán thương vụ

không thành công, họ phải quay trở lại bước đầu cố gắng tìm đối tác mua

khác

Chẳng có thương vụ mua bán giống hệt Điều

với các đàm phán trực diện Câu hỏi mấu chốt liệu Bên Bán lựa chọn

cách thức, phương pháp để lựa chọn Bên Mua

nhiều đối tác mua tiềm Một bước đầu đàm phán trực diện, hai bên

Đàm phán trực diện đặc biệt phổ biến Bên Mua tự tiếp cận Bên Bán Trong

trường hợp này, Bên Bán xem xét thương vụ họ không người bắt

đầu hay Bên Mua tiếp cận Việc tiếp cận, không bị từ chối,

thường tạo đàm phán trực diện Bên Bán chắn không bị yêu

cầu tham gia vào đàm phán trực diện với Bên Mua Họ

chần chừ để giữ giá cao” Tuy nhiên, cách thức mạo hiểm Nếu Bên Bán

cứ không tham gia đám phán trực diện với Bên Mua, họ chịu mạo hiểm

mất lời đề nghị “chắc tay” từ Bên Mua Khi xem xét đàm

phán trực diện nào, đặc biệt lời đề nghị từ Bên Mua, Bên Bán cần cân

mục tiêu để có giá tốt nhanh cho thương vụ

Đối với trình mua bán khơng có quy tắc nhanh gọn

cứng nhắc cách thức tiến hành Điều đặc biệt với đàm phán

trực diện, Bên Bán lo ngại việc trì sân chơi bên trả

giá khác Có nghĩa thảo luận cố gắng đưa tiêu chuẩn, hay

nhất cách thức đàm phán trực diện

Bước thiết lập mối liên hệ định mức độ quan tâm Trong

một số trường hợp, bên thỏa thuận trực tiếp với Bên Bán đạt

được thỏa thuận trực tiếp với Bên Mua, Bên Mua đưa lời đề nghị tự nguyện

hay thể quan tâm với Bên Bán Trong nhiều trường hợp, bên đối tác khác

sử dụng người đại diện để thực tiếp cận ban đầu Trong chủ ngân hàng

đầu tư có lẽ đại diện phổ biến nhất, Bên Mua Bên Bán sử

dụng luật sư, cố vấn nhà tư vấn khác

Bên liên hệ thường đề nghị điều khoản chung chung chưa hoàn

thiện, nhằm thu hút quan tâm phía bên Khi Bên Mua tiếp cận, điều

chỉ việc bày tỏ quan tâm tới việc mua công ty Khi Bên Bán tìm cách tiếp

cận, họ thường có ý định thu hút quan tâm tới việc chào bán công ty với vài

thông tin doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp nhà nước, điều

khơng cần thiết, với công ty tư nhân, người ta hay sử dụng kiểu “quảng

cáo khó hiểu” Một quảng cáo khó hiểu thường tài liệu dài từ đến hai

trang mô tả doanh nghiệp chào bán

Một hai bên xây dựng điều đó, họ đạt hiểu biết lẫn

trong thảo luận giao dịch, họ thường trao đổi thỏa thuận không

tiết lộ (non disclosure agreements – NDA) Tài liệu ban đầu bảo vệ Bên Bán,

nhưng bảo vệ Bên Mua Trong điều khoản chung, thể khơng

bên chia sẻ thơng tin có tồn q trình thường bao gồm

điều khoản khác như: không cho phép bên tuyển nhân viên từ phía bên

Khi ký thỏa thuận không tiết lộ, Bên Bán thường chia sẻ thêm thông tin mở

rộng với Bên Mua, bao gồm liệu tài chi tiết, tổng quan doanh nghiệp

hoạt động kinh doanh tài sản quan trọng Thông tin thường

dạng thông báo ghi nhớ Tài liệu nhằm đạt

ý xác đáng Sau cung cấp ghi nhớ thông tin, Bên Bán thường tạo cho Bên

quản lý khía cạnh doanh nghiệp khác Điều mang lại cho Bên

Bán hội gặp ban giám đốc, chất lượng q trình yếu tốảnh

hưởng đến định Bên Mua Ở giai đoạn này, có số thảo luận giá

cả chưa thức, thường Bên Mua xem xét tất liệu

trước tiến hành xem xét sơ

Khi Bên Mua cung cấp thông tin bản, Bên Bán hỏi họ việc cung

cấp giá thị giá không ràng buộc Việc đảm bảo sau xem xét sơ

qua doanh nghiệp, Bên Mua quan tâm sẵn sàng đưa mức giá Bên Bán

chấp nhận Trong số trường hợp, điều đơn giản nói

chuyện bên Nhiều trường hợp, Bên Bán yêu cầu Bên Mua thể

nhiều quan tâm thức họ Điều thực dạng

bức thư bày tỏ dự định (letter of intent) quan tâm Những tài liệu

luôn không ràng buộc mặt pháp luật cung cấp nhiều chi tiết

mức giá người mua sẵn sàng trả hình thức toán cấu trúc

cuộc trao đổi, tài sản (nếu có) phương thức để dựa vào đề nghị hồn thiện

giao dịch Trong vài trường hợp, số điều khoản khác – cấu

trúc thương vụ – Bên Bán tuyên bố Trong nhiều trường hợp, thư ngỏ

ý có quy định khoảng thời gian định diễn đàm phán

Thông thường thư ngỏ ý yêu cầu Bên Bán phải ký vào cam kết làm

việc với Bên Mua vấn đề khoảng thời gian xác định Khoảng thời gian

này khác trường hợp thường kéo dài từ hai

tháng Mục đích bên có đủ thời gian hoàn thành đàm phán giao

dịch không làm ảnh hưởng hay ngăn cản Bên Bán có đàm phán

với Bên Mua khác có dấu hiệu rõ ràng cho thấy khơng thể đến thỏa

thuận

Ngay thư tỏ ý chấp nhận số trường hợp khoảng thời

gian độc quyền bắt đầu, Bên Mua Bên Bán bắt đầu tiến hành đàm phán

Trong hầu hết trường hợp, họ thực trình kép Bên Mua

vừa kiểm tra sổ sách tài sản công ty lại vừa tiến hành đàm phán thỏa thuận

Như bàn kỹ Chương 7, nhiệm vụ q trình mở rộng xem

xét lại tình hình doanh nghiệp liên quan đến nhiều người cán bộ,

nhân viên Bên Mua Bên Bán tư vấn viên bên

Nếu hai bên tiến đến thỏa thuận, hoàn thành việc kiểm kê tài sản

các thủ tục pháp lý, họ tiến tới hoàn thành thương vụ Ở hầu hết trường hợp,

một thương vụ kết thúc lúc Trong trường hợp này, Bên Mua Bên Bán

gặp để thi hành tất văn pháp lý tiến hành toán đồng thời

Trong nhiều trường hợp cần thiết phải chia trình giao dịch thành hai phần,

phần ký kết phần kết thúc Phần ký kết liên quan đến việc thực thi tất

văn pháp lý cần thiết hoàn thành thương vụ theo danh sách

sự kiện riêng rẽ Phần kết bắt đầu tất kiện diễn tất

điều kiện đáp ứng Trong phần kết, tài liệu cuối ký

kết việc toán thực Mục đích việc chia nhỏ kiện

càng tốt, liên quan tới việc khơng thể hồn tất Một ví

dụ điển hình việc lưu trữ thủ tục thông qua Trong trường hợp đó, hai cơng

ty ký kết điều kiện để kết thúc thương vụ có phê duyệt

cơ quan nhà nước có thẩm quyền Thơng thường, Bên Mua đưa u cầu

rằng khơng có “thay đổi bất lợi” thương vụ Nếu Bên Bán

gây tổn hại đến thương vụ khoảng thời gian từ lúc diễn việc ký kết

lúc kết thúc Bên Mua không chấp nhận thỏa thuận Một số điều kiện khác để

phần kết thúc diễn Bên Bán phải hồn thành thay đổi

những kế hoạch cần thực thi doanh nghiệp Ví dụ chờ đợi

sản phẩm hay công nghệ đặc biệt Bên Bán chứng nhận hay cấp giấy

phép

Vấn đềở Bên Bán Bên Mua tiến đến thỏa thuận, muốn kết thúc

thương vụ chờ đợi kiện diễn Từ triển vọng hai bên, mơ

hình cho phép họ hạn chế khả thất bại thương vụ xen

ngang công ty khác đưa điều kiện tốt

Trong vài trường hợp, phần kết kiện đáng ý,

khiến cổ đông không ràng buộc với công ty giữ giá mua tài khoản ngân

hàng họ Trong trường hợp khác, vài vấn đề vụ giao dịch

Ví dụ, bàn kỹ Chương 8, tiền trả thành phần hay sau

đó hàng tháng chí hàng năm tùy vào điều khoản hai bên Bên Bán có

thể có số bổn phận khác Bên Mua sau ngày kết thúc Ví dụ, Bên

Bán bị yêu cầu hoàn thành việc lưu trữ sau kết thúc làm

vài công việc khác

Chúng ta thảo luận cách tất giao dịch kết thúc, nhiên, trình mà

Bên Bán chọn sẽảnh hưởng đến cách giao dịch bắt đầu Trong

nhiều trường hợp, Bên Bán không chọn đàm phán trực tiếp mà

muốn tiến hành trình phức tạp

ĐẤU GIÁ CHÍNH THỨC

Bên Bán chọn đấu giá thức để thu hẹp phạm vi tìm Bên

Mua phù hợp Về mặt lý thuyết, trình thường kết thúc

đàm phán trực tiếp với Bên Mua trả giá cao nhất, người mang đến cho Bên Bán

những điều kiện tốt Ngoài việc tối đa hóa giá mua điều kiện khác,

cuộc đấu giá giúp Bên Bán nhận khách hàng tiềm kiểm tra

mức độ quan tâm họ Nếu Bên Bán nhanh chóng tiến hành đàm phán

trực tiếp với Bên Mua đó, nguy họ phải chấp nhận

cái giá thấp, chẳng có vụ mua bán Q trình đấu giá khơng

giúp tăng giá lên mà giúp kiểm tra mức độ quan tâm Bên Mua

Một đấu giá thức chiến dịch để thu hút tư vấn viên từ ngân

hàng đầu tư Điều địi hỏi phải có mạng lưới liên lạc với khách

hàng tiềm hệ thống làm việc Một bất lợi

đấu giá thức nguy bị lộ thông tin Trong Bên Bán cố gắng tiến hành

giá q trình loại bỏ đối tượng khơng đạt u cầu khiến cho việc giữ bí

mật thương vụ gần khơng thể thực

Bước đấu giá nhận biết Bên Mua tiềm năng, đối

tượng nhận lời mời thầu Việc tiến hành thông qua lời

mời rộng rãi tới nhà thầu Tuy nhiên, điều xảy thường

được giới hạn tới thương vụ tòa án quản lý (nhất công ty phá sản;

xem phần “Đấu giá phá sản”) Một cách phổ biến lập danh sách nhà thầu

tiềm sau tiến hành liên lạc trực tiếp thông qua người đại

diện Trong hầu hết trường hợp, nhà thầu tiềm cung cấp

tài liệu cần thiết Nhà thầu cung cấp thơng tin nhận dạng Bên

Bán, trường hợp khác thơng tin lại giữ kín Chú ý

rằng trình kéo dài việc giữ bí mật Bên Bán lại trở nên khó

khăn Ngay thơng tin nhận dạng Bên Bán không tiết lộ,

với số lượng thơng tin định, hầu hết Bên Mua xác định

công ty họ chuẩn bị đàm phán công ty

Các nhà thầu đàm phán thường thông báo thời gian

cũng kế hoạch việc đấu thầu Trong Bên Bán khơng bị buộc phải trì

một đấu giá cân hợp lý, cách để tránh thất bại

trong chuyển nhượng Bên Mua gây thiệt hại cho đấu giá Khơng có

cách thức định thần kỳ áp dụng cho tất đấu giá,

cuộc đấu giá lại có điểm khác nhau, nhiên có số bước chung Sau

các nhà thầu nhận thông báo hay quảng cáo, họ hỏi để xác định

mức độ quan tâm Sau đó, nhà thầu yêu cầu ký vào thỏa thuận

không tiết lộ nhận biên ghi nhớ thông tin đầy đủ

Trong vài trường hợp, họ nghe trình bày ban giám

đốc Rõ ràng có số lượng lớn nhà thầu, việc chuẩn bị tài liệu

thuyết trình ban điều hành địi hỏi nhiều thời gian cơng sức Sau đó,

các nhà thầu yêu cầu nộp thư tỏ ý mong muốn đấu thầu Trong vài

trường hợp, nhà thầu cung cấp mẫu thỏa thuận mua hợp pháp

yêu cầu cung cấp phiên khác thỏa thuận có giá trị cao

hơn giống phần hồ sơ thầu không ràng buộc Bên Bán chọn

một nhà thầu riêng, dựa thư tỏ ý tiến hành đàm phán độc quyền với nhà

thầu Nếu khơng, Bên Bán thực trình chọn lọc nhà thầu Các

nhà thầu chọn cung cấp thông tin chi tiết yêu cầu

cung cấp hồ sơ thầu Hồ sơ thầu thứ hai lời mời khơng ràng buộc

Trong trường hợp cần có tăng giá thỏa thuận mua bán! Sau vòng

thứ hai đa số Bên Bán chọn nhà thầu thích hợp để tiến hành đàm phán

Tuy nhiên, Bên Bán chọn cách đàm phán đồng thời với nhiều bên Thơng

qua q trình này, Bên Bán sử dụng lợi việc có nhiều nhà thầu tham

gia gây áp lực lẫn khiến họ phải tăng gia tăng điều khoản có

lợi cho

Thư tỏ ý biểu quan tâm tới việc đấu thầu thường bị hiểu sai

Bên Mua có tiềm gửi tới, phác thảo điều khoản chủ chốt Thư tỏ ý có

một giá trị quan trọng trình đàm phán Việc trình bày thư tỏ ý yêu

cầu Bên Mua phải đưa điều khoản cấp độ cao Điều chắn

rằng Bên Mua Bên Bán hợp tác với nhau, nhiên họ chấm

dứt việc mua bán Ký kết thư tỏ ý có giá trị thúc đẩy Bên Mua đặc

biệt Bên Mua lớn, xem lại tất điều khoản chủ chốt thương vụ

với nhà quản lý cao cấp, luật sư Đưa thư tỏ ý đảm bảo

Bên Mua không bốc đồng, mà có ý định nghiêm túc với đấu giá Vậy

điều khơng phải thư tỏ ý? Trong hầu hết trường hợp, thư tỏ ý

không phải văn thầu Điều có nghĩa luật sư cho

một dấu hiệu cho thấy Bên Mua quan tâm đến thương vụ khơng có ràng

buộc pháp lý Trong Bên Mua cố gắng vạch vấn đề mấu chốt

những trách nhiệm liên quan thư tỏ ý cam kết thầu, thực tế

Bên Mua rút khỏi thương vụ Nhiều người cho thư tỏ ý tạo

nghĩa vụ thầu có tính pháp lý Trên thực tế, thư tỏ ý đơn giản chứng minh

về thiện ý đàm phán đấu giá Thư tỏ ý công cụ hữu ích để

sàng lọc nhà thầu thực có ý định nghiêm túc điều khoản mà

họ sẵn sàng thực thương vụ Tuy nhiên, thương vụ

cũng cần có thư tỏ ý Khi Bên Bán tiến hành đấu giá khơng

thức có quan hệ tốt với nhà thầu có tiềm năng, Bên Bán đánh giá

mức độ quan tâm điều khoản kèm Bên Mua mà không cần yêu cầu

một thư tỏ ý thức

Trong vài trường hợp gặp, Bên Bán yêu cầu thư tỏ ý ràng buộc

Tôi luôn nghĩ thứ tài liệu kỳ quặc Xét mặt kỹ thuật, thư tỏ ý

ràng buộc tài liệu thầu thực Chẳng có văn ngắn

như Thư tỏ ý nêu lên đầy đủ điều khoản pháp lý cần tồn

hợp đồng mua bán Một thư tỏ ý thầu có mục tiêu giảm thiểu Bên Bán

không thực nhiệt tình thương vụ Thư tỏ ý thầu tạo hội cho Bên

Bán bị phá hợp đồng kiện nhà thầu, trình bày thiệt hại việc khơng

hồn thành giao dịch gây Việc yêu cầu nhà thầu phải giữ lời cam kết

bằng thư ngỏ ý ràng buộc khó khăn

Tuy nhiên, q trình cấu trúc, mục đích cuối để tham gia vào

những thương thảo chi tiết với Bên Mua có khả sau tiến hành

theo quy trình nói đến Thuận lợi đấu giá

những thương thuyết với Bên Mua bị đổ vỡ, Bên Bán có lựa chọn

quay lại với Bên Mua khác Ít Bên Bán tiếp tục đàm phán với

những Bên Mua quan tâm đặt mức giá Tất nhiên việc quay lại với

các Bên Mua khác chứng tỏ Bên Bán yếu khơng có khả hồn tất

thương vụ với Bên Mua Điều có thểảnh hưởng tới vị trí đấu giá Bên

Bán

Thuận lợi khác đấu giá thức cho phép Bên Bán giới

thiệu kết cấu phức tạp có khả liên quan tới nhiều Bên Mua Ví dụ,

có thể đấu giá với hay hai phận Điều cho phép Bên Bán tăng giá trị

của công ty đến mức tối đa, trường hợp mà Bên Mua thích

một phận cơng ty lại khơng thích mua phận khác Tất nhiên,

phức tạp dẫn đến rủi ro Đàm phán thương vụ với nhiều bên

tạo có nguy lớn hai đàm phán bị đổ vỡ Tuy

nhiên, vài trường hợp, rủi ro lại mang đến lợi ích

làm tăng giá trị Bên Bán

Một khía cạnh tế nhị đấu giá cách Bên Bán làm tăng

giá trị Về lý thuyết, Bên Bán muốn tiến hành đấu giá hợp lý cân

bằng Tuy nhiên, để Bên Mua đưa giá cao hơn, Bên Bán phải có kích thích mạnh

mẽ Bên Bán tận dụng cạnh tranh Bên Mua tận dụng giai

đoạn đấu thầu khác để tăng giá Khi đấu giá tiến hành, Bên Bán có

thể thức thơng báo với tất Bên Mua điều khoản tối thiểu để tiến

tới vòng Bên Bán thơng báo thức cho Bên Mua thơng qua

nhiều cách khác Ví dụ, Bên Bán tiếp cận Bên Mua, người đưa giá

mua cao yêu cầu trả phần lớn giá trị cổ phiếu Bên Bán

nói với Bên Mua để tăng tính cạnh tranh, Bên Mua cần tăng số lượng tiền mặt

thanh toán hồ sơ thầu Bên Mua

Đấu giá thức đưa bảng mơ tả rõ ràng nỗ lực ban quản lý

để tối đa hóa giá trị cổ đơng nhận Họ cung cấp chứng rõ ràng

ban giám đốc nỗ lực để tăng giá trị công ty cho cổ đông Nhưng

khơng phải lúc đấu giá thức ln tối đa hóa giá Tại cơng ty

lớn hơn, hình thức đấu giá thức thường phổ biến cam kết khoản

chi tiêu thời gian trình kinh doanh thường đánh giá dựa quy

mô thương vụ Vì lý tương tự ban giám đốc tiến hành đấu giá

thức, họ thường sử dụng cách việc cắt giảm chi nhánh, nhằm thu lợi

nhiều cho cơng ty mẹ

ĐẤU GIÁ KHƠNG CHÍNH THỨC

Đấu giá khơng thức thường mang lại nhiều lợi ích cho Bên Bán cạnh

tranh với nhiều nhà thầu Về bản, đấu giá khơng thức việc Bên

Bán tiềm làm việc với nhiều bên tham gia lúc Khó khăn Bên

Bán phải nắm kỳ vọng, mong đợi khách hàng thời điểm phù hợp để

tiến hành đấu giá Sẽ lý tưởng Bên Bán xác định thời gian

đấu giá lúc Bên Bán nhận câu trả lời từ tất nhà thầu

tiềm đưa so sánh Kiểm soát kỳ vọng Bên Mua tiềm

điều quan trọng tồn mong đợi yêu cầu riêng biệt Mỗi Bên Mua

đều cố gắng ép Bên Bán đến thương lượng riêng với

Đấu giá khơng thức thường sử dụng nhiều trường hợp kinh

doanh nhỏ không coi trọng giá trị tài Đối với cơng ty nhỏ, đấu giá

chính thức thường phức tạp tốn Khi bán cơng ty có quy mơ nhỏ

một cơng ty tập đồn, Bên Bán mong muốn thí nghiệm thị

nhưng không thiết phải tổ chức đấu giá đầy đủ thức Đấu giá khơng

chính thức giúp Bên Bán đảm bảo thơng tin bí mật Điều đặc biệt quan

trọng Bên Bán quan tâm đến phản ứng thị trường phản ứng đội

ngũ nhân viên cơng ty

Đấu giá khơng thức hiệu giá trị yếu tố tài

chính đóng vai trị quan trọng Trong nhiều trường hợp, Bên Bán không quan

tâm đến việc tối đa hóa giá thành mà cịn yếu tố thay đổi khác như: việc

làm nhân viên; chất độ tin cậy Bên Mua trường hợp kinh

doanh phần bán công ty làm việc với công ty mẹ Ví dụ: Bên Bán

mong đợi bán phần nhỏ, họ tìm đối tượng Bên Mua đáp ứng yêu cầu

trở thành đối tác chiến lược nhà đầu tư tiềm cho Bên Bán Nếu Bên Bán

bán công ty (sau đó, cơng ty tiếp tục hoạt động kinh doanh),

chắn Bên Bán mong muốn Bên Mua tiếp tục quản lý hoạt động kinh doanh

duy trì mối quan hệ tốt đẹp Ví dụ, hãng GM bán phận sản xuất (các linh

kiện, phụ tùng tiếp tục sử dụng để chế tạo xe ô tô) cho Bên Mua đó, điều

quan trọng GM phải chọn Bên Mua đáng tin cậy Mức độ tin

cậy công ty bao gồm yếu tố tính ổn định tài chính, nguồn vốn, hoạt

động kinh doanh danh tiếng Đấu giá khơng thức giúp Bên Bán kéo

dài thời gian trao đổi trực tiếp với Bên Mua vấn đề khơng thuộc tài

ĐẤU GIÁ CÔNG TY BỊ PHÁ SẢN

Theo luật pháp Mỹ, công ty bị phá sản, cơng ty tái tổ chức

lại bán Việc bán công ty cho đơn vị khác giúp cơng ty

khỏi tình trạng phá sản đồng thời, kéo theo nhiều hiệu khác Quá trình

đấu giá công ty phá sản thường tổ chức trang trọng hơn, công phu tốn

nhiều thời gian Quan tòa định cá nhân ủy thác tổ chức đấu giá nhằm

mục đích tối đa hóa số tiền khơi phục lại để tốn cho chủ nợ cổ đơng

nếu cịn thừa Ngồi ra, cá nhân ủy thác chịu trách nhiệm xem xét

vấn đề liệu có nên tiếp tục hoạt động kinh doanh hay không xem xét

ảnh hưởng việc công ty bị phá sản nhân viên, khách hàng bên

liên quan khác Trong đấu giá công ty bị phá sản, cá nhân ủy thác thường

sẽ tổ chức đấu giá thức chí cịn phức tạp cơng phu Do cá

nhân ủy thác tiến hành đấu giá định đơn vị thắng nên vấn

đề liên quan đến công việc kinh doanh phải đệ trình lên quan tịa (của công

ty phá sản) để chờ phê duyệt Chủ nợ đơn vị liên quan khác có hội để

phản đối q trình giao dịch thẩm phán (về công ty phá sản) phải đưa

quyết định cuối cùng, phê duyệt khơng phê duyệt việc giao dịch Trong hầu

hết trường hợp, nhà thầu tham gia hồ sơ đấu giá công ty phá sản nộp hồ sơ

thầu với đầy đủ thông tin theo điều khoản nêu hồ sơ mời thầu

Một tịa án cơng ty phá sản chấp thuận, thường khơng có thay

đổi khác

Để hồn tất q trình đấu giá công ty phá sản, thường khoảng vài tháng

một công ty phá sản thường giảm giá lớn Bên Mua thường có

được cơng ty với giá hời

CÁ NHÂN/ĐƠN VỊ ĐƯỢC ỦY QUYỀN

Trong hoạt động kinh doanh nào, đặt câu hỏi chung liệu

các bên tham gia tiến hành trao đổi trực tiếp với hay thông qua đơn vị/hoặc

cá nhân ủy quyền Đơn vịủy quyền thường gặp ngân hàng đầu tư

luật sư Ngoài ra, nhà tư vấn xem đơn vị ủy quyền

Có số lợi sử dụng đơn vị ủy quyền đặc biệt trình

thương thảo phức tạp Đơn vị ủy quyền thường giỏi công tác quản lý

tham gia tích cực vào cơng việc mua bán phức tạp Họ thường hiểu rõ cách thức

tối đa hóa giá trị cho khách hàng Trong số trường hợp, đơn vị ủy quyền

có thể sử dụng để che dấu thơng tin đơn vị mà ủy quyền Điều đặc

biệt giai đoạn đầu việc giao dịch Cả Bên Bán Bên Mua

không muốn đơn vị thứ ba biết rõ lai lịch họ Do vậy, đơn vị ủy quyền

sử dụng để đưa yêu cầu ban đầu giúp cho việc đàm phán không bịảnh

hưởng nhiều yếu tố tình cảm

Do đơn vị ủy quyền nhà thương thuyết đối tác chuyên nghiệp,

nên lập trường họ thường khơng bịảnh hưởng yếu tố tình cảm Cũng nhờ

vậy, họ tạo bước đệm Bên Bán Bên Mua hạn chế tranh cãi Đồng

thời, tạo mối quan hệ tốt đẹp hòa hảo Bên Bán Bên Mua, đặc biệt gặp

phải vấn đề gây tranh cãi nghiêm trọng, đơn vị ủy quyền đứng giải

quyết

CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN HẠN

Khi thực quản lý trình Mua Bán, Bên Bán Bên Mua cần

phải lưu ý quyền hạn hai bên chuyển đổi cho Trong

suốt trình này, quyền đàm phán chuyển nhượng từ Bên Mua sang Bên

Bán lần Để đàm phán hiệu tối đa hóa vị bên cần

hiểu rõ quyền hạn tối đa hóa vị trí tham gia Rõ ràng, Bên

Bán Bên Mua muốn ép phía bên dành quyền hạn cao

hạn chế điều họ quyền lực

Các yếu tố bên ngồi tác động tới quyền hạn Bên Bán Bên Mua

Các kiện thay đổi ngành kinh tế, hoạt động cơng

ty khác có thểảnh hưởng đến quyền lực bên Ví dụ: cơng ty

hàng không bán giá nhiên liệu giảm, hoạt động kinh doanh tiềm

năng Phát triển doanh nghiệp tăng lên

Chính thân q trình kinh doanh làm thay đổi quyền lực từ Bên

Bán sang Bên Mua ngược lại Thông thường, bắt đầu đàm phán, Bên Bán có

nhiều quyền hạn Bên Bán thường đưa quy chuẩn vấn đề liên

quan Bên Bán có quyền lựa chọn để bổ sung Bên Mua vào trình thương thảo

Tuy nhiên, thương thảo xảy Bên Bán bắt đầu thỏa thuận trực tiếp với Bên

này, thương vụ bán thất bại, gây thiệt hại cho Bên Bán nhiều Bên Mua

Trong giai đoạn đầu trình thương thảo, Bên Bán cố gắng để xác định

mong đợi tốt từ Bên Mua ngược lại giai đoạn sau Ví dụ, Bên

Bán tổ chức đấu giá để trúng gói thầu có khả trúng cao từ Bên

Mua Tuy nhiên, bên tham gia đàm phán cuối cùng, Bên Mua cung

Thẩm định chi tiết(1) (Due Diligence) Bên Mua có nghĩa vụ xem xét chi tiết

cẩn trọng vụ mua lại tiềm Về bản, thẩm định chi tiết trình tìm

hiểu kỹ đảm bảo Bên Mua mua mà họ muốn Thẩm định chi

tiết giống việc kiểm tra in cuối hợp đồng, việc kiểm tra

chiếc máy tính để chắn hoạt động tốt trước mua Thẩm

định chi tiết giống thao tác xác nhận yếu tố tiêu cực vụ

mua lại Trong trường hợp tốt nhất, thẩm định chi tiết, Bên Mua khám phá

rằng ấn tượng ban đầu họ công ty định mua số tài

ban đầu cơng ty có thực xác Nhưng thực tế, ln có khác

biệt Những điểm khác biệt thường khơng mang tính chất định nhiều đến

việc mua bán, đơi chúng làm thay đổi số điều khoản

hợp đồng Tuy trường hợp quan trọng, thẩm định lại làm thay

đổi đáng kể cách nhìn nhận Bên Mua Bên Bán cịn làm hỏng

thương vụ mua bán Tệ Bên Mua từ bỏ thương vụ

Thẩm định chi tiết cịn có ảnh hưởng tới trình đàm phán ký kết hợp đồng

pháp lý lên kế hoạch hợp hai công ty Bởi thẩm định cho thấy đặc

điểm cụ thể cơng ty cách thức hoạt động nên công ty

thông báo tới luật sư để hỗ trợ cho việc soạn thảo điều khoản hợp

đồng mua bán, bao gồm người đại diện, giấy tờ đảm bảo kể

chi tiết cụ thể việc mua bán Thẩm định chi tiết nguồn liệu thiết

yếu cho nhóm lên kế hoạch hợp sau kết thúc thương vụ hai doanh

nghiệp, từ giúp xác định lĩnh vực phận chủ chốt cần hợp nhất,

cũng thách thức cần vượt qua để đạt việc hợp doanh nghiệp

Chúng ta thảo luận sâu trình hợp doanh nghiệp chương

sau

XÂY DỰNG NHÓM

Bước để mua lại cơng ty xây dựng nhóm(2) điều hành vụ giao

dịch Bên Mua bắt đầu với nhóm Phát triển tập đồn hay với

người chịu trách nhiệm cần đảm trách việc mua lại doanh nghiệp

Bên Bán nhóm tương tự có trách nhiệm tham gia vào q trình bán

cơng ty mà Chương Chương đề cập Điều quan trọng cần nhớ rằng, giống

như tiền vệ, nhóm Phát triển tập đồn khơng phát huy hiệu thiếu

trợ giúp phịng ban cơng ty, tập đồn Nếu có tiền vệ

sân cỏ, bị đánh bại hoàn toàn Đến thời điểm cần hoàn tất thương vụ,

Bên Mua phải thành lập nhóm thẩm định chi tiết Bên Bán cần có

lĩnh vực Bên Mua thơng tin Bên Bán cung cấp Đầu tiên, nhóm thẩm

định chi tiết chia thành phòng ban quản lý sản xuất Đây

một mạng lưới có tổ chức mơ hình cơng ty bao gồm phịng nhân sự, luật

pháp, bất động sản, văn phòng, PR, tài kế tốn Trong số trường hợp,

những nhân viên đảm trách đơn vị kinh doanh, phần lớn

tại tất cơng ty lớn nhất, họ giữ chức vụ nhân viên Đối với Bên Mua

các thương vụ nhiều lần, họ cần cố gắng bổ nhiệm người chuyên môn

trong lĩnh vực kể để tham gia vào nhóm thẩm định chi tiết Điều

này giảm thiểu thời gian khởi động thử thách việc đào tạo

nhóm thẩm định chi tiết Nếu Bên Mua có nhóm nhân sự, hay luật sư tiến

hành thương vụ với nhóm Phát triển tập đồn cách thường xun,

sẽ yếu tố thuận lợi để tăng tốc thương vụ Điều khơng

có nghĩa thẩm định chi tiết M&A phải cơng việc địi hỏi tồn thời

gian với người tham gia thẩm định Trong số trường hợp, đơn giản

cần có người tận tụy dành phần thời gian họ cho việc thực

thương vụ đủ Điều cốt yếu tính liên tục vụ giao dịch Điều không

chỉ quan trọng để đạt hiệu mục tiêu mà đảm bảo

những sai sót tương tự khơng lặp lại tiêu chuẩn hình thành tiếp tục

được trì

Ngồi chức sản xuất, Bên Mua cần đến nhân viên từ đơn vị kinh

doanh liên quan với việc thẩm định chi tiết Thông thường, Bên Mua phải lưu

tâm đến việc mua lại doanh nghiệp hợp với cơng ty Bên Mua

Tuy nhiên, số trường hợp, Bên Mua mua lại doanh nghiệp

hoàn toàn lĩnh vực kinh doanh hồn tồn mới, khơng

có việc hợp với đơn vị kinh doanh có Bên Mua Ngay

trường hợp trên, Bên Mua cần trợ giúp chuyên gia quản lý sản xuất

và đơn giản phải tìm người đơn vị kinh doanh tồn

Tất nhiên, công việc tìm kiếm thách thức người quản

lý đơn vị kinh doanh không hưởng lợi trực tiếp phát triển

hành động kinh doanh thơng qua mua lại Nhưng có tất đội

ngũ chuyên môn chỗ việc cần thiết, việc mua lại doanh

nghiệp giữ nguyên trạng cấu Bên Mua Điều làm nảy

sinh vấn đề then chốt liên quan đến cam kết quản lý Liệu Bên Mua xây dựng

được nhóm thẩm định chi tiết từ đơn vị sản xuất sở hữu doanh nghiệp bị

mua lại, hay kiếm tìm nguồn lực từ nhiều đơn vị kinh doanh để tiến hành

thẩm định chi tiết với việc mua lại đứng độc lập Như vậy, người ta cần quản lý

việc mua vào (buy–in) để có nguồn lực khiến họ trở thành

người thực tận tụy công việc Người quản lý đơn vị kinh doanh liên

quan cần phải cam kết thực thao tác sẵn sàng dành tâm sức cho việc

tìm kiếm nguồn lực Trừ phi người quản lý tuân thủ cam kết thực nỗ

lực, cịn khơng cấp họ dự để cống hiến thời gian cho công việc

Điều hồn tồn dễ hiểu thiếu đạo từ người quản lý, họ khơng có kế

hoạch thẩm định chi tiết dễ dẫn đến nhãng cơng việc hàng ngày

người quản lý đơn vị kinh doanh liên quan đảm bảo người quản lý cam

kết cố gắng truyền cảm hứng làm việc đến nhóm Trong

một số trường hợp, thành viên nhóm quản lý sản xuất vừa tiếp tục

cơng việc họ vừa tiến hành thẩm định chi tiết Trong trường hợp

khác, họ cần “ẩn mình” trình thẩm định chi tiết, thư giãn

đơi chút với công việc hàng ngày họ Liên quan đến vấn đề văn hóa cơng

ty, cần đảm bảo nhân viên không coi việc thẩm định chi tiết

một thương vụ việc làm gây áp lực hay việc làm ngồi khơng có lương

thưởng Quan trọng nhóm quản lý phải giúp họ hiểu dự án quan

trọng họ phải nhận thức rõ công việc họ với dự án Các nhóm thẩm định

chi tiết làm việc hiệu dự án xem hồ sơ cao cấp, quan

trọng thực tế hội để họ thể tài trước quản lý

cấp cao Một cách tốt để thúc đẩy quản lý đơn vị kinh

doanh tham gia vào thương vụ mua lại cho họ thấy hấp dẫn phát triển

kinh doanh thông qua mua lại Tương tự, cách tốt để lôi kéo

các thành viên nhóm quản lý sản xuất tham gia vào thương vụ cho họ

thấy họ có hội thể quan điểm họ với người quản lý nhà điều

hành cấp cao công ty

Chức năng, nhiệm vụ nhân viên

Luật sư nhân tố đơn lẻ đóng vai trị then chốt đội ngũ thẩm

định chi tiết Bởi lẽ, ngồi tài sản thương hiệu, việc mua lại cịn bao gồm mua

góp vốn chung quyền pháp lý trách nhiệm Luật sư phải đảm bảo cho Bên

Mua nhận họ nghĩ nhận mua công ty

Có thể sử dụng hai nguồn luật sư: (1) cơng ty (2) ngồi cơng ty Luật sư

trong công ty làm việc cho hội đồng tư vấn chung công ty, luật sư bên

ngồi nhân viên thuộc cơng ty luật thuê để làm việc

thương vụ mua bán để tư vấn bắt đầu thương vụ mua bán Đối với hầu

hết thương vụ hay thương vụ tầm cỡ, kết hợp đội ngũ

luật sư ngồi cơng ty lựa chọn tối ưu hoàn hảo Dù luật sư

trong hay ngồi cơng ty, bên có ưu nhược điểm riêng biệt Luật sư

trong công ty người am hiểu rõ thương vụ mua bán công ty

cách thức ban lãnh đạo Bên Mua nhìn nhận vụ mua bán sao,

những ưu thế, ưu tiên điểm mạnh họ Tới mức độ định, Bên

Mua cần thỏa thuận dựa nguyên tắc đầy đủ, họ chuyên

gia vụ mua lại, phần lớn họ thường kinh nghiệm so với

những luật sư thuê từ công ty luật chuyên lĩnh vực M&A, họ

những người nắm luật chung chung Luật sư cơng ty có

hạn chế họ nhóm tương đối nhỏ Nhưng luật sư bên ngồi ngược

lại, họ thành viên cơng ty luật lớn có nguồn lực không hạn chế

việc chuyển nhượng Trong luật gia cơng ty người có kiến thức

chung luật hiểu rõ doanh nghiệp luật sư th ngồi lại chuyên

gia luật hiểu biết sơ sài doanh nghiệp Do vậy, luật sư cơng ty

thẩm định pháp lý Họ có trách nhiệm cuối việc báo cáo tới cấp quản lý

vì họ hiểu vụ mua bán tốt hơn, họ có khả nhận vấn đề đặc biệt

Bên Mua Ngược lại, nhóm tư vấn luật th bên ngồi lại đóng vai trị

chuyên gia quan trọng lĩnh vực cụ thể, bao gồm vấn đề phức tạp

hơn M&A, thuế, quyền, luật môi trường vấn đề tranh chấp Luật sư

thuê ngồi cịn cung cấp nguồn yểm trợ khác nhóm cộng gồm

những luật sư trợ giúp vào lúc khối lượng công việc nhiều thời

gian cho vụ giao dịch M&A hạn chế Trên thực tế, luật sư cơng ty

thường dẫn dắt nhóm họ kết hợp với nhóm luật gia cao cấp bên để tư vấn

về vấn đề phức tạp thương vụ M&A, cộng thêm số hội đồng tư vấn

cấp thấp bên xem xét lại số lượng không nhỏ tài liệu thẩm định chi

tiết soạn thảo tài liệu liên quan đến công việc giao dịch M&A Hãng luật

bên ngồi có nhiệm vụ cung cấp nguồn lực bổ sung để tiến hành công

việc như: soạn thảo, xét duyệt văn ký kết, phân chia tài liệu, đáp ứng

sở vật chất “cơ sở hạ tầng” khác

Tài kế tốn

Nếu nhóm thẩm định pháp lý cung cấp thông tin cho Bên Mua mà họ

sẽ mua, nhân viên thẩm định tài chính, kế tốn cho họ biết vụ mua lại trị

giá thực mang lại điều cho Bên Mua Như thảo luận

Chương 8, công việc triển khai định giá mẫu phân tích tài thường

nhiệm vụ phận tài nhóm Phát triển tập đồn, với hỗ trợ

(nếu cần) từ chuyên gia tư vấn th ngồi Tuy nhiên, phân tích cuối

cùng, nhân viên tài chính, kế tốn phải có trách nhiệm giải trình đánh giá

tài đưa định cách xử lý Nhìn chung, thành viên

nhóm tài kế tốn nhóm thẩm định chi tiết xem xét lại khơng

những đánh giá tài chính, Bên Bán mà liệu tiềm ẩn

như giá

Cũng giống với luật sư, nguồn nhân lực nói tìm kiếm

hoặc ngồi cơng ty Nhân viên cơng ty có lợi hiểu rõ tiến

trình, hợp đồng hạch tốn họ quen thuộc với cấu tài vụ

giao dịch mà Bên Mua tham gia Cịn kế tốn bên ngồi, giống đội ngũ

luật sư thuê ngoài, điểm mạnh họ khả thu hút nguồn lực lớn bên

ngồi Nói chung, nhóm thẩm định tài chính, kế tốn người cơng ty

lãnh đạo, họ có trách nhiệm cuối báo cáo tài Bên Mua,

một vụ mua lại hoàn thành Trong hầu hết trường hợp, nhóm

được “bọc lót” nguồn lực bên ngồi để nhanh chóng hồn thành việc thẩm

định chi tiết tài chính, kế tốn Bộ phận hỗ trợ từ bên ngồi chuyên

gia lĩnh vực tài kế tốn cơng ty kế tốn, Bên Mua mua lại

một công ty lĩnh vực kinh doanh xa lạ với họ Trong đa số

trường hợp, nguồn lực bên lấy từ cơng ty kiểm tốn Bên

Mua hai mục đích Thứ nhất, công ty mà thân Bên Mua sẵn có

mối quan hệ hỗ trợ cho nhóm thẩm định tài chính, kế tốn hồn thành

chính cơng ty kiểm tốn phải đưa nhận định số tài

được tổng hợp quan trọng phải có đầu vào để đảm bảo khơng có bất ngờ xảy

khi công ty tiến hành kiểm tốn

Tại số cơng ty, nhóm thẩm định tài chính, kế tốn sớm bắt tay vào việc để

làm mẫu phân tích ban đầu cơng ty Mục tiêu, nhóm khác tham

gia q trình đàm phán trở nên nóng bỏng cần tiến hành mẫu phân tích

cuối hoàn chỉnh Thảo luận sớm với đội ngũ thẩm định tài chính, kế tốn

việc làm quan trọng, đặc biệt có số khúc mắc cách thức xử lý

vấn đề tài cơng ty Mục tiêu

Nhân sự

Đội ngũ nhân thường tham gia vụ giao dịch vào giai đoạn sau trình

này Họ có trách nhiệm đánh giá tiềm thương vụ hết lên kế

hoạch cho việc hợp xác nhận khơng có “những nhân tố phá hỏng

thương vụ mua bán” Dù phận tham gia sau mua bán

họ lại có liên quan chặt chẽ đến việc lên kế hoạch hợp sáp nhập sau

giao dịch kết thúc Thông thường, đội ngũ nhân giới hạn nhân viên

của phận nhân thuộc Bên Mua Cũng giống nhóm thẩm định khác,

nhóm nhân kêu gọi hỗ trợ từ chuyên gia tư vấn bên

những tình bất thường họ chưa đủ kinh nghiệm để giải quyết, ví

mua lại cơng ty có số lượng lớn nhân cơng quốc gia mà Bên Mua

tại chưa có hoạt động Trong trường hợp này, phận nhân cần tới

tư vấn chuyên gia bên mức độ bồi thường quyền lợi, quy

định quốc gia việc bồi thường quyền lợi nói

Bộ phận nhân cịn tham gia giai đoạn sớm việc mua lại

Đó tình nguồn nhân lực Bên Bán đóng vai trị phần quan

trọng thiết yếu chiến lược mua lại Trong tình này, việc giữ lại

những nhân viên Bên Bán có ý nghĩa quan trọng, khơng có họ đồng

nghĩa với phần giá trị đáng kể Bên Bán biến Các công ty luật

các đối tác tư nhân khác ví dụ thích hợp minh họa cho vấn đề nói

Trong cơng ty luật có thương hiệu có số tài sản cố định hữu hình

như bàn ghế, máy tính, sách bất động sản tiềm năng, phần lớn giá trị nằm

ở đội ngũ nhân viên với mối quan hệ, danh tiếng mà thân họ xây

dựng Nếu Bên Mua mua lại công ty luật bỏ qua phận nhân viên

về bản, Bên Mua phải trả giá cao cho thứ trang thiết bị văn

phòng giấy phép kinh doanh Trong tình tương tự, đội ngũ nhân

sự ln thành phần nịng cốt Trong trình thẩm định chi tiết, họ cố gắng

giữ nhân viên lại với điều khoản hợp lý trình hợp nhất, họ

đảm bảo nhân viên thành viên công ty hợp

Bất động sản

Cũng tương tự nhóm nhân sự, nhân viên bất động sản phải tham gia

vào việc đánh giá giá trị doanh nghiệp Trách nhiệm họ phần lớn đảm bảo

trong hoạt động mua lại, chủ yếu đảm bảo không bị “thay đổi bất lợi” cho Bên

Mua lên kế hoạch hợp cách thức xử lý địa điểm bổ sung

hợp chúng Và lần nữa, ngoại lệ đáng ý, trường

hợp bất động sản công ty chiếm phần đáng kể giá trị doanh

nghiệp nhân viên bất động sản ràng buộc mật thiết vào việc mua lại

Hầu hết Bên Mua thuộc hãng “đại gia” thường có chuyên gia nội

trong công ty chuyên bất động sản với đầy đủ khả giải thương vụ mua

bán Nhưng số trường hợp, Bên Mua kết hợp chuyên gia bất

động sản vốn có người tư vấn chuyên lĩnh vực bên Một điểm

đáng ý điểm chung bất động sản việc tuân thủ theo quy định

vấn đề môi trường Trong lĩnh vực bất động sản, chuyên gia tư vấn bên hầu

như thường mời tham gia bất động sản sở hữu phần nằm

trong thương vụ mua bán

Điều chỉnh tuân thủ quy định

Việc tham gia nhân viên điều chỉnh tuân thủ quy định thay đổi đáng kể

trong thương vụ Nó phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh Bên Bán bị điều

chỉnh nhiều đến mức Bên Mua làm để thích nghi với quy

định Ở mức độ cao nhất, Bên Mua mua lại Bên Bán với ngành kinh doanh

mới điều chỉnh Có khả kết hợp nhóm luật sư công ty

với chuyên gia luật pháp th ngồi – người giúp họ

khơng hiểu rõ họ cần làm mà giúp họ thấy cách thức họ xử lý

công việc Những chuyên gia pháp lý thường luật sư am hiểu

về cấu pháp luật nhân tố có tính điều chỉnh áp dụng cho

cơng ty riêng biệt Ví như, luật sư ngành ngân hàng hiểu rõ quy

định ngân hàng thực thể điều chỉnh khác Các luật sư xử

lý nhân tố luật pháp dựa tảng thơng thường cho khách hàng

của họ hài lòng Các chuyên gia luật sư người có vốn kiến

thức sâu cách thức thực tế làm để tuân thủ theo quy định pháp luật

Khâu không bao gồm việc nắm quy định mà quan trọng

cần phải hiểu rõ qui trình tn thủ, sách, hồ sơ cần trì

Quan hệ cơng chúng (PR)

Bên Mua có qui mơ lớn thường có nhân viên PR tham gia

vào thương vụ mua bán Nhân viên PR nhập vào lúc gần kết thúc

thương vụ, phần lớn để quản lý vấn đề truyền thơng báo chí phản ứng công

luận mua bán Các giao dịch gây tranh cãi địi hỏi

cơng tác PR Trong trường hợp đó, nhân viên Phát triển tập đồn nên đưa

đội ngũ nhân viên PR nhập sớm tốt, họ khơng có trách

nhiệm lên kế hoạch cho kiện xảy mà cịn xem xét liệu kiện nói

trên tác nhân “làm đổ vỡ” thương vụ mua bán khơng

Một ví dụ điển hình ngành tốn trực tuyến vào năm

1990 Nhìn bề ngồi, lĩnh vực công nghệ cao đầy sức hấp dẫn

tuyến để thực tốn qua thẻ tín dụng khách hàng Rất nhiều công ty

qui mô nhỏ lên lĩnh vực này, đến cuối năm 1990, số lượng

họ tăng mạnh mẽ họ kiếm khoản lợi nhuận lớn Tuy

nhiên, họ hầu hết công ty tư nhân, hoạt động mua lại

ngành diễn náo nhiệt Một lý do, dù khơng phải nhất, cho tình

hình PR Quan sát kỹ thấy hoạt động kinh doanh

rằng, chí vào cuối năm 1990, phần lớn thu nhập cơng ty

có nguồn gốc từ hai lĩnh vực trực tuyến lớn: mại dâm đánh bạc Hầu hết định

chế tài lớn e dè mua lại kể doanh nghiệp có lợi nhuận cao

vậy sợ tác động từ dư luận cơng chúng Rất nhiều người gọi “Phép thử

của Tạp chí Phố Wall”(The wall street Journal) Họ tự vấn thân “Chúng ta

sẽ cảm thấy thương vụ bị đăng trang Tạp chí Phố

Wall?” Một doanh nghiệp Citibank, bất chấp rủi ro có báo xuất

trên trang Tạp chí Phố Wall nói bóng gió việc tham gia Citibank

trong ngành công nghiệp mại dâm đánh bạc, gặp rủi ro lớn phải

minh, vụ mua lại nhỏ

Các cơng ty thường nhờ đến hãng uy tín hoạt động lĩnh vực PR

đội ngũ nhân viên PR công ty để hỗ trợ Đặc biệt cơng ty khơng

chỉ cần tìm kiếm thơng tin để dự đốn phản ứng giới truyền thơng mà cịn để

chủ động quản lý nguồn thơng tin, cơng ty sử dụng cơng ty PR bên

ngồi Trong hầu hết trình thương vụ mua bán giữ bí mật,

nhân viên PR nhập sớm đưa đánh giá vềảnh hưởng công chúng có

thể xảy ra, từ lên kế hoạch Trong số trường hợp xảy ra, giới

phân tích vềảnh hưởng PR cho tác động dư luận làm “trật

bánh” tiến trình thương vụ mua lại Do vậy, dự báo vấn đề có khả

xảy lĩnh vực PR điều nên làm

Chức chuyên môn

Các thành viên chủ chốt thuộc phận có chức chun mơn khác

nhau cần thiết việc thẩm định chi tiết lên kế hoạch hợp

cho hiệu Nhóm chun mơn nhân tố khơng thể thiếu việc tìm

hiểu thơng tin xác cụ thể doanh nghiệp mua lại Việc sử dụng

đội ngũ nhân viên thuộc phận sản xuất Giao dịch M&A có hai thử

thách Thứ nhất, nhân viên chuyên môn cần lựa chọn khai thác tốt

để tập trung vào vấn đề liên quan đến vụ mua lại cụ thể Với nhân

viên thực cần thiết, việc sử dụng họ thương vụ không

giống Thứ hai, Bên Mua cần hiểu rõ vấn đề nguồn nhân lực

quan hệ nội gắn liền với việc sử dụng nhân viên chuyên môn vụ mua

lại

Đối với nhân viên tập đoàn đặc biệt nhóm Phát triển tập đồn, họ

giữ khoảng cách định trước kết vụ Giao dịch M&A Xét

trên cấp độ cá nhân, họ chịu tác động trực tiếp Xét mức độ nghề