Xác định tư cách thành viên công ty đối vốn theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2014

Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 Xác định tư cách thành viên công ty đối vốn theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2014 Trần Trí Trung* Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, 144 Xuân Thủy, Cầu Giấy, Hà Nội, Việt Nam Nhận ngày 06 tháng năm 2015 Chỉnh sửa ngày 28 tháng năm 2015; Chấp nhận đăng ngày 15 tháng năm 2015 Tóm tắt: Xác lập tư cách thành viên, cổ đông công ty đối vốn (gọi chung thành viên) vấn đề có ý nghĩa pháp lý quan trọng thiết thực Trên sở phân tích quy định luật doanh nghiệp năm 2014, báo điểm hạn chế hệ thống pháp luật thời điểm chứng minh tư cách thành viên công ty, đồng thời nêu định hướng, giải pháp để giải vấn đề Từ khóa: Tư cách thành viên công ty Đặt vấn đề∗ chấp Luật Doanh nghiệp năm 2014, sở kế thừa phát triển luật doanh nghiệp năm 2005, có quy định vấn đề Tuy nhiên, nhiều vấn đề pháp lý cần làm rõ nhằm tạo điều kiện cho việc áp dụng pháp luật thống đồng bộ, nâng cao hiệu lực, hiệu pháp luật đời sống Xác định tư cách thành viên công ty vấn đề pháp lý có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, thể ghi nhận pháp luật tồn hợp pháp cá nhân, tổ chức vai trò người chủ sở hữu (đồng chủ sở hữu) công ty Từ xác định quyền nghĩa vụ thành viên trình tổ chức hoạt động công ty Xác định thời điểm chứng minh tư cách thành viên vừa sở pháp lý đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư, vừa tạo thuận lợi cho quan thực thi pháp luật xác định chất quan hệ chủ thể trình giải tranh chấp phát sinh, đảm bảo cho pháp luật áp dụng thống nhất, hạn chế sai lệch xảy việc chọn lựa pháp luật để giải tranh Thành viên công ty đối vốn Theo từ điển tiếng Việt, thành viên người đơn vị, với tư cách thành phần tổ chức, tập thể [1] Với cách tiếp cận thành viên phận cấu thành tổ chức, khái niệm thành viên công ty dùng để chủ sở hữu công ty, cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn vào cơng ty Cơng ty đối vốn hình thức tổ chức kinh doanh thành viên góp vốn tạo _ ∗ ĐT.: 84-4-37548516 Email: trungtt@vnu.edu.vn 29 30 T.T Trung / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 lập nên nhằm thực hoạt động mục tiêu lợi nhuận Luật doanh nghiệp Việt Nam xác định thành viên công ty đối vốn gồm loại sử sụng hai khái niệm khác để thành viên công ty đối vốn Một để thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để thành viên cơng ty cổ phần Theo đó, “Thành viên cơng ty cá nhân, tổ chức sở hữu phần tồn vốn điều lệ cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh” “Cổ đông cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần” [2] Việc sử dụng nhiều khái niệm để thành viên công ty luật doanh nghiệp, theo giải thích nhà làm luật nhằm mục đích phân biệt loại thành viên cơng ty theo hai mơ hình tổ chức công ty Thực tế cho thấy, thuật ngữ “thành viên công ty” thường sử dụng để thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn cổ đông công ty cổ phần Ngay hệ thống pháp luật, thuật ngữ “thành viên công ty” dùng với ý nghĩa [3, 4] Trong hai khái niệm thành viên công ty luật doanh nghiệp, yếu tố sở hữu phần vốn điều lệ công ty đề cập điều kiện tất yếu Mặc dù gọi tên hai khái niệm khác nhau, điểm chung cốt yếu thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn cổ đông công ty cổ phần họ người sở hữu phần vốn điều lệ công ty Về chất, thành viên công ty đối vốn người (cá nhân, tổ chức) sở hữu phần vốn điều lệ cơng ty Họ người chuyển quyền sở hữu tài sản thành tài sản cơng ty để trở thành đồng chủ sở hữu công ty, người mua lại phần vốn góp vào cơng ty thành viên công ty, người tặng, cho, nhận thừa kế phần vốn góp vào cơng ty thành viên cơng ty người thành viên cơng ty (hoặc cơng ty) trả nợ phần vốn góp Trên phương diện hoạt động kinh doanh, thương mại, thành viên công ty nhà đầu tư bỏ vốn vào hoạt động kinh doanh theo hình thức cơng ty Cách tiếp cận phù hợp với khái niệm đầu tư định nghĩa Luật Đầu tư năm 2014 Theo đó, Đầu tư kinh doanh việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hoạt động kinh doanh thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng thực dự án đầu tư [5] Hoạt động kinh doanh thị trường, với tư cách nhà đầu tư, thành viên công ty chủ thể quan trọng nhất, nhân vật chính, giữ vị trí trung tâm định tổ chức hoạt động công ty họ chủ thể có nguy gặp rủi ro cao Nhận thức vai trị vị trí thành viên công ty sở quan trọng để xây dựng hoàn thiện chế định pháp luật kinh doanh, bảo vệ quyền lợi thành viên cơng ty sở khuyến khích, động viên cá nhân, tổ chức xã hội tham gia đầu tư kinh doanh Để bảo vệ quyền lợi ích thành viên cơng ty, địi hỏi pháp luật phải ghi nhận đầy đủ quyền lợi ích hợp pháp thành viên đồng thời thiết lập chế hữu hiệu để bảo vệ quyền lợi ích đó, chống lại xâm hại kìm hãm quyền lợi ích đáng thành viên công ty Về thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty đối vốn Vấn đề xác định thời điểm xác lập tư cách thành viên cơng ty nhằm xác định thời điểm hình thành quyền nghĩa vụ thành viên Đây vấn đề pháp lý có ý nghĩa quan trọng Theo quy định Luật doanh nghiệp, thời điểm xác định tư cách thành viên công ty xác lập tùy thuộc vào T.T Trung / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 giai đoạn tổ chức công ty phương thức hình thành tư cách thành viên cơng ty Lấy thời điểm kết thúc thời hạn góp vốn thành lập cơng ty làm tiêu chuẩn, chia thành giai đoạn sau: giai đoạn thành lập cơng ty tính từ thời điểm cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến hết thời điểm kết thúc thời hạn góp vốn giai đoạn hoạt động cơng ty tính từ thời điểm kết thúc thời hạn góp vốn đến thời điểm cơng ty chấm dứt hoạt động Trong giai đoạn thành lập công ty, thời điểm xác định tư cách thành viên công ty xác lập công ty thành lập thành viên góp vốn cam kết góp vốn vào cơng ty Thời điểm xác lập tư cách thành viên thời điểm công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Từ thời điểm đến hết thời hạn góp vốn (90 ngày), tư cách thành viên xác lập mà không phụ thuộc vào việc thành viên góp vốn vào công ty hay chưa Điều 48, điều 112 Luật doanh nghiệp quy định thời hạn góp vốn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cơng ty cổ phần sau: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” “các cổ đơng phải tốn đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn hơn” Hết thời hạn góp vốn, thành viên góp vốn tiếp tục trì tư cách thành viên, thành viên chưa góp vốn đương nhiên khơng cịn tư cách thành viên Trong giai đoạn thành lập công ty, vấn đề xác định tư cách thành viên phụ thuộc vào việc góp vốn thực tế cam kết góp vốn cịn nhiều nội dung tạo tranh luận Nếu nhìn nhận phần vốn cam kết 31 góp vào cơng ty khoản nợ người góp vốn với cơng ty tư cách thành viên cơng ty xác lập công ty thành lập tồn có định cơng ty việc chấm dứt tư cách thành viên Hiện tại, luật doanh nghiệp Việt Nam dường có ý thể theo quan điểm không rõ ràng việc đặt giới hạn thời hạn chịu trách nhiệm nghĩa vụ công ty thời hạn 60 ngày tiếp theo, kể từ hết thời hạn góp vốn “Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên” (thời hạn để đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp 60 ngày, kể từ ngày hết hạn góp vốn) Đối với người đăng ký góp vốn vào cơng ty cổ phần, quy định thời hạn tính thêm áp dụng Khoản 4, điều 112, Luật doanh nghiệp quy định: “Thành viên chưa toán chưa toán đủ số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” Như vậy, thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty thành lập, tư cách thành viên công ty đối vốn xác lập dựa cam kết góp vốn, quyền nghĩa vụ xác lập Riêng người đăng ký góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), sau thời hạn này, thời hạn 60 ngày tiếp theo, người khơng góp vốn khơng tư cách thành viên phải chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài cơng ty Nói cách khác, trường hợp đăng ký khơng góp vốn, tư cách thành viên cơng ty tồn 90 ngày Trong thời gian 90 ngày này, thành viên cơng ty TNHH có 150 ngày phải thực nghĩa vụ cơng ty, cịn 32 T.T Trung / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 thành viên công ty cổ phần thực nghĩa vụ công ty 90 ngày, với thời gian giữ tư cách thành viên Trên sở tương ứng quyền nghĩa vụ, ngun tắc bình đẳng, quy định gây nhiều tranh luận Với quan niệm công ty đối vốn thành lập dựa thỏa thuận kinh doanh chủ sở hữu, thiên quan điểm cho rằng, vào hồ sơ thành lập công ty, tư cách thành viên xác lập nên vào cam kết góp vốn thành viên, phần vốn chưa góp coi khoản nợ thành viên với công ty Việc chấm dứt quyền nghĩa vụ thành viên trường hợp phụ thuộc vào ý chí thành viên với thỏa thuận với thành viên lại thể định hợp pháp công ty Trong giai đoạn hoạt động công ty, thời điểm xác lập tư cách thành viên xác định dựa giao dịch, hành vi cụ thể Trường hợp thành viên người chuyển quyền sở hữu tài sản thành tài sản cơng ty để trở thành đồng chủ sở hữu công ty vào thời điểm thành lập, thời điểm giao nhận quyền sở hữu tài bên đồng thời thời điểm nhận tư cách thành viên, thông qua biên bàn giao, giao nhận Hiện tại, việc xác lập thời điểm giao nhận tài sản xác định theo hai hình thức, chuyển giao thực tế chuyển giao pháp lý Quy định Luật Doanh nghiệp chuyển giao tài sản thành viên công ty công ty quy định theo xu hướng thiên hình thức pháp lý, chưa thực trọng đến hành vi chuyển giao thực tế Ngoài quy định thủ tục pháp lý trình chuyển giao tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, pháp luật hành có quy định chi tiết hình thức văn ghi nhận hoạt động chuyển giao Cụ thể: “Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên Biên giao nhận phải ghi rõ tên địa trụ sở công ty; họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số định thành lập đăng ký người góp vốn; loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ công ty; ngày giao nhận; chữ ký người góp vốn đại diện theo ủy quyền người góp vốn người đại diện theo pháp luật công ty” Giá trị pháp lý biên khơng có đầy đủ nội dung liệu có chấp nhận hay khơng chưa minh định Trên thực tế, việc chuyển giao tài sản góp vốn thực ghi nhận theo đa dạng hình thức, biên giao nhận, giấy xác nhận, ghi chép sổ kế toán, khớp lệnh thị trường chứng khoán, mua bán trao tay, v.v… Vấn đề đặt thời điểm chuyển giao cần xác định hành vi chuyển giao thực tế thay xác định sau hồn tất thủ tục pháp lý, thủ tục hành Nội dung chưa có quy định cụ thể tài sản đăng ký quyền sở hữu Ngay tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, trường hợp công ty chiếm giữ sử dụng tài sản thời gian chưa đăng ký quyền sở hữu, lúc tư cách thành viên hiểu chưa xác định Điều dẫn đến ý kiến cho điều luật chưa hướng tới việc đảm bảo cho công Theo chúng tôi, việc chuyển giao nên xác định kể từ thời điểm bên nhận có quyền chiếm giữ sử dụng, định đoạt tài sản Ngay trường hợp chuyển giao tài sản cần đăng ký quyền sở hữu, thời gian thực thủ tục chuyển quyền sở hữu, T.T Trung / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 không hợp lý, không phù hợp với lẽ công bên nhận khai thác, sử dụng tài sản bên giao lại không xác định quyền đối ứng Trường hợp xác lập tư cách thành viên thông qua phương thức mua lại phần vốn góp vào cơng ty thành viên công ty Trong trường hợp này, việc mua bán phần vốn góp chất giao dịch thương mại Hợp đồng mua bán phần vốn góp người bán người mua thỏa thuận quyền nghĩa vụ bên đối tượng, giá phương thức giao nhận Bản chất pháp lý hợp đồng xác định dựa đặc điểm quan hệ mua bán doanh nghiệp (chủ thể, đối tượng, mục đích quan hệ) Quan hệ mua bán phần vốn góp thực chất loại hoạt động thương mại, nhằm để thực mục tiêu kinh doanh Đối tượng hợp đồng quyền sở hữu phần vốn góp, chất chuyển đổi chủ sở hữu phần vốn góp mục đích lợi nhuận Là loại giao dịch lĩnh vực kinh doanh thương mại, hợp đồng mua bán phần vốn góp trước hết phải thực dựa nguyên tắc giao kết hợp đồng nói chung giao dịch thương mại nói riêng Pháp luật hợp đồng nước ta chưa có quy định cụ thể hình thức loại hợp đồng này, điều dẫn đến hệ hoạt động mua bán diễn phổ biến có tranh chấp xảy ra, việc vận dụng pháp luật để giải cịn nhiều lúng túng khơng thống Theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2014, quan hệ mua bán phần vốn góp, thời điểm xác lập tư cách thành viên người mua xác định thông tin họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông sổ đăng ký thành viên [2] Trên sở nguyên tắc điều kiện có hiệu lực hợp đồng, hợp đồng mua bán phần vốn góp vào cơng ty bên có hiệu 33 lực giao kết hợp pháp Vấn đề xác định thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty người mua cần vào thời điểm có hiệu lực hợp đồng thời điểm hoàn thành việc thực hợp đồng kèm theo điều kiện thủ tục hành quy định pháp luật hành vấn đề cần tiếp tục nghiên cứu Liên hệ đến trường hợp người bán (đang thành viên cơng ty, chí người giữ chức vụ lãnh đạo, quản lý, tác động đến việc ghi chép sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đơng) bán phần vốn góp cho người khác, nhận toán tiếp tục hưởng quyền lợi từ công ty phần vốn bán cho người khác cịn người mua khơng hưởng quyền lợi từ cơng ty lý thông tin người mua chưa ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông sổ đăng ký thành viên thật không công Tôn trọng nguyên tắc giao kết thực hợp đồng, hợp lý người mua quyền sở hữu phần vốn góp vào cơng ty trở thành thành viên công ty hợp đồng mua bán thực có hiệu lực theo thỏa thuận bên bên mua có thơng báo yêu cầu công ty ghi tên họ vào sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên Bởi lẽ, sau hợp đồng mua bán phần vốn góp thực hiện, đồng nghĩa với việc công ty sử dụng tài sản người mua phần vốn góp Trường hợp xác lập tư cách thành viên thông qua tặng, cho, nhận thừa kế phần vốn góp vào công ty thành viên trả nợ phần vốn góp thành viên Trong trường hợp này, sở tự nguyện không trái với giá trị văn hóa, đạo đức xã hội, trật tự công cộng, điều kiện trở thành thành viên công ty chủ thể mối quan hệ dân nói phụ thuộc vào ý chí bên Theo nguyên tắc tự khế ước thừa nhận phổ biến xã hội ghi 34 T.T Trung / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 nhận hệ thống pháp luật, công ty đối vốn điển hình, thời điểm xác định tư cách thành viên người tặng, cho, nhận thừa kế trả nợ phần vốn góp xác định quan hệ tặng, cho, thừa kế, trả nợ xác lập thực bên Pháp luật hành có quy định ràng buộc điều kiện trở thành thành viên đối tượng tặng, cho, nhận thừa kế trả nợ phần vốn góp Theo đó, người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên đương nhiên trở thành thành viên công ty loại hình cơng ty đối vốn Trong cơng ty đối vốn điển hình, người tặng cho, trả nợ phần vốn góp trở thành thành viên công ty Trong công ty đối vốn không điển hình, người tặng cho, trả nợ phần vốn góp trở thành thành viên cơng ty thành viên lại chấp thuận Tương tự quan hệ mua bán phần vốn góp, thời điểm xác định tư cách thành viên thời điểm thông tin người ghi nhận sổ đăng ký cổ đông sổ đăng ký thành viên Có thể thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có cố gắng việc xây dựng tiêu chí thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty, tạo dễ dàng cho việc áp dụng pháp luật Tuy nhiên, điều kiện cụ thể quan hệ cụ thể, vấn đề đương nhiên hay không đương nhiên trở thành thành viên công ty thời điểm xác định tư cách thành viên công ty cần tiếp tục nghiên cứu ghi nhận hệ thống pháp luật, mặt nhằm tạo điều kiện cho công tác quản lý quan trọng phải nhằm đảm bảo cho công bằng, phản ánh nguyên tắc xác lập kinh doanh, thương mại, khuyến khích bảo vệ quyền tự kinh doanh, tự thỏa thuận bên, góp phần tạo động lực bảo đảm cho người tham gia kinh doanh, ổn định xã hội phát triển kinh tế Về chứng minh tư cách thành viên công ty đối vốn Căn chứng minh tư cách thành viên công ty đối vốn sở để xác định thừa nhận tư cách thành viên Trên phương diện pháp lý, những tài liệu, chứng thể quyền sở hữu phần vốn góp cơng ty thành viên Những tài liệu, chứng chủ yếu hình thành trình thực hoạt động đầu tư thành viên công ty, ngoại trừ số trường hợp cụ thể xác lập thông qua giao dịch dân quan hệ thừa kế, tặng cho, trả nợ phần vốn góp Sự ghi nhận cứ, tài liệu chứng minh tư cách thành viên hệ thống pháp luật doanh nghiệp dường có thiên hướng xem trọng dấu hiệu thủ tục hành mà ý đến dấu hiệu thể chất hành vi Trong hệ thống pháp luật hành, thực tiễn hoạt động tư pháp, chứng minh tư cách thành viên thường sử dụng như: Giấy chứng nhận phần vốn góp, cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên Trong số tài liệu đó, sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên xác định tài liệu thức Việc thiếu vắng nhiều quy định ghi nhận chứng minh tư cách thành viên cơng ty gây khó khăn cho cơng tác thực tiễn Theo tổng kết ngành tòa án “câu hỏi đặt chưa thể tìm câu trả lời thuyết phục từ quy định pháp luật hành là: tư cách thành viên cơng ty phát sinh nào?” “việc xét xử phải nhiều thời gian, công sức để xác định tư cách thành viên công ty” [6] Nhiều vướng mắc thực tiễn đặt từ lâu mong muốn giải Luật doanh nghiệp Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 ngồi việc có thêm quy định việc xác định tư cách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sau thông T.T Trung / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 tin thành viên ghi đầy đủ sổ đăng ký thành viên chưa có quy định loại tài liệu giá trị pháp lý tài liệu chứng minh tư cách thành viên công ty Trước hết, với tư cách nhà đầu tư, hành vi góp vốn vào công ty thành viên xem hành vi thương mại thể thông qua hợp đồng Trong giai đoạn thành lập, thỏa thuận việc góp vốn cam kết góp vốn thành viên Trong trình tồn hoạt động cơng ty, thỏa thuận việc chuyển nhượng, mua bán phần vốn Với cách tiếp cận này, chứng minh tư cách thành viên công ty cần xác định sở lý thuyết hành vi hiệu lực hợp đồng Theo đó, dấu hiệu để nhận biết xác lập tư cách thành viên xác định dựa hành động không hành động nhà đầu tư Đó loại tài liệu, chứng thể hành vi xác lập quyền sở hữu phần vốn góp thực giấy xác nhận, hợp đồng, biên họp, phiếu thu, giấy nộp tiền, ghi chép sổ kế toán, thư xác nhận, cổ phiếu, nhân chứng, v.v… Việc bên thực quyền nghĩa vụ quan hệ mua bán phần vốn góp giao dịch hợp pháp, đủ để chứng minh tư cách thành viên Thủ tục ghi tên vào sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông thủ tục hành thơng thường cơng ty hồn tồn chủ động việc tạo lập ghi chép lại xem thức để chứng minh tư cách thành viên có phần chưa thực khách quan Quy định q xem trọng thủ tục hành thơng qua việc ghi chép vào sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông để xác định tư cách thành viên số trường hợp tạo thuận lợi cho quan áp dụng pháp luật lại không tạo chế bảo vệ cho phát triển thực giao dịch hợp pháp quan hệ dân nói chung quan hệ kinh doanh thương mại nói riêng 35 Tương tự vấn đề xác lập tư cách thành viên thông qua quan hệ dân sự, dấu hiệu chứng minh tư cách thành viên công ty tài liệu chứng hình thành ghi nhận thông qua kiện pháp lý cụ thể Tương ứng với quan hệ thừa kế, bao gồm di chúc, thỏa thuận phân chia di sản án chia thừa kế tòa án Tương ứng với quan hệ tặng, cho, hợp đồng, giấy xác nhận, lời xác nhận nhân chứng Tương ứng với quan hệ trả nợ, biên giao nhận, giấy xác nhận trả nợ phần vốn góp, thỏa thuận tất tốn cơng nợ, nhân chứng, v.v… Có thể thấy, dấu hiệu chứng minh việc sở hữu phần vốn góp cơng ty đa dạng phong phú Việc phản ánh ghi nhận dấu hiệu chứng minh tư cách thành viên công ty hệ thống pháp luật vấn đề có ý nghĩa phương diện lý luận thực tiễn pháp luật Nó vừa phản ánh trình độ pháp luật, thể tư tưởng tự giao lưu kinh tế thương mại, vừa tạo sở cho thành viên công ty tự bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp, tạo thuận lợi cho quan có thẩm quyền q trình thụ lý giải vụ việc có tranh chấp xảy Ngồi việc tơn trọng dấu hiệu thực tế thể chất hành vi xác lập quyền sở hữu phần vốn góp, vấn đề xác định tư cách thành viên cần thiết lập với nghĩa vụ thông báo Trong hầu hết trường hợp, giao dịch liên quan đến việc dịch chuyển quyền sở hữu phần vốn góp ngồi chất giao dịch bên, công ty sở hữu phần vốn góp giao dịch chủ thể quan trọng ln tồn với tư cách người quản lý quyền sở hữu phần vốn góp giao dịch, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Cần xác lập chế để bên quan hệ làm thay đổi phần vốn góp có quyền nghĩa vụ thơng báo cho cơng ty giao dịch có liên T.T Trung / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN: Luật học, Tập 31, Số (2015) 29-36 36 quan đến phần vốn góp, làm phát sinh, thay đổi chấm dứt tư cách thành viên cơng ty Thời điểm hình thành tư cách thành viên xác định bên quan hệ chuyển quyền sở hữu phần vốn có thơng báo thức tới cơng ty, khơng phụ thuộc vào việc công ty ghi chép thông tin người nhận chuyển quyền sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký thành viên hay chưa Kết luận Bản chất xác nhận tư cách thành viên công ty đối vốn xác lập quyền sở hữu phần vốn, vấn đề có liên quan trực tiếp đến nhà đầu tư vấn đề sở hữu công ty Với quan niệm không hiểu rõ chủ sở hữu trình tạo lập quyền sở hữu họ, vấn đề cần thiết đặt cho hệ thống pháp luật ghi nhận loại tài liệu hình thành cách hợp pháp giá trị pháp lý chúng, đảm bảo cho việc xác định tư cách thành viên công ty thực cách dễ dàng thuận lợi Trước mắt, cần sớm ban hành quy định hướng dẫn rõ ràng cứ, tài liệu chứng nhận tư cách thành viên làm sở pháp lý để giúp khẳng định tính hợp pháp quyền sở hữu phần vốn góp thành viên, xác lập tư cách thành viên Tài liệu tham khảo [1] Viện Ngôn ngữ học, Từ điển Tiếng Việt, NXB Đà Nẵng (2003) [2] Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 [3] Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, Bộ luật Tố tụng Dân số 24/2004/QH11 ngày 15 tháng năm 2004 [4] Toà án nhân dân tối cao, Nghị số 03/2012/NQ-HĐTP, ngày 03 tháng 12 năm 2012 [5] Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 [6] Toà án nhân dân tối cao, Xác định tư cách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, góc nhìn từ thực tiễn xét xử tòa án, http://www.toaan.gov.vn, đăng nhập ngày 31/11/2014) Determining the Membership of Contributed Capital Company in Accordance with Enterprise Law 2014 Trần Trí Trung VNU School of Law, 144 Xuân Thủy, Cầu Giấy, Hanoi, Vietnam Abstract: Determining the membership or share holder’s right of contributed capital company (generally referred to as members) is a legally significant and practical issue Based on analyzing provisions of the Enterprise Law 2014, this paper will point out shortcomings in legal system on the time and proofs to prove the company’s membership as well as suggest orientation and solution to fix them Keywords: Company’s membership  ... quy? ??n lợi ích đáng thành viên công ty Về thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty đối vốn Vấn đề xác định thời điểm xác lập tư cách thành viên công ty nhằm xác định thời điểm hình thành quy? ??n... thành lập công ty, thời điểm xác định tư cách thành viên công ty xác lập công ty thành lập thành viên góp vốn cam kết góp vốn vào cơng ty Thời điểm xác lập tư cách thành viên thời điểm công ty. .. minh tư cách thành viên công ty đối vốn Căn chứng minh tư cách thành viên công ty đối vốn sở để xác định thừa nhận tư cách thành viên Trên phương diện pháp lý, những tài liệu, chứng thể quy? ??n