Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009) 87-93 Một số so sánh công ty cổ phần theo Luật công ty Nhật Bản Luật doanh nghiệp Việt Nam Nguyễn Thị Lan Hương** Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, 144 Xuân Thủy, Cầu Giấy, Hà Nội, Việt Nam Nhận ngày 05 tháng năm 2009 Tóm tắt Luật công ty (LCT) Nhật Bản Luật doanh nghiệp (LDN) Việt Nam có qui định tương đồng quyền cổ đông quyền hưởng lợi tức cổ phần, quyền biểu quyết, quyền tự chuyển nhượng cổ phần, quyền xem xét trích lục thơng tin, v.v… qui định tổ chức nội công ty cổ phần (CTCP) bao gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) Ban kiểm sốt (BKS) Bảo vệ cổ đơng CTCP xây dựng mơ hình tổ chức nội phù hợp vấn đề trung tâm LCT Nhật Bản LDN Việt Nam CTCP Việt Nam có tham gia cổ đông nhà nước cấu cổ đơng, đạt mục đích trì quyền chi phối công ty nhiều công ty, vị cổ đông nhà nước bị lạm dụng dẫn tới làm thiệt hại cho cổ đơng nói chung Ở Nhật Bản nhằm khắc phục tình trạng hình thức hóa HĐQT, BKS xây dựng mơ hình tổ chức nội thành lập Ủy ban trực thuộc HĐQT có Ủy ban giám sát làm nhiệm vụ giám sát thường xuyên hoạt động quản lý điều hành công ty thay cho BKS mơ hình cũ Từ so sánh đối chiếu cho thấy rằng, tạo tổ chức nội phù hợp nhằm kiểm soát thường xuyên quan thường trực quản lý giám sát hoạt động kinh doanh HĐQT Sự du nhập mơ hình tổ chức nội Nhật Bản tạo phân quyền giám sát lẫn HĐQT thực hoạt động quản lý, điều hành kinh doanh giám sát Đây trở thành học kinh nghiệm cho Việt Nam cho hồn thiện pháp luật cơng ty để bảo vệ cổ đơng xây dựng mơ hình tổ chức nội phù hợp CTCP có số nghiên cứu so sánh LDN Việt Nam nước [1] Về nghiên cứu pháp luật CTCP Nhật Bản Việt Nam, có số viết chế độ sở hữu cổ phần, quan hệ pháp lý công ty mẹ công ty [2]; quyền đại diện tố tụng cổ đơng [3] Ngồi ra, có số Luận văn thạc sỹ Luận án tiến sỹ luật học có đề cập đến mơ hình tổ chức nội CTCP Nhật Bản Các nghiên cứu nhiều đề cập đến thực trạng pháp luật Nhật Bản so sánh, đối chiếu với vấn đề pháp lý liên quan Tình hình nghiên cứu so sánh pháp luật cơng ty cổ phần Nhật Bản Việt Nam * Hiện nước ta, có nhiều nghiên cứu học giả kinh tế pháp luật CTCP nước nghiên cứu CTCP gắn với thị trường chứng khoán, nghiên cứu quản lý CTCP quyền nghĩa vụ cổ đông * ĐT: 84-4-37548516 E-mail: huongng70@hotmail.com 87 Evaluation notes were added to the output document To get rid of these notes, please order your copy of ePrint 5.0 now 88 N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009) 87-93 theo LDN Việt Nam nhằm đưa số kiến nghị góp phần hồn thiện qui định LDN Việt Nam Do nguồn tư liệu hạn hẹp nên việc nghiên cứu LCT Nhật Bản chưa nhiều Nhìn chung, phương pháp đối chiếu pháp luật vận dụng phù hợp nhằm tìm tương đồng khác biệt chế định LDN Việt Nam so với LCT Nhật Bản Việc sử dụng phương pháp so sánh luật học hạn chế thiếu nguồn thông tin cần thiết để đánh giá qui định sửa đổi đặt bối cảnh kinh tế xã hội Nhật Bản Một số so sánh quyền cổ đông tổ chức nội theo Luật công ty Nhật Bản Luật doanh nghiệp Việt Nam Trong phần này, tác giả tập trung làm rõ số vấn đề quyền cổ đông tổ chức nội CTCP từ góc độ so sánh, đối chiếu LCT Nhật Bản LDN Việt Nam 2.1 Công ty cổ phần Luật công ty Nhật Bản Luật doanh nghiệp Việt Nam CTCP loại hình cơng ty huy động vốn từ nhiều tổ chức cá nhân cách phát hành chào bán cổ phần Ở Việt Nam, LCT năm 1990 cơng nhận hình thức CTCP, từ năm 1995, loại hình công ty trở thành phổ biến với tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) Hiện nay, CTCP loại hình doanh nghiệp có khả mở rộng qui mô vốn thông qua thị trường chứng khoán Ở Nhật Bản, CTCP coi trụ cột kinh tế Luật thương mại (LTM) Nhật Bản với bề dày lịch sử hàng trăm năm cơng nhận tồn loại hình cơng ty Qua nhiều lần sửa đổi, LTM hoàn thiện để điều chỉnh phù hợp với thực tế phát sinh Năm 2005, LCT đại hóa ngơn ngữ, tách khỏi LTM trở thành đạo luật độc lập Ở Việt Nam, LDN 2005 sản phẩm kinh nghiệm lập pháp 15 năm Từ điều khoản sơ khai CTCP công ty trách nhiệm hữu hạn LCT 1990, chế định pháp luật cụ thể nhiều điều khoản LDN 1999, tảng cho đời LDN 2005 LDN hành với 172 điều khoản, có 54 điều khoản qui định riêng CTCP LDN Việt Nam LCT Nhật Bản có qui định tương đồng CTCP, qui định vốn điều lệ, cổ phần, quyền cổ đông, chuyển nhượng cổ phần, tổ chức nội bộ, v.v… 2.2 Quyền cổ đông công ty cổ phần Theo LDN Việt Nam, cổ đông hiểu người sở hữu cổ phần phát hành CTCP, cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn phạm vi số vốn góp công ty (LDN Điều 77, Khoản Điểm c) Với vị trí này, cổ đơng có quyền người góp vốn bao gồm: quyền dự họp ĐHĐCĐ, quyền biểu quyết, quyền đề cử thành viên HĐQT, BKS, quyền tiếp cận thông tin, quyền hưởng cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần, quyền nhận tài sản cịn lại cơng ty phá sản Quyền cổ đông phân loại phụ thuộc vào cổ phần nắm giữ Cả Việt Nam Nhật Bản qui định cổ đông phổ thông cổ đông ưu đãi Cổ đông phổ thông người sở hữu cổ phần phổ thông CTCP, chiếm đa số CTCP Cổ đông ưu đãi người sở hữu cổ phần ưu đãi CTCP Cổ đông ưu đãi có quyền lợi ích đặc biệt mà cổ đơng phổ thơng khơng có quyền ưu đãi biểu quyết, quyền ưu đãi cổ tức, quyền ưu đãi hoàn lại Ở Việt Nam, cấu cổ đông CTCP khác với Nhật Bản chỗ có tham gia cổ đông nhà nước CTCP Cổ đông nhà nước sở hữu đa số cổ phần để giữ vai trò chi phối CTCP LDN qui định hình thức pháp lý để thực quyền sở hữu cổ đông nhà nước Cụ thể là: DNNN doanh nghiệp Nhà nước sở hữu 50% vốn điều lệ Evaluation notes were added to the output document To get rid of these notes, please order your copy of ePrint 5.0 now N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009) 87-93 (Điều Khoản 22) Phần vốn góp sở hữu nhà nước phần vốn góp đầu tư từ nguồn vốn NSNN nguồn vốn khác Nhà nước quan nhà nước tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu (Điều 14, khoản 8) Không phải tất CTCP, nhà nước sở hữu cổ phần, số CTCP hình thành cổ phần hóa DNNN hoạt động lĩnh vực nhà nước cần giữ vai trò chi phối bảo hiểm, ngân hàng, xây dựng, v.v… tỉ lệ sở hữu trì 50% Cịn nhiều CTCP hoạt động lĩnh vực mà Nhà nước không cần nắm cổ phần chi phối cổ phần nhà nước bán tùy thuộc vào chủ trương Chính phủ quan quản lý vốn nhà nước trực tiếp Ở Việt Nam, bất cập thực quyền cổ đông chỗ: phiên họp ĐHĐCĐ CTCP thường bị chi phối nhóm cổ đơng chi phối, cổ đơng thiểu số thường khơng có tiếng nói ĐHĐCĐ Bên cạnh đó, CTCP hình thành từ cổ phần hóa DNNN cơng đồn trở thành chủ thể sở hữu cổ phần nguồn vốn đầu tư từ nguồn quỹ hợp pháp (của công đồn) doanh nghiệp cổ phần hóa (khơng huy động, vay vốn) để mua cổ phần không 3% vốn điều lệ Số cổ phần Cơng đồn nắm giữ khơng chuyển nhượng Bộ Tài Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam hướng dẫn việc sử dụng nguồn quỹ hợp pháp để mua cổ phần nguyên tắc đảm bảo quyền lợi người lao động doanh nghiệp Mặc dù Cơng đồn chủ thể đặc biệt sở hữu cổ phần LDN không qui định riêng thực quyền sở hữu chủ thể này, vậy, hiểu tổ chức Cơng đồn nhà đầu tư - cổ đông phổ thông Với mức sở hữu 3%, cơng đồn khơng có quyền đề cử người ứng cử vào HĐQT, năm 2007, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận nâng tỉ lệ sở hữu cổ phần cơng đồn từ 3% lên 5% Tuy nhiên, khơng phải CTCP, cơng đồn sở hữu nguồn kinh phí lớn đủ để tham gia vào HĐQT, kết hợp mục đích bảo vệ quyền lợi người lao động tham gia vào HĐQT để tham gia quản lý 89 điều hành CTCP thực tốt kết hợp lợi ích người lao động, lợi ích công ty lợi ích cổ đơng Ở Nhật Bản nhiều CTCP cho người lao động nắm cổ phần nhằm tạo cấu cổ đông ổn định Hội nắm cổ phần người lao động mua cổ phần phân phối cho người lao động, cổ phần không phân phối cho người bên ngoài, người lao động thơi việc bán lại cho Hội nắm cổ phần Sự khác biệt tổ chức nội công ty cổ phần Nhật Bản Việt Nam 3.1 Mơ hình tổ chức nội cơng ty cổ phần truyền thống Nhật Bản so sánh với Việt Nam Mơ hình tổ chức nội truyền thống CTCP có thiết lập ĐHĐCĐ, HĐQT BKS pháp luật Nhật Bản Việt Nam công nhận Cổ đơng góp vốn vào CTCP, thơng qua ĐHĐCĐ định phương hướng kinh doanh vấn đề quan trọng công ty bầu bãi miễn thành viên HĐQT Theo LDN Việt Nam, cổ đông thực quyền biểu gây ảnh hưởng thực biểu vấn đề định ĐHĐCĐ thông qua tỉ lệ biểu 65% 75% tổng số phiếu biểu cổ đơng dự họp, đặc biệt cổ đơng có khả thực quyền hữu hiệu thông qua nguyên tắc cộng dồn phiếu biểu bầu thành viên HĐQT KSV (Điều 104 Khoản Điểm c) Theo Pháp luật Việt Nam, HĐQT quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ định chiến lược, kế hoạch hàng năm công ty, kiến nghị loại cổ phần, kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty, định chào bán cổ phần mới, giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty, định mua lại cổ phần, phương án đầu tư Evaluation notes were added to the output document To get rid of these notes, please order your copy of ePrint 5.0 now 90 N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009) 87-93 dự án đầu tư, bổ nhiệm, miễn nhiệm cách chức, ký hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty qui định, giám sát đạo Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc hàng ngày công ty (LDN Điều 108) Theo LCT Nhật Bản, nguyên tắc CTCP không cần thiết lập HĐQT Tuy nhiên, LCT qui định có loại CTCP phải thiết lập HĐQT cơng ty đại chúng, cơng ty có thiết lập BKS cơng ty có thiết lập ủy ban (Điều 327 Khoản 1) Cịn cơng ty có thiết lập BKS CTCP buộc phải thiết lập BKS công ty đại chúng trừ cơng ty có thiết lập ủy ban (Điều 328 Khoản 1) Còn CTCP khơng cần thiết phải thiết lập BKS thỏa thuận thành lập BKS (Điều 326 Khoản 2) Trong CTCP có thiết lập HĐQT phải bầu thành viên làm đại diện HĐQT (Điều 362 Khoản 3) Trong CTCP có thiết lập ủy ban có đại diện điều hành, cịn CTCP có người điều hành người trở thành đại diện điều hành (LCT Điều 420 Khoản 1) Trong trường hợp cơng ty có nhiều người điều hành, HĐQT xác định mối quan hệ người điều hành, xác định công việc nhiệm vụ người thực Nghị HĐQT (Điều 416 Khoản Mục 1) Ở Việt Nam, Chủ tịch HĐQT ĐHĐCĐ HĐQT bầu Trong trường hợp HĐQT bầu chủ tịch HĐQT Chủ tịch bầu số kiêm nhiệm giám đốc tổng giám đốc (LDN Điều 111), giám đốc tổng giám đốc đại diện theo pháp luật trường hợp Điều lệ công ty không qui định chủ tịch HĐQT đại diện theo pháp luật (Điều 116, Khoản 1) Còn Nhật Bản, đại diện HĐQT đại diện công ty, điều hành hoạt động công ty, tiến hành giao dịch ký kết hợp đồng với bên Ở Nhật Bản, hoạt động giám sát HĐQT tồn bất cập HĐQT có nghĩa vụ giám sát đại diện HĐQT điều hành hoạt động kinh doanh khơng phát huy tác dụng, nửa thành viên HĐQT cấp đại diện HĐQT nên HĐQT khó giám sát có hiệu hoạt động đại diện HĐQT Đối với cơng ty lớn, có qui mơ lớn, số thành viên HĐQT có lên tới 30, 40 người, việc định vấn đề khó khăn, vậy, thành viên HĐQT thường nhóm họp bàn bạc trước sau đó, triệu tập phiên họp HĐQT để định thức, vậy, tồn HĐQT trở nên hình thức Cịn Việt Nam, số CTCP, có tình trạng thành viên HĐQT đại diện quản lý phần vốn nhà nước định vấn đề ngược lại lợi ích cổ đông BKS tổ chức nội ĐHĐCĐ bầu pháp luật trao cho quyền giám sát hoạt động người quản lý, điều hành công ty Theo LDN Việt Nam, BKS có từ đến thành viên, Điều lệ cơng ty khơng có qui định khác, nhiệm kỳ BKS không năm (Điều 121) Trong BKS, nửa số thành viên phải cư trú Việt Nam phải có thành viên kế tốn viên kiểm tốn viên Cịn Nhật Bản, CTCP buộc phải thiết lập BKS BKS cần thiết có từ thành viên trở lên, nửa phải kiểm sốt viên (KSV) bên (Điều 335 Khoản 3) phải có KSV thường trực Ở Nhật Bản, có hạn chế định thực quyền giám sát BKS Trong nhiều CTCP, BKS không kiểm tra giám sát đắn hoạt động quản lý điều hành thành viên HĐQT Luật cấm thành viên HĐQT người lao động kiêm KSV, thực tế, KSV cấp người quản lý công ty, KSV thường người chủ sử dụng lao động cũ nên việc giám sát khách quan khó thực Ở Nhật Bản, thời gian dài áp dụng mơ hình truyền thống, bên cạnh trì chế độ giám sát HĐQT BKS hoạt động quản lý điều hành, thực tế, người lao động ngân hàng chủ đạo chủ thể giám sát CTCP Cả người lao động ngân hàng chủ đạo có mối quan hệ lợi ích lâu dài Evaluation notes were added to the output document To get rid of these notes, please order your copy of ePrint 5.0 now N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009) 87-93 với công ty Người lao động theo chế độ hợp đồng dài hạn hưởng lương theo thâm niên thường thực hoạt động giám sát có lợi cho họ Còn ngân hàng chủ đạo vừa người cho vay, vừa người vay người sở hữu cổ phần công ty, việc giám sát tác dụng ngân hàng thay giám sát sử dụng vốn tiếp tục cấp tín dụng cho CTCP làm ăn thua lỗ để trì quan hệ tín dụng Mặc dù chế độ KSV bên du nhập vào LCT, nhiên, chế độ đánh giá chưa hiệu KSV bên so với KSV bên họ có hiểu biết hoạt động cơng ty, thành viên lại có khả kiêm nhiệm hoạt động công ty khác nên khơng có nhiều thời gian giám sát Ngồi ra, tham gia KSV bên cần thiết, thực tế, thành viên HĐQT người lao động thường cung cấp thơng tin cho KSV bên ngồi Có nghĩa cho dù KSV bên ngồi có trung lập có hạn chế định việc thực quyền hạn Còn Việt Nam, thực tế, BKS nhiều CTCP bị hình thức hóa, chưa thực đầy đủ quyền hạn nhiệm vụ giao giám sát HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành cơng ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực mức độ cẩn trọng hoạt động quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài triệu tập ĐHĐCĐ 3.2 Mơ hình cơng ty có thiết lập ủy ban Nhật Bản Mơ hình cơng ty du nhập vào Nhật Bản năm 2002 Khác với CTCP có thiết lập BKS, mơ hình CTCP có thiết lập ủy ban bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, ủy ban, bên cạnh có người điều hành, giám sát viên kế toán Việc du nhập mơ hình cơng ty có thiết lập ủy ban hồn cảnh HĐQT, BKS mơ hình truyền thống bị hình thức hóa, khơng phát 91 huy vai trò giám sát phát gian lận tài cơng ty Về bản, quyền hạn ĐHĐCĐ CTCP có thiết lập ủy ban giống CTCP có thiết lập BKS HĐQT bao gồm thành viên HĐQT, thành viên ĐHĐCĐ bầu ra, thành viên có chức danh điều hành người có chức trách khác Trong cơng ty có thiết lập ủy ban, có chức danh thành viên HĐQT bên ngồi Vai trị thành viên không đảm bảo cho hoạt động kinh doanh an tồn mà cịn tiếp nhận tư vấn từ bên ngồi có vai trị nâng cao kết hoạt động kinh doanh cơng ty Trong HĐQT có ủy ban bao gồm: Ủy ban bổ nhiệm, Ủy ban định thù lao Ủy ban giám sát Ủy ban bổ nhiệm đề xuất việc bổ nhiệm bãi miễn thành viên HĐQT cho ĐHĐCĐ (Điều 404) Trong Ủy ban này, số thành viên HĐQT bên chiếm nửa nên người có quyền lực cao cơng ty cho dù có định lạm dụng quyền hạn lựa chọn người có lợi cho họ nữa, khơng thể độc đốn định Ủy ban bổ nhiệm có quyền đề nghị cịn HĐQT quan có thẩm quyền bổ nhiệm bãi nhiệm người điều hành người đại diện điều hành Ủy ban định thù lao định nội dung thù lao cho thành viên HĐQT, đây, nửa số thành viên thành viên HĐQT bên ngoài, Với chế này, thành viên HĐQT định thù lao người quản lý điều hành cách khách quan Hoạt động giám sát HĐQT giao cho Ủy ban giám sát LCT Nhật Bản cấm thành viên HĐQT Ủy ban giám sát kiêm nhiệm chức danh người sử dụng lao động Ủy ban có nhiệm vụ giám sát hoạt động quản lý điều hành thành viên HĐQT, người điều hành, soạn thảo báo cáo giám sát, đề xuất bổ nhiệm bãi miễn người quản lý điều hành th Ngồi ra, Ủy ban có quyền yêu cầu đình hành vi vi phạm người điều hành, có quyền khởi kiện thành viên HĐQT vi phạm pháp luật Evaluation notes were added to the output document To get rid of these notes, please order your copy of ePrint 5.0 now 92 N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009) 87-93 Trong CTCP có thiết lập ủy ban, người điều hành người đại diện điều hành đảm nhận công việc theo yêu cầu, độc lập với HĐQT Những người điều hành HĐQT bầu ra, số thành viên từ người trở lên Một số họ đại diện điều hành, có quyền đại diện Người điều hành thành viên HĐQT thành viên Ủy ban giám sát Khi lựa chọn mơ hình cơng ty có ủy ban, quyền quản lý điều hành công ty chuyển từ đại diện HĐQT sang cho người điều hành Tuy nhiên, có trường hợp người điều hành kiêm nhiệm chức danh thành viên HĐQT nên thực chất không hẳn quyền điều hành chuyển giao cho người điều hành Với mơ hình thiết lập ủy ban, cổ đơng tin tưởng vào minh bạch hoạt động quản lý điều hành CTCP thông qua thực quyền riêng biệt ủy ban Việc giám sát có hiệu hoạt động quản lý, điều hành Ủy ban giám sát có ý nghĩa quan trọng để cổ đông tin tưởng vào phát khởi kiện kịp thời hành vi vi phạm thành viên HĐQT người điều hành gây thiệt hại cho cơng ty cổ đơng Nhìn chung, Nhật Bản du nhập mơ hình CTCP có thiết lập ủy ban nhằm giải hạn chế liên quan đến giám sát không đầy đủ HĐQT đại diện HĐQT theo mơ hình truyền thống chuyển giao nhiệm vụ giám sát HĐQT cho Ủy ban giám sát, với kỳ vọng hoạt động giám sát CTCP có hiệu Mặc dù vậy, cịn có nghi ngờ khả giám sát thành viên HĐQT bên họ thiếu hiểu biết nội công ty(1) Kết luận lợi ích cổ đơng, chủ nợ, nhà nước người lao động, vậy, LDN Việt Nam LCT Nhật Bản chung mục đích điều chỉnh lợi ích chủ thể trì tồn Cả hai nước có điểm tương đồng qui định quyền cổ đông tổ chức nội theo mơ hình truyền thống Điều xuất phát từ đặc trưng cố hữu CTCP loại hình cơng ty thuộc sở hữu cổ đông Do cổ đông tham gia vào quản lý công ty, HĐQT tổ chức để thực công việc quản lý công ty Với mục đích hồn thiện mơi trường pháp lý để trì tồn phát triển CTCP vấn đề đặt phải đặt trọng tâm bảo vệ quyền lợi cổ đơng, xây dựng mơ hình tổ chức nội phù hợp để điều hòa lợi ích công ty Để giải bất cập phát sinh đảm bảo hoạt động giám sát nội có hiệu quả, Nhật Bản du nhập mơ hình CTCP có thiết lập ủy ban Mặc dù cịn tồn bất cập định vị trí thành viên HĐQT bên ngồi nhìn chung việc du nhập cần thiết để tạo lựa chọn xây dựng mơ hình tổ chức nội hợp lý phù hợp với mục đích làm tối đa hóa lợi nhuận cổ đơng Ở Việt Nam, với định hướng phát triển kinh tế thị trường bối cảnh hội nhập quốc tế, tham khảo kinh nghiệm lập pháp nước ngồi có Nhật Bản có ý nghĩa vơ quan trọng nhằm xây dựng mơ hình tổ chức nội CTCP phù hợp thơng lệ quốc tế đáp ứng địi hỏi kinh tế thị trường Từ hạn chế hoạt động tổ chức nội CTCP Việt Nam, thấy quan ban ngành hữu quan cần đánh giá cách toàn diện mơ hình tổ chức nội theo LDN hành sửa đổi phù hợp với điều kiện Việt Nam đảm bảo phù hợp với thông lệ quốc tế CTCP loại hình doanh nghiệp có khả xã hội hóa nguồn vốn Sự tồn gắn với Tài liệu tham khảo (1) Mục đích du nhập chế độ thành viên HĐQT bên nhằm tăng cường giám sát người điều hành CTCP [1] Nguyễn Viết Tý, “Luật so sánh thực tiễn xây dựng Luật doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Luật học, Số (2007) 66 Evaluation notes were added to the output document To get rid of these notes, please order your copy of ePrint 5.0 now N.T.L Hương / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009) 87-93 [2] Nguyễn Thị Lan Hương, “Những vấn đề pháp lý Công ty mẹ Nhật Bản”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, Số 12 (2003) 63 93 [3] Nguyễn Thị Lan Hương, “Đại diện tố tụng cổ đông Nhật Bản”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, Số 12 (2005) 60 Some comparisons on legal aspect relating Joint Stock corporation in Japannese corporate Law and Vietnamese enterprises Law Nguyen Thi Lan Huong School of Law, Vietnam National University, Hanoi, 144 Xuan Thuy, Cau Giay, Hanoi, Vietnam Japanese Company Law and Vietnamese Enterprises Law have many similar provisions to give shareholder rights such as the right to receive interest, right to vote, right to access information, right to transfer shares etc, and provisions for establishing corporate structures that include Shareholder Meeting, Board of Directors and Audit Committee The protection of shareholder is the most important problem in these Laws of both countries In Vietnam, the feature of the structure of shareholder is the existence of state shareholder It will be useful to influence Joint Stock Company, however directors being dispatched by the State Authority have sometimes abused the rights of State shareholder to make losses for shareholders in general In Japan, in order to make efficient corporate governance in context of formalization of Board of Directors and Audit Committee, a company - with - committee (iinkai-setchi-kaisha) corporate structure that including Shareholder Meeting, Board of Directors and special committees such as Nominate Committee, Compensation Committee and Audit Committee which have been introducted from America This new corporate structure has been appraised hightly for checking and supervising the business execution This can be lesson for completing Vietnamese Enterprises Law related to shareholders protection and corporate governance in JSC Evaluation notes were added to the output document To get rid of these notes, please order your copy of ePrint 5.0 now ... kinh tế xã hội Nhật Bản Một số so sánh quyền cổ đông tổ chức nội theo Luật công ty Nhật Bản Luật doanh nghiệp Việt Nam Trong phần này, tác giả tập trung làm rõ số vấn đề quyền cổ đơng tổ chức... đơng tổ chức nội CTCP từ góc độ so sánh, đối chiếu LCT Nhật Bản LDN Việt Nam 2.1 Công ty cổ phần Luật công ty Nhật Bản Luật doanh nghiệp Việt Nam CTCP loại hình cơng ty huy động vốn từ nhiều tổ chức... việc bán lại cho Hội nắm cổ phần Sự khác biệt tổ chức nội công ty cổ phần Nhật Bản Việt Nam 3.1 Mơ hình tổ chức nội cơng ty cổ phần truyền thống Nhật Bản so sánh với Việt Nam Mơ hình tổ chức nội