Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh 26 (2010) 239-244 Tìm hiểu vai trị chủ thể tham gia giao dịch M&A ThS Nguyễn Thị Hải Hà* Khoa Tài chính Ngân hàng, Trường Đại học Kinh tế, Đại học Quốc gia Hà Nội, 144 Xuân Thủy, Cầu Giấy, Hà Nội, Việt Nam Nhận ngày 19 tháng năm 2010 Tóm tắt Trên giới, M&A hoạt động phổ biến đời sống kinh doanh Tại Việt Nam, M&A nói đến nhiều vài năm trở lại đây, vậy, khái niệm Việt Nam mẻ Bài viết “Tìm hiểu vai trị chủ thể tham gia giao dịch M&A” đưa nhìn tổng qt M&A thơng qua việc đánh giá vai trò chủ thể tham gia hoạt động Các chủ thể quan trọng đề cập viết là: Bên bán, Bên mua, đội ngũ tư vấn quan quản lý nhà nước Do cung cấp hiểu biết động cơ, vai trò chủ thể này, viết tảng cho nghiên cứu thị trường M&A Việt Nam Mở đầ u * thơng qua thâu tóm tồn tỷ lệ số lượng cổ phần tài sản cơng ty mục tiêu đủ để khống chế tồn định cơng ty Sau kết thúc chuyển nhượng, cơng ty mục tiêu chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) trở thành công ty công ty thâu tóm Hợp cơng ty khái niệm để hai số công ty thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với để hình thành cơng ty hồn tồn mới, với tên gọi (có thể gộp tên hai cơng ty cũ) chấm dứt tồn công ty cũ Tại Việt Nam, nay, phương tiện thơng tin đại chúng chí số văn pháp luật Việt Nam sử dụng thuật ngữ “sáp nhập mua lại” để khái niệm M&A Tuy vậy, thuật ngữ không chuyển tải trọn vẹn khái niệm M&A (về mặt ngơn ngữ) mà cịn chưa thể đầy đủ hình thức hoạt động Trong quản trị cơng ty có hai điểm mấu chốt quyền sở hữu người quản lý quyền sở hữu mang ý nghĩa trọng tâm Mặc dù xu hướng quản trị đại tách biệt quyền sở hữu quản lý, thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa định việc bầu hội đồng quản trị qua lựa chọn người quản lý, đồng thời định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận xử lý tài sản công ty Các khái niệm thâu tóm hay sáp nhập (acquisition), hợp (merger consolidation) xoay quanh mối tương quan Thâu tóm hay sáp nhập khái niệm sử dụng để cơng ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt cơng ty khác * ĐT: 84-4- 0983661749 E-mail: haphong7980@yahoo.com 239 240 N.T.H Hà / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và Kinh doanh 26 (2010) 239-244 Trong Mergers & Acquisition Basics The Key Steps of Acquisition, Divestitures, and Investments (M&A: Mua lại sáp nhập - Các bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư), Nhà xuất John Wiley & Sons International Rights, Inc., Mỹ, tác giả Michael E S Frankel dùng thuật ngữ “Giao dịch chiến lược” để giao dịch M&A Giao dịch chiến lược hiểu kiện có ảnh hưởng sâu sắc đến công ty thường đánh dấu chấm hết cho công ty với tư cách đơn vị kinh doanh độc lập, đánh dấu thay đổi có tầm ảnh hưởng to lớn đến ban quản lý, thành phần sở hữu số phận công ty Trong phạm vi viết, giao dịch M&A tiếp cận theo nghĩa giao dịch ciến lược phân tích thông qua việc nghiên cứu chủ thể tham gia khía cạnh vai trị động họ để hiểu cách tổng quát giao dịch M&A Bên mua Bên mua giao dịch M&A thuộc loại sau: (i) Bên mua chiến lược, (ii) Bên mua Trong giao dịch M&A thực bên mua gồm: Bên mua nhiều lần, chiến lược, Bên mua thực (iii) Bên nhiều lần, Bên mua lần đầu mua lần Bên mua thực lần, đầu Bên Bên mua tài mua thực lần, (iv) Bên mua tài Bên mua chiến lược Bên mua chiến lược thường hiểu thực thể tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết tích hợp với đơn vị hoạt động khác mà thực thể sở hữu theo cách Bên mua chiến lược thường có hiểu biết sâu sắc ngành kinh doanh, hoạt động khách hàng công ty mục tiêu Bên mua chiến lược đặc biệt xem trọng tượng cộng hưởng vụ mua lại Phương trình + = hay bất phương trình F(A+B) > F(A) + F(B) cách diễn đạt đơn giản dễ hiểu cho tượng cộng hưởng đó: F(A) giá trị công ty A, F(B) giá trị công ty B, F(A+B) giá trị công ty A công ty B sau thực M&A Công thức nói lên “năng lực chuyển hóa” đặc biệt có thương vụ M&A Nguyên tắc đằng sau định thực giao dịch chiến lược công ty phải tạo giá trị cho cổ đông lớn tổng giá trị hai cơng ty cịn đứng riêng rẽ - người ta coi nguyên nhân để tiến hành M&A Bên mua thực nhiều lần Đối với nhiều công ty, mua lại trở thành công cụ kinh doanh đắc lực Những công ty Cisco Tyco tăng trưởng dựa vào vụ M&A hiệu Theo báo cáo Mergerstat, khoảng thời gian năm rưỡi từ năm 2000 đến 2002, 13 công ty Mỹ, công ty thực hoàn tất 15 vụ mua lại(1) Bên mua thực nhiều lần có kinh nghiệm dày dặn đánh giá, đàm phán kết thúc giao dịch chiến lược Bên mua thực nhiều lần thường có đội ngũ nhân viên với kiến thức chuyên môn chuyên biệt để thực thương vụ Bên mua lần đầu Bên mua thực lần Đối với vài công ty, Giao dịch chiến lược lần đầu bước để trở thành Bên mua thực nhiều lần - công ty mua lại hàng loạt Đối với công ty khác, thực Giao dịch chiến lược sai lầm kiện xảy lần, nên có khả xảy lần Một Giao dịch chiến lược dù cân nhắc kỹ lưỡng ln tiềm ẩn rủi ro bất ổn Đối với Bên mua lần đầu, thực giao dịch chiến (1) Căn dựa số thương vụ giai đoạn từ ngày tháng 12 năm 2000 tới ngày 13 tháng năm 2002 The Deal.com, ngày 24 tháng năm 2002, dẫn theo Mergerstat, Los Angeles N.T.H Hà / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và Kinh doanh 26 (2010) 239-244 lược đáng sợ rủi ro nhiều so với Bên mua thực nhiều lần Bên mua lần đầu thường thiếu lực kỹ cần thiết để tiến hành giao dịch thành công Bên mua lần đầu cần phải vượt qua nỗi sợ hãi không chắn liên quan đến thay đổi cách sâu sắc hoạt động kinh doanh cốt lõi Trong Bên mua thực nhiều lần thường hành động đoán hiệu định giá vụ giao dịch Bên mua lần đầu thường chậm chạp khâu định lưỡng lự ký kết hợp đồng Nếu thực giao dịch chiến lược bước sai, hậu cơng ty điều tồi tệ Bên mua tài Trong Bên mua chiến lược nhắm tới cơng ty mục tiêu nhìn nhận phận tích hợp vào hoạt động kinh doanh mình, Bên mua tài lại nhắm tới cơng ty mục tiêu nhìn nhận họ trì mục tiêu công ty tồn độc lập, có cải tiến, tái lập tái cấu trúc vốn cuối đem bán lại với mức lời đáng kể Về bản, so với Bên mua chiến lược, Bên mua tài phải đối mặt với hai thử thách quan trọng thực vụ mua lại Đầu tiên, nhà đầu tư Bên mua tài thường mong đợi mức lợi tức đầu tư đáng kể “Đáng kể ” thường mang ý nghĩa vượt qua mức họ nhận tiến hành đầu tư vào công ty tương tự thị trường mở Thứ hai, hầu hết trường hợp, Bên mua tài khơng thể biến tượng cộng hưởng vụ mua lại thành thực Bên mua chiến lược Khi cạnh tranh mua lại với Bên mua chiến lược, điểm bất lợi đáng kể cho Bên mua tài Bên bán Ngược lại với Bên mua thường theo đuổi Giao dịch chiến lược lặp lặp lại nhiều lần, Bên bán tham gia lần Trong thực 241 tế, bán cơng ty chơi cuối cổ đông Nếu cổ đơng nhận tiền mặt có nghĩa họ cắt đứt hồn tồn quan hệ với cơng ty Trong trường hợp họ có nhận cổ phần thơng thường họ cổ đơng nhỏ, có ảnh hưởng cơng ty lớn nhiều so với Bên bán giao trước dịch M&A bao gồm Bên Bên bán bán phần, Bên bán giao toàn Bên bán dịch M&A khơng mong muốn thuộc loại sau: (i) Bên bán phần, (ii) Bên bán tồn (iii) Bên bán khơng mong muốn Bên bán phần Những giao dịch chiến lược liên quan đến bán phần công ty không nhiều giao dịch chiến lược bán tồn cơng ty Trong nhiều trường hợp, bước loạt giao dịch mà kết cuối bán lại tồn cơng ty Có hai lý mà Bên bán phần thường nhằm vào Thứ nhất, huy động vốn Thay bán cổ phiếu thị trường, Bên bán phần bán phần cơng ty cho đối tác nhằm đảm bảo vốn cho hoạt động kinh doanh Thứ hai, xây dựng mối quan hệ Một minh họa sau, công ty sản xuất nhỏ cố gắng củng cố mối quan hệ với cơng ty bán lẻ lớn mà sử dụng làm kênh phân phối Bằng cách công ty bán lẻ đầu tư sở hữu phần, cơng ty sản xuất tạo động lực mạnh mẽ khiến công ty bán lẻ tiếp tục bán sản phẩm Có điều quan trọng, khơng giống Bên bán tồn bộ, vụ giao dịch mua bán không chấm dứt thực thể doanh nghiệp Bên bán Công ty tiếp tục hoạt động dù có thêm cổ đơng lớn có sức ảnh hưởng tiềm tàng Bên bán toàn Trong trường hợp này, cơng ty bị bán tồn Đây thật chơi cuối cổ đông thường ban quản lý cao cấp 242 N.T.H Hà / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và Kinh doanh 26 (2010) 239-244 Bên bán Xét khía cạnh quản trị, ban giám đốc hội đồng quản trị Bên bán cần định thời điểm bán để tối đa hóa giá trị cổ đông Bên bán không mong muốn Giao dịch chiến lược trường hợp hiểu giao dịch thù địch (hostile takeover) Trong giao dịch thù địch, Bên mua qua mặt ban quản lý hội đồng quản trị Bên bán trực tiếp thu hút cổ đông Bên bán bán cổ phiếu họ Trong hầu hết trường hợp, Bên mua tiếp cận với ban quản lý hội đồng quản trị Bên bán họ qua mặt bị khước từ Dù trường hợp nữa, giao dịch thù địch, ban quan lý hội đồng quản trị Bên bán thực chiến đấu nhằm tránh vụ giao dịch giành lấy ủng hộ cổ đông công ty Bên bán không mong muốn có cách hành xử khác biệt Đây lĩnh vực mà có nhiều tài liệu chun mơn bàn luận cách sâu sắc Đội ngũ tư vấn Các Giao dịch chiến lược kiện quan trọng đầy rủi ro, công ty dày dặn kinh nghiệm với đội ngũ nhân viên phát triển Giao dịch chiến lược tinh nhuệ Tính phức tạp rủi ro giao dịch chiến lược khiến Chuyên gia tư vấn có cơng ty luật sư, chủ ngân nhu cầu hàng đầu tư, kiểm toán chuyên gia tư vấn viên, nhà tư vấn Với tư cách chuyên gia tư vấn, họ là: luật sư, chủ ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên, nhà tư vấn Luật sư Bất kể vụ giao dịch chiến lược thiếu luật sư Hầu hết tập đồn có luật sư nội riêng công ty, người trợ giúp với hội đồng tư vấn bên ngồi Hội tư vấn luật sư thuộc công ty luật Hội đồng tư vấn bên ngồi có trách nhiệm cung cấp điều mà luật sư nội công ty đảm trách Họ đưa ý kiến chun mơn lĩnh vực thích hợp kể việc thực Giao dịch chiến lược Trong vụ giao dịch chiến lược, luật sư tổ chức đối tác hai bên (mua bán) có xu hướng làm việc tư vấn chiến lược cho khách hàng người đàm phán đứng đầu Chủ ngân hàng đầu tư Các nhà tư vấn khác có cách tiếp cận thái độ khác vụ giao dịch Trong luật sư nhìn vào khía cạnh tiêu cực đưa lời cảnh báo chủ ngân hàng đầu tư lại có xu hướng ủng hộ cho thương vụ; luật sư thường tập trung vào quyền pháp lý biện pháp khắc phục cố, chủ ngân hàng đầu tư lại trọng tới điều khoản tài giá trị tiền tệ Các chủ ngân hàng đầu tư chuyên gia lĩnh vực tài giao dịch Họ tư vấn cho công ty khách hàng họ vụ giao dịch, bao gồm việc phát hành cổ phiếu, phát hành nợ, phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng, hoạt động mua bán doanh nghiệp, sáp nhập nhiều dạng giao dịch tài có quy mơ lớn khác Trong vụ giao dịch chiến lược, vai trò tư vấn chủ ngân hàng đầu tư rộng so với nhà tư vấn khác Các lĩnh vực hiển nhiên nằm phạm vi tư vấn chủ ngân hàng đầu tư bao gồm: xác định công ty mục tiêu tiềm năng, định giá, cấu lại mặt tài lựa chọn tài cho vụ giao dịch, vài trường hợp họ quản lý trình bán Họ thường chuyên gia ngành nghề kinh doanh ln có nhìn thấu đáo xu hướng có khả diễn doanh nghiệp cạnh tranh Họ nắm vững động lực thị trường cổ phiếu công ty tham gia vào vụ giao dịch chiến lược N.T.H Hà / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và Kinh doanh 26 (2010) 239-244 Kiểm toán viên Kiểm toán viên đem lại đảm bảo cho hai bên tham gia vụ giao dịch M&A Họ nói với Bên mua hoạt động tài Bên bán cung cấp thơng tin Về phía Bên bán, trường hợp, dịch vụ kiểm toán viên điều kiện tiên để khiến cơng ty bán hay khơng Hiện nay, hãng kiểm tốn lớn khơng làm báo cáo tài chính, họ đưa lời khuyên cho việc cấu lại cơng ty mặt tài nêu chiến lược thuế kế toán Ở mức độ rộng hơn, cơng ty kiểm tốn lớn cịn gắn với dịch vụ tư vấn, có vài hãng kiểm tốn kiêm ln dịch vụ tài ngân hàng Có hai loại kiểm tốn viên tiềm làm việc cho Bên mua Loại kiểm tốn viên thực cơng tác kiểm tốn Bên mua Những kiểm toán viên hãng kiểm toán họ có lợi để trở thành người tư vấn cho Bên mua việc tình hình tài công ty bị mua lại tác động tới hoạt động tài Bên mua Trong nhiều trường hợp, Bên mua tuyển dụng kiểm toán viên riêng để xem xét sổ sách Bên bán tiềm Đặc biệt, nhà kiểm toán Bên mua khơng có chun mơn sâu thích hợp để xem xét ngành vùng địa lý, Bên mua th hãng kiểm tốn thứ hai để xem xét hoạt động tài Bên bán Nhà tư vấn Các nhà tư vấn thường xem xét bao quát chung trình Giao dịch chiến lược Tác động họ góp phần vào việc đưa định chiến lược ban đầu Công việc nhà tư vấn thay đổi mục tiêu, tập trung vào lĩnh vực chung, chí đưa lựa chọn cuối cho việc thực thương vụ Các hãng tư vấn có quy mơ có mối quan tâm khác Một vài hãng tư vấn tập trung vào dự án chiến lược có quy mơ rộng địi hỏi chun môn sâu Những hãng nhỏ hơn, dựa kiến thức sâu 243 chuyên ngành đó, tập trung vào lĩnh vực tiểu lĩnh vực cụ thể để có nét khác biệt so với hãng lớn Bỏ qua nét khác biệt, điểm chung nhận thấy tác động nhà tư vấn việc xây dựng chiến lược giai đoạn đầu công tác thẩm định chi tiết lên kế hoạch hợp giai đoạn sau Cơ quan quản lý nhà nước Hầu hết giao dịch buôn bán tài nhà nước tịa án điều chỉnh theo cách thức Giao dịch chiến lược khơng phải ngoại lệ Có hai động lực việc điều chỉnh Giao dịch chiến lược: bảo vệ quyền lợi cổ đơng, cổ đơng thiểu số bảo vệ tính cạnh tranh thị trường Khơng có điều đáng nói cổ đơng lớn, họ ln biết cách có đủ cơng cụ trọng lượng để bảo vệ quyền lợi họ vụ sáp nhập Tuy nhiên, thực tế, cổ đơng thiểu số bị gạt khỏi định M&A Nếu khơng tơn trọng, lợi ích nhóm khó có khả bị bỏ qua chí cịn bị lợi dụng để làm lợi cho cổ đông lớn Do đó, nhà nước điều chỉnh giao dịch M&A góc độ bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số Tuy vậy, trọng tâm lớn quản lý nhà nước M&A bảo vệ tính cạnh tranh thị trường Trên thực tế, cơng ty nhóm cơng ty lợi dụng vị trí thống lĩnh thị trường(2) để thực hành vi mang tính độc quyền tồn thị trường đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh Như vai trò điều chỉnh nhà nước giao dịch M&A đặc biệt quan trọng nhằm bảo vệ cấu trúc hiệu vận hành thị trường kinh tế nói chung (2) Theo Điều 11 Luật Cạnh tranh, doanh nghiệp coi có vị trí thống lĩnh thị trường có thị phần từ 30% trở lên thị trường liên quan có khả gây hạn chế cạnh tranh cách đáng kể 244 N.T.H Hà / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và Kinh doanh 26 (2010) 239-244 Kết luận Tài liệu tham khảo Như vậy, bước để hiểu giao dịch M&A tìm hiểu chủ thể tham gia, vai trò động thúc đẩy họ Bài viết đề cập đến chủ thể tham gia Bên mua, Bên bán, đội ngũ tư vấn quan quản lý nhà nước Ở phạm vi rộng sâu hơn, chủ thể lại có nhiều khía cạnh cần tìm hiểu nghiên cứu Trong giới hạn viết, nội dung chủ thể phác thảo nhìn tổng quát giao dịch M&A, kiến thức hỗ trợ nghiên cứu thị trường M&A Việt Nam thời gian tới [1] Avalue Vietnam (2010), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 triển vọng 2010 [2] Michael E.S.Frankel (2005), Mergers & Acquisition Basics The Key Steps of Acquisition, Divestitures, and Investments, John Wiley & Sons International Rights, Inc., America [3] PricewaterHouseCoopers - Nhìn lại hoạt động M&A Việt Nam [4] Scott Moeler Chris Brady (2007), Intelligent M&A, John Wiley & Sons Ltd, England [5] Nguyễn Đình Cung Lưu Minh Đức, (2009), Thâu tóm hợp từ khía cạnh quản trị cơng ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam, www.saga.vn [6] WWW.tailieu.vn [7] WWW.dinhgia.com.vn [8] www.treasuryandrisk.com Fathoming the role of entities involved in M&A transaction MA Nguyen Thi Hai Ha Faculty of Finance and Banking, University of Economics and Business, Vietnam National University, Hanoi, 144 Xuan Thuy, Cau Giay, Hanoi, Vietnam Abstract: In the world, M&A activity is common to enterprises and investors In Vietnam M&A has been also referred to quite a lot within recent years This concept for Vietnam, however, is still relatively new The paper "Fathoming the role of entities involved in M&A Transaction" gives a quick overview of M&A through an assessment of the role of main players in a M&A transaction, including the seller, the buyer, the consultant team, and the agencies that has a function of state management By providing a basic knowledge of the engine and the role of these main players in a M&A transaction, this article can be a foundation for subsequent researches on M&A market in Vietnam ... công ty Trong phạm vi viết, giao dịch M&A tiếp cận theo nghĩa giao dịch ciến lược phân tích thơng qua việc nghiên cứu chủ thể tham gia khía cạnh vai trò động họ để hiểu cách tổng quát giao dịch. .. tranh cách đáng kể 244 N.T.H Hà / Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và Kinh doanh 26 (2010) 239-244 Kết luận Tài liệu tham khảo Như vậy, bước để hiểu giao dịch M&A tìm hiểu chủ thể tham gia, vai. .. nhiều dạng giao dịch tài có quy mơ lớn khác Trong vụ giao dịch chiến lược, vai trò tư vấn chủ ngân hàng đầu tư rộng so với nhà tư vấn khác Các lĩnh vực hiển nhiên nằm phạm vi tư vấn chủ ngân hàng