Phụ lục số 11:Mẫu điều lệ công ty quản lý quỹ

Phụ lục số 11 Mẫu điều lệ công ty quản lý quỹ (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CĂN CỨ PHÁP LÝ - Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006; - Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; - Luật Doanh nghiệp 29 tháng 11 năm 2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2012 Quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán; - Thơng tư số 212/2012/TT-BTC Bộ Tài ngày 05/12/2012 hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ; - Các văn pháp luật khác có liên quan, CHƯƠNG I NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: a “Cơng ty” có nghĩa ; b “Vốn điều lệ” có nghĩa số vốn cổ đông/thành viên/ chủ sở hữu cơng ty thực góp ghi vào điều lệ cơng ty; c “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006; d “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; e “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động; f “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 16 tháng 12 năm 2002; g “Người quản lý Công ty” có nghĩa chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, thành viên hội đồng thành viên, giám đốc tổng giám đốc chức danh quản lý khác ; h “Những người liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; i “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; j “UBCKNN” hiểu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước; k “TNHH” hiểu trách nhiệm hữu hạn Trong điều lệ này, việc tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm văn sửa đổi, bổ sung văn thay điều khoản văn Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Tên công ty Tên đầy đủ viết tiếng Việt: Tên đầy đủ viết tiếng Anh: Tên giao dịch: Tên viết tắt: Việc thay đổi tên công ty đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu công ty định phải chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều Hình thức sở hữu phạm vi trách nhiệm Cơng ty tổ chức hình thức cơng ty TNHH/cổ phần, thành lập, tổ chức quản lý hoạt động theo Luật Chứng khoán quy định pháp luật có liên quan với điều khoản điều kiện nêu điều lệ Chủ sở hữu công ty (trường hợp công ty TNHH thành viên) thành viên/cổ đơng góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp mình/số vốn điều lệ cơng ty Cơng ty có tư cách pháp nhân, có dấu riêng, tài khoản riêng, độc lập tài Cơng ty thành lập sở tự nguyện tham gia góp vốn cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu Điều Địa trụ sở chính, trụ sở chi nhánh văn phịng đại diện Việt Nam (ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Thành phố, Tỉnh) Trụ sở công ty: - Địa chỉ: - Điện thoại: - Fax: - Địa trang web (nếu có): Trụ sở chi nhánh công ty: - Địa chỉ: - Điện thoại: - Fax: Văn phòng đại diện công ty: - Địa chỉ: - Điện thoại: - Fax: Việc mở, đóng chi nhánh, văn phịng đại diện thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh văn phòng đại diện đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty định phải chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều Nghiệp vụ kinh doanh Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh ghi giấy phép thành lập hoạt động Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, bao gồm hoạt động sau: - Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; - Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán; - Tư vấn đầu tư chứng khoán Điều Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động cơng ty là… năm (hoặc khơng có thời hạn) ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động gia hạn theo quy định pháp luật thời điểm hết hạn, trừ bị chấm dứt hoạt động theo định đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/chủ sở hữu công ty theo định quan nhà nước có thẩm quyền Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc (giám đốc)/chủ tịch hội đồng quản trị/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch công ty người đại diện theo pháp luật công ty Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam ba mươi (30) ngày phải ủy quyền cho thành viên khác công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện pháp luật công ty quy định điều lệ Thông tin người đại diện theo pháp luật cơng ty: Ơng/bà: Giới tính: Sinh ngày: Quốc tịch: Số CMND/hộ chiếu: Ngày cấp: Nơi cấp: Hộ thường trú: CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ- CỔ PHẦN-CỔ PHIẾU-CỔ ĐƠNG-THÀNH VIÊN GĨP VỐN- CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều Vốn điều lệ điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ Vốn điều lệ công ty … VND (… tỷ đồng Việt Nam) cổ đơng/thành viên/chủ sở hữu cơng ty đóng góp tiền Vốn điều lệ cơng ty tăng giảm tuỳ theo nhu cầu kinh doanh, đầu tư quy mô hoạt động công ty phù hợp với quy định pháp luật hành Cơng ty tăng vốn điều lệ hình thức sau: Cơng ty giảm vốn điều lệ hình thức sau: Cơng ty phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trước sau thực việc tăng, giảm vốn điều lệ đảm bảo việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty đáp ứng quy định pháp luật A Công ty cổ phần Điều Cổ phần Công ty Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) Cổ phần ưu đãi khác điều lệ công ty quy định Chỉ cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác điều lệ công ty quy định đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định đại hội đồng cổ đông Điều 10 Chào bán chuyển nhượng cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán Giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: a) Cổ phần chào bán lần cho người cổ đông sáng lập; b) Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty; c) Cổ phần chào bán cho người môi giới người bảo lãnh Trong trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận số cổ đơng đại diện cho 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; d) Các trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Điều lệ công ty quy định Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có họ cơng ty phải thực theo quy định sau đây: a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng báo ba số liên tiếp thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thơng báo b) Thơng báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đơng cơng ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cơng ty phát hành; c) Cổ đơng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác; d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đơng có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng cơng ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác cổ phần bán qua Sở Giao dịch chứng khoán Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua quy định khoản Điều 16 điều lệ ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty Sau cổ phần bán, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu Trong trường hợp này, thông tin cổ đông quy định khoản Điều 16 điều lệ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng cơng ty Các cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 17 khoản Điều 20 điều lệ Việc chuyển nhượng thực văn theo cách thông thường cách trao tay cổ phiếu Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu có ghi tên cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 11 Mua lại cổ phần Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông a) Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định điều lệ công ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề quy định khoản b) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định với giá thị trường thời điểm mua lại hoặcdựa sở giá trị hợp lý phương án tổ chức lại công ty, báo cáo thẩm định tổ chức tư vấn độc lập, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đơng bán cổ phần cho người khác Mua lại cổ phần theo định công ty 2.1 Công ty mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán làm cổ phiếu quỹ Cổ phiếu quỹ không hưởng quyền phát sinh từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu 2.2 Công ty mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng điều kiện sau: a) Hội đồng quản trị định việc mua lại cổ phiếu quỹ, số lượng mua lại không 10% tổng số cổ phần phát hành mười hai (12) tháng Các trường hợp khác phải đại hội đồng cổ đông thông qua b) Căn báo cáo tài kỳ gần kiểm tốn sốt xát, có đủ vốn để mua lại cổ phiếu quỹ từ thặng dư vốn cổ phần quỹ đầu tư phát triển lợi nhuận sau thuế chưa phân phối nguồn vốn chủ sở hữu khác sử dụng để mua cổ phiếu quỹ theo quy định pháp luật; c) Có phương án mua cổ phiếu quỹ đại hội đồng cổ đông hội đồng quản trị thơng qua, nêu rõ lý mua, phương thức mua, giá mua, đối tượng mua, tỷ lệ cổ phần mua so với vốn điều lệ, thủ tục thời gian thực giao dịch, thời gian tốn tiền cho cổ đơng, thời gian nắm giữ dự kiến; d) Tỷ lệ vốn khả dụng sau mua cổ phiếu quỹ đạt tối thiểu từ 180% trở lên vốn chủ sở hữu sau mua cổ phiếu quỹ không thấp vốn pháp định 2.3 Công ty không mua lại cổ phiếu quỹ trường hợp sau:: a) Đang có nợ hạn báo cáo tài kỳ gần kiểm toán soát xét; b) Đang trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn; c) Cổ phiếu công ty đối tượng chào mua công khai; d) Đã thực việc mua cổ phiếu quỹ vòng sáu (06) tháng, trừ trường hợp sau: mua lại cổ phiếu theo Điều 90 Luật doanh nghiệp, mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu; đ) Mua cổ phiếu quỹ bán cổ phiếu quỹ đợt; e) Không đáp ứng quy định điểm d khoản 2.2 Điều tình trạng cảnh báo theo quy định pháp luật tiêu an tồn tài 2.4 Trừ trường hợp việc mua lại thực theo tỷ lệ sở hữu cổ đông trường hợp công ty thực chào mua công khai cổ phiếu phát hành, công ty không mua cổ phiếu quỹ từ đối tượng sau: a) Thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm sốt (nếu có), ban điều hành người liên quan; b) Người sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật điều lệ công ty quản lý quỹ; c) Cổ đông lớn theo quy định Luật chứng khoán Quy định điểm a điểm c khoản không áp dụng trường hợp công ty niêm, đăng ký giao dịch cổ phiếu Sở giao dịch chứng khoán thực mua lại cổ phiếu theo phương thức khớp lệnh 2.5 Công ty bán cổ phiếu quỹ đáp ứng điều kiện sau: a) Cổ phiếu quỹ bán sau sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua cổ phiếu quỹ gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ bán dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động cơng ty; b) Có định hội đồng quản trị thông qua phương án bán, nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá; c) Trường hợp bán cổ phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng, công ty thực theo quy định pháp luật chào bán chứng khốn cơng chúng 2.6 Việc sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hữu, thưởng cho người lao động phải đại hội đồng cổ đông thông qua công ty bảo đảm có đủ nguồn vốn đối ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu báo cáo tài kỳ gần kiểm toán soát xét từ nguồn sau đây: a) Thặng dư vốn; b) Quỹ đầu tư phát triển; c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; d) Quỹ khác (nếu có) sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Điều 12 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại Công ty quyền toán cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 11 điều lệ sau toán hết số cổ phần mua lại, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cổ phần mua lại theo quy định Điều 11 điều lệ coi cổ phần thu thuộc số cổ phần quyền chào bán Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu huỷ sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch hội đồng quản trị giám đốc tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu huỷ chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây cơng ty Sau tốn hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty giảm 10% cơng ty phải thơng báo cho tất chủ nợ biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại Điều 13 Thừa kế cổ phần Việc thừa kế cổ phần công ty thực theo quy định pháp luật hành Điều 14 Phát hành trái phiếu Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật điều lệ công ty Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: a) Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn khơng bị hạn chế quy định điểm a điểm b khoản Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định khác hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định hội đồng quản trị phát hành trái phiếu Điều 15 Cổ phiếu Cổ phiếu ghi tên không ghi tên Cổ phiếu cơng ty phải có nội dung chủ yếu sau: a Tên, địa trụ sở cơng ty b Số ngày cấp giấy phép thành lập hoạt động c Số lượng cổ phần loại cổ phần d Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá cổ phần ghi cổ phiếu e Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; f Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần g Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty h Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu i Các nội dung khác theo quy định Điều 20, 21 22 điều lệ cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch hội đồng quản trị Giám đốc tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây cơng ty Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có cam đoan nội dung sau đây: a Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty yêu cầu Chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu công ty niêm yết thị trường chứng khốn hoạt động đăng ký cổ phiếu chịu điều chỉnh pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 16 Sổ đăng ký cổ đông Công ty lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp giấy phép thành lập hoạt động Sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau : a Tên, địa trụ sở cơng ty b Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa trụ sở, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đơng lưu giữ trụ sở cơng ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Điều 17 Cổ đơng Cổ đơng công ty pháp nhân hay cá nhân, sở hữu cổ phần phát hành Công ty Cổ đông sáng lập công ty cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào điều lệ công ty Quyền chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập công ty không chuyển nhượng cổ phần thời hạn năm, kể từ cấp giấy phép thành lập hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác công ty Trường hợp cổ đông sáng lập buộc phải lý tài sản theo định tòa án quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, chuyển nhượng cho cổ đông khác cổ đông nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Cơ cấu góp vốn cổ đơng sáng lập: Phụ lục số 17 Một số nội dung hợp đồng hợp cơng ty quản lý quỹ (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động Công ty quản lý quỹ) I Thông tin công ty bị hợp Thông tin chung: - Tên đầy đủ: - Tên giao dịch: - Tên viết tắt: - Địa trụ sở chính: - Chủ tịch Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên: - Giám đốc (Tổng giám đốc): - Người đại diện theo pháp luật: - Vốn điều lệ: - Số lượng cổ phần/phần vốn góp: - Các loại chứng khốn khác phát hành số lượng: Thông tin mối quan hệ công ty bị hợp - Quan hệ sở hữu quan hệ với ngừi có liên quan: - Quan hệ kinh doanh quan hệ với bên thứ ba: II Thông tin công ty hợp - Tên công ty: - Tên giao dịch - Tên viết tắt: - Thông tin công ty hợp - Địa trụ sở chính: - Phạm vi hoạt động: - Chủ tịch hội đồng quản trị/hội đồng thành viên/chủ tịch công ty: - Giám đốc (Tổng giám đốc): - Người đại diện theo pháp luật: - Cơ cấu nguồn vốn tài sản sau hợp nhất; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau hợp nhất; III Các điều khoản chi tiết hợp đồng 144 - Hình thức hợp nhất; phương pháp kế toán hợp nhất; ngày hợp dự kiến; ngày bắt đầu tiếp nhận bàn giao quyền, nghĩa vụ tài sản từ tổ chức hợp nhất; - Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu chuyển đổi tổ công ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty hợp nhất; trường hợp phải điều chỉnh mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi tổ chức quyền định điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; - Trình tự, thủ tục, tổ chức thực việc chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp, lập danh sách xác nhận quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp cổ đơng, thành viên góp vốn; - Phương án xử lý giao dịch cổ phiếu quỹ; trường hợp phát hành tăng vốn hoạt động làm thay đổi tình hình tài cơng ty bị hợp nhất; trường hợp có thêm cơng ty đăng ký tham gia hợp nhất; - Phương án xử lý trường hợp cổ đông, bao gồm cổ đơng ưu đãi khơng có quyền biểu quyết, trái chủ, thành viên góp vốn yêu cầu mua lại chứng khốn; Trách nhiệm thơng báo cho chủ nợ phương án xử lý trường hợp chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay yêu cầu thỏa thuận điều khoản bảo đảm khả chi trả; - Phương án sử dụng người lao động chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi nghĩa vụ người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát; - Phương án huy động vốn; - Trường hợp công ty hợp dự kiến không thực số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị hợp thực hiện: Phương án trách nhiệm bàn giao việc thực hợp đồng kinh doanh chứng khốn cịn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho bên có liên quan (nếu có); - Các hoạt động cấm thực thời gian kể từ ngày Hợp đồng ký tới Ngày hợp nhất; - Các nội dung liên quan tới thuế nghĩa vụ tài Nhà nước; - Thơng tin tranh chấp, khiếu kiện vấn đề pháp lý khác liên quan tới công ty bị hợp nhất; - Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trường hợp bên bị hợp đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất; 145 - Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; - Trách nhiệm pháp lý sau thực hoàn tất thủ tục; - Các vấn đề khác có liên quan 146 Phụ lục số 18 Một số nội dung hợp đồng sáp nhập công ty quản lý quỹ (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động Công ty quản lý quỹ) 1) Thông tin công ty bị sáp nhập - Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa trụ sở chính; website cơng ty bị sáp nhập; Họ tên Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật; - Vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành, loại chứng khoán khác phát hành số lượng loại (nếu có); - Thơng tin mối liên hệ tổ chức bị sáp nhập: quan hệ sở hữu chéo mối quan hệ người có liên quan; quan hệ kinh doanh quan hệ khác với bên thứ ba; 2) Thông tin công ty nhận sáp nhập - Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa trụ sở chính; phạm vi hoạt động kinh doanh công ty nhận sáp nhập; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty; Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật; - Cơ cấu nguồn vốn tài sản sau sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành thêm để chuyển đổi; 3) Các điều khoản chi tiết hợp đồng - Hình thức sáp nhập; phương pháp kế tốn sáp nhập; ngày sáp nhập dự kiến; ngày bắt đầu tiếp nhận bàn giao quyền, nghĩa vụ tài sản từ tổ chức sáp nhập; - Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; trường hợp phải điều chỉnh mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi tổ chức quyền định điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua; Mức tiền mặt tốn thêm cho cổ đơng có quyền biểu quyết, thành viên góp vốn vào tổ chức bị sáp nhập; 147 - Trình tự, thủ tục chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp; tổ chức thực việc phân phối, lập danh sách xác nhận quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp cổ đơng, thành viên góp vốn; - Phương án xử lý giao dịch cổ phiếu quỹ; trường hợp phát hành tăng vốn hoạt động làm thay đổi tình hình tài cơng ty bị sáp nhập; trường hợp có thêm cơng ty đăng ký tham gia sáp nhập; - Phương án xử lý trường hợp cổ đông, bao gồm cổ đơng ưu đãi khơng có quyền biểu quyết, trái chủ, thành viên góp vốn yêu cầu mua lại chứng khốn; Trách nhiệm thơng báo cho chủ nợ phương án xử lý trường hợp chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay yêu cầu thỏa thuận điều khoản bảo đảm khả chi trả; - Phương án sử dụng người lao động chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi nghĩa vụ người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát; - Các hoạt động cấm thực thời gian kể từ ngày Hợp đồng ký tới ngày sáp nhập; - Các nội dung liên quan tới thuế nghĩa vụ tài Nhà nước; - Thơng tin tranh chấp, khiếu kiện vấn đề pháp lý khác liên quan tới công ty bị sáp nhập; - Trường hợp công ty sáp nhập không thực số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị sáp nhập thực hiện: Hợp đồng phải bao gồm nội dung trách nhiệm bàn giao việc thực hợp đồng kinh doanh chứng khốn cịn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho bên có liên quan cho bên có liên quan; - Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trường hợp bên bị sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập; - Trách nhiệm pháp lý sau thực hoàn tất thủ tục; - Các vấn đề khác có liên quan 148 Phụ lục số 19 Một số nội dung phương án hợp công ty quản lý quỹ (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động Công ty quản lý quỹ) 1) Thông tin công ty bị hợp nhất: - Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa trụ sở chính; website cơng ty bị hợp nhất; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật; - Danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn vào công ty bị hợp sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên; - Tóm tắt tình hình tài hoạt động cơng ty bị hợp 03 năm gần nhất, suốt thời gian hoạt động; - Cơ cấu nguồn vốn tài sản; vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành, loại chứng khoán khác phát hành số lượng loại (nếu có); số lượng cổ phiếu quỹ; số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào công ty khác tham gia hợp nhất; 2) Thông tin công ty hợp - Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa trụ sở chính; phạm vi hoạt động kinh doanh tổ chức kinh doanh hợp nhất; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát; dự kiến nhân quản lý (Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc); cấu tổ chức, hoạt động quản lý; danh sách địa điểm kinh doanh bao gồm địa trụ sở chính, phịng giao dịch, văn phịng đại diện; - Cơ cấu nguồn vốn tài sản sau hợp nhất; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau hợp nhất; - Thơng tin mối liên hệ tổ chức bị hơp bao gồm: quan hệ sở hữu chéo quan hệ người có liên quan khác; quan hệ kinh doanh quan hệ khác với bên thứ ba 3) Thông tin việc hợp 149 - Mục đích hợp nhất; hình thức hợp nhất; chi phí hợp nhất; phương pháp kế toán hợp nhất; - Các phương pháp xác định giá trị cổ phần, phần vốn góp hạn chế phương pháp (nếu có); giá trị cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; tỷ lệ chuyển đổi dự kiến cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; trường hợp bắt buộc phải điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản; tỷ suất lợi nhuận vốn cổ phần, phần vốn góp trước sau hợp nhất; so sánh giá thị trường, giá trị hợp lý với giá trị sau chuyển đổi; - Lộ trình hợp nhất: ngày dự kiến ký hợp đồng hợp nhất, ngày hợp dự kiến; trình tự, thủ tục, điều kiện, tổ chức thực chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; - Thời hạn, thủ tục thực việc hủy niêm yết chứng khốn (trong trường hợp cơng ty bị hợp có chứng khốn niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán); thủ tục hủy đăng ký, lưu ký (trường hợp tổ chức bị hợp đăng ký, lưu ký); - Phương án huy động vốn, trường hợp tổ chức bị hợp khơng đủ lực tài để bảo đảm quyền lợi bên có liên quan phản đối, không đồng ý việc hợp nhất; - Thời điểm dự kiến mà hoạt động kinh doanh công ty bị hợp bắt đầu hạch tốn sổ kế tốn cơng ty hợp nhất; 4) Phương án bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp tổ chức, cá nhân có liên quan - Đối với cổ đơng, thành viên góp vốn: trách nhiệm mua lại cổ phần, phần vốn góp cổ đơng, thành viên góp vốn phản đối việc hợp nhất; nguyên tắc xác định giá mua lại; thời gian dự kiến thực mua lại; thủ tục, điều kiện mua lại, hình thức tốn, nguồn vốn tốn; - Đối với trái chủ: trách nhiệm mua lại trái phiếu theo quy định điều kiện phát hành (nếu có) - Đối với chủ nợ: cam kết hình thức bảo đảm toán cho khoản vay; 150 - Đối với người lao động chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi nghĩa vụ người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát; - Đối với khách hàng: Hoạt động công ty hợp sau hợp nhất; kế hoạch chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm soát nội bộ; hệ thống đăng ký, lưu ký, toán, bù trừ, giao dịch bảo đảm hoạt động giao dịch khách hàng không gián đoạn Trường hợp công ty hợp dự kiến không thực số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị hợp thực hiện, Phương án hợp phải bao gồm nội dung việc xử lý hợp đồng kinh doanh chứng khốn cịn hiệu lực, việc bàn giao thực hợp đồng hiệu lực cho công ty thay thế, điều kiện bàn giao hợp đồng, nguồn vốn chi phí bồi thường cho bên có liên quan (nếu có); 5) Quyền nghĩa vụ công ty bị hợp vấn đề ảnh hưởng tới giá trị tài sản doanh nghiệp tỷ lệ chuyển đổi thời gian kể từ Hợp đồng ký kết tới Ngày hợp nhất: điều kiện giao dịch mua cổ phiếu quỹ, ngoại trừ trường hợp mua cổ phiếu từ cổ đông phản đối việc hợp nhất; bổ sung công ty tham gia việc hợp nhất; thay đổi vốn điều lệ hoạt động làm thay đổi tình hình tài cơng ty bị hợp nhất; thơng tin tranh chấp, khiếu kiện vấn đề tương đương mà công ty bị hợp tham gia; 6) Thẩm quyền định Hội đồng quản trị, Hôi đồng thành viên liên quan tới việc điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi, phê duyệt Hợp đồng hợp vấn đề quan trọng khác có ảnh hưởng tới cổ đơng, thành viên góp vốn; trường hợp buộc phải lấy lại ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên; 7) Các nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty hợp nhất; 8) Các nội dung liên quan tới thuế nghĩa vụ tài Nhà nước; 9) Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trường hợp bên bị hợp đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất; 151 Phụ lục số 20 Một số nội dung phương án sáp nhập (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động Công ty quản lý quỹ) 1) Thông tin công ty bị sáp nhập nhận sáp nhập - Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa trụ sở chính; website công ty bị sáp nhập nhận sáp nhập; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật; - Danh sách cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên công ty bị sáp nhập nhận sáp nhập; - Tóm tắt tình hình tài hoạt động cơng ty 03 năm gần suốt thời gian hoạt động (trường hợp công ty hoạt động ba 03 năm); - Cơ cấu nguồn vốn tài sản trước sáp nhập; vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành, loại chứng khoán khác phát hành số lượng loại (nếu có); số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau sáp nhập; - Số lượng cổ phiếu quỹ tổ chức bị sáp nhập nhận sáp nhập; số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào cơng ty bị sáp nhập khác; 2) Thơng tin việc sáp nhập - Mục đích sáp nhập; ngày sáp nhập dự kiến; hình thức sáp nhập; chi phí sáp nhập; phương pháp kế tốn sáp nhập; thời điểm mà hoạt động kinh doanh công ty bị sáp nhập bắt đầu hạch toán sổ kế tốn cơng ty nhận sáp nhập; - Các phương pháp xác định giá trị cổ phần, phần vốn góp áp dụng để đánh giá giá trị cơng ty bị sáp nhập hạn chế phương pháp (nếu có); giá trị hợp lý cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; tỷ lệ chuyển đổi dự kiến phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu chuyển đổi kèm theo mức tiền mặt dự kiến chi trả cho cổ đơng, thành viên góp vốn vào tổ chức bị sáp nhập (nếu có), hình thức thời hạn toán; trường hợp bắt buộc phải điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi; thời hạn, thủ tục điều 152 kiện chuyển đổi tài sản; tỷ suất lợi nhuận vốn cổ phần, phần vốn góp trước sau sáp nhập; so sánh giá trị chuyển đổi với giá thị trường giá trị hợp lý; số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm, phần vốn góp tăng thêm để phân phối cho cổ đông, thành viên góp vốn tổ chức bị sáp nhập; - Trình tự, thủ tục chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp; tổ chức thực việc phân phối, lập danh sách xác nhận quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp cổ đơng, thành viên góp vốn; - Thời hạn, thủ tục thực việc hủy niêm yết chứng khốn (trong trường hợp cơng ty bị sáp nhập có chứng khốn niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán); thời điểm tiêu hủy số cổ phiếu quỹ; số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào công ty bị sáp nhập khác; - Nguồn vốn tốn cho cổ đơng, thành viên góp vốn vào tổ chức bị sáp nhập (nếu có); tổng giá trị phải toán tỷ lệ so với vốn chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần lợi nhuận giữ lại; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi (áp dụng trường hợp phương án sáp nhập tổ chức nhận sáp nhập), cổ phiếu phát hành thêm để hoán đổi phải loại với cổ phiếu lưu hành tổ chức nhận sáp nhập; phương án huy động vốn bổ sung cho vốn chủ sở hữu (nếu cần thiết); 3) Phương án bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp tổ chức, cá nhân có liên quan - Đối với cổ đơng, thành viên góp vốn: trách nhiệm mua lại cổ phần, phần vốn góp cổ đơng, thành viên góp vốn phản đối việc sáp nhập; nguyên tắc xác định giá mua lại; thời gian dự kiến thực việc mua lại; địa điểm hình thức tốn; - Đối với trái chủ: trách nhiệm mua lại trái phiếu phải thực (tùy thuộc vào điều kiện phát hành), thời gian dự kiến thực việc mua lại, địa điểm, hình thức tốn; - Đối với chủ nợ: cam kết hình thức bảo đảm tốn cho khoản vay; - Đối với người lao động chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi nghĩa vụ người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát; 153 - Đối với khách hàng: Hoạt động công ty nhận sáp nhập sau sáp nhập; kế hoạch chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm soát nội bộ; hệ thống đăng ký, lưu ký, toán, bù trừ, giao dịch bảo đảm hoạt động giao dịch khách hàng; quy trình tiếp nhận việc bàn giao quyền nghĩa vụ với khách hàng từ tổ chức bị sáp nhập, hướng dẫn khách hàng kiểm tra tài sản Trường hợp công ty sáp nhập không thực số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị sáp nhập thực hiện: Phương án sáp nhập tổ chức bị sáp nhập phải bao gồm nội dung trách nhiệm bàn giao việc thực hợp đồng kinh doanh chứng khốn cịn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho bên có liên quan (nếu có), chi phí bồi thường nguồn vốn chi trả (nếu có) cho bên có liên quan; 4) Quyền nghĩa vụ cơng ty bị sáp nhập vấn đề ảnh hưởng tới giá trị tài sản doanh nghiệp tỷ lệ chuyển đổi thời gian kể từ Hợp đồng ký kết tới Ngày sáp nhập; điều kiện hạn chế giao dịch cổ phiếu quỹ (nếu có), khơng tính trường hợp mua cổ phiếu từ cổ đông phản đối việc sáp nhập; điều kiện việc bổ sung công ty tham gia việc sáp nhập (nếu có); thay đổi vốn điều lệ hoạt động làm thay đổi tình hình tài cơng ty bị sáp nhập; thông tin tranh chấp, khiếu kiện vấn đề tương đương liên quan tới công ty bị sáp nhập nhận sáp nhập; 5) Thẩm quyền định Hội đồng quản trị, Hôi đồng thành viên liên quan tới việc điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi, phê duyệt Hợp đồng sáp nhập vấn đề quan trọng khác có ảnh hưởng tới cổ đơng, thành viên góp vốn; trường hợp buộc phải lấy lại ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên; 6) Thông tin mối liên hệ tổ chức bị sáp nhập, nhận sáp nhập bao gồm: quan hệ sở hữu chéo quan hệ người có liên quan khác; quan hệ kinh doanh; 7) Các nội dung sửa đổi Điều lệ Công ty nhận sáp nhập sau sáp nhập; 8) Các nội dung liên quan tới thuế nghĩa vụ tài Nhà nước; 9) Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trường hợp bên bị sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập; 154 Phụ lục số 21 Một số nội dung hợp đồng ủy quyền (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ) Chi tiết quyền, nghĩa vụ bên tham gia hợp đồng; hoạt động mà bên nhận ủy quyền phép tái ủy quyền cho bên thứ ba; Các loại hình rủi ro tiềm ẩn từ hoạt động ủy quyền nhận diện từ trình thẩm định lực (due dilligence) bên nhận ủy quyền, phương án quản lý rủi ro; Cơ chế kiểm tra, giám sát bảo đảm Ban đại diện quỹ, Cơng ty quản lý quỹ có đủ khả kiểm soát, can thiệp vào hoạt động bên nhận ủy quyền, bảo đảm hoạt động ủy quyền phù hợp với quy định pháp luật quy định Hợp đồng Việc kiểm tra, giám sát Công ty quản lý quỹ bao hàm nội dung hoạt động bên nhận ủy quyền tái ủy quyền cho bên thứ ba Cơ chế kiểm tra, giám sát phải có quy định, bảo đảm: a) Ban đại diện quỹ tiếp cận thời điểm sở liệu, thông tin hoạt động ủy quyền bao gồm tên, địa bên nhận ủy quyền; giá trị hợp đồng; thời hạn hợp đồng; báo cáo đánh giá hiệu hoạt động ủy quyền; b) Danh sách nhân viên Cơng ty quản lý quỹ có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động ủy quyền; quy trình thẩm định lực, kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu hoạt động bên nhận ủy quyền; chương trình kiểm tra định kỳ, giám sát thường xuyên; Các quy định xử lý tranh chấp phát sinh, lý hợp đồng; Các quy định bảo mật thông tin, bảo đảm: a) Công ty quản lý quỹ cung cấp lượng thông tin vừa đủ theo yêu cầu hoạt động ủy quyền; b) Các thông tin nhà đầu tư sử dụng cho hoạt động ủy quyền; c) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm lưu trữ thông tin từ hoạt động ủy quyền, có giải pháp kỹ thuật, nhân cấu tổ chức phù hợp bảo đảm tính bảo mật thông tin từ hoạt động ủy quyền Các quy định yêu cầu sở vật chất kỹ thuật, giải pháp tin học, hệ thống dự phòng bảo đảm hoạt động ủy quyền thực thông suốt: 155 a) Bên nhận ủy quyền có đủ lực hạ tầng sở vật chất kỹ thuật, hệ thống dự phịng thảm họa, dự phịng nóng; b) Bên nhận ủy quyền có trách nhiệm thường xuyên kiểm tra, thử nghiệm hệ thống dự phịng có trách nhiệm thông báo cho Công ty quản lý quỹ thay đổi có hệ thống kỹ thuật bên nhận ủy quyền; c) Bên nhận ủy quyền lưu trữ sở liệu thông tin liên quan tới quỹ, nhà đầu tư quỹ, bảo đảm di chuyển khỏi hệ thống bên nhận ủy quyền, xóa, phục hồi tồn liệu 156 Phụ lục số 22 Báo cáo việc đầu tư vào công ty con, công ty liên kết (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ) Tên Công ty quản lý quỹ: CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc , ngày tháng năm BÁO CÁO TÌNH HÌNH ĐẦU TƯ VÀO CÁC CƠNG TY CON, CƠNG TY LIÊN KẾT STT Tên công ty con, liên kết Số giấy phép lĩnh vực kinh doanh Tỷ lệ sở hữu công ty quản lý quỹ Giá trị khoản vốn đầu tư công ty quản lý quỹ Ghi (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục số 23 157 Mẫu Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt động (ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 05/12/2012 BTC hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động công ty quản lý quỹ) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ., ngày tháng năm GIẤY ĐỀ NGHỊ TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG Kính gửi: Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Chúng tơi là: - Cơng ty (tên đầy đủ thức cơng ty ghi chữ in hoa) - Giấy phép thành lập hoạt động công ty quản lý quỹ số: .do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày tháng năm - Địa trụ sở chính: - Điện thoại: Fax: Đề nghị Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận cho cơng ty tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán sau: - Tên Công ty (tên đầy đủ) đề nghị tạm ngừng - Địa trụ sở - Ngày dự kiến tạm ngừng: - Ngày dự kiến trở lại hoạt động - Lý tạm ngừng: Chúng cam kết liên đới chịu trách nhiệm hồn tồn tính xác, trung thực nội dung Giấy đề nghị hồ sơ kèm theo Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ) (Tổng) Giám đốc (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) 158 ... cho cổ đơng theo quy định Điều 11 điều lệ sau toán hết số cổ phần mua lại, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cổ phần mua lại theo quy định Điều 11 điều lệ coi cổ phần thu thuộc... kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán Điều 11 Mua lại cổ phần Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông a) Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức... văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật ban hành ngày 16