d) Không đáp ứng được điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 85 của Luật Chứng khoán hoặc điều kiện vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn điều lệ tối thiểu sau thời hạn khắc phục quy định tại [r]
(1)BỘ TÀI CHÍNH -
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc
-
Số: /TT-BTC Hà Nội, ngày tháng năm 2020
DỰ THẢO
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020;
Căn Nghị định số /2020/NĐ-CP ngày tháng năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán;
Căn Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2017 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính;
Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi đối tượng điều chỉnh
1 Phạm vi điều chỉnh: Thông tư quy định hoạt động cơng ty chứng khốn Việt Nam
2 Đối tượng điều chỉnh: a) Cơng ty chứng khốn;
b) Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động cơng ty chứng khốn Điều Giải thích thuật ngữ
Trong Thơng tư này, từ ngữ hiểu sau:
1 Cơng ty chứng khốn doanh nghiệp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực một, số nghiệp vụ theo quy định khoản Điều 72, khoản 1, khoản2, khoản 3, khoản 4, khoản Điều 86 Luật Chứng khoán
2 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định Thơng tư này, có nội dung kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật
(2)5 Tổ chức lại công ty chứng khoán việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực cơng ty chứng khốn
Chương II
QUY ĐỊNH VỀ BỘ MÁY HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN Điều Ngun tắc hoạt động máy cơng ty chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn phải tn thủ quy định Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan quản trị cơng ty
2 Cơng ty chứng khốn phải phân định rõ trách nhiệm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc phù hợp với Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan
3 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập hệ thống thơng tin liên lạc với cổ đông, thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công cổ đông, thành viên, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thành viên
4 Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội cơng ty giao dịch với người có liên quan Cơng ty chứng khốn phải bảo đảm nhân viên làm việc phận nghiệp vụ phải có chứng hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ thực
Điều Nguyên tắc hoạt động nghiệp vụ cơng ty chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm trung thực với khách hàng, không xâm phạm tài sản, quyền lợi ích hợp pháp khác khách hàng Thực quản lý tách biệt tài sản khách hàng, tách biệt tài sản khách hàng với tài sản cơng ty chứng khốn
2 Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng
3 Thực chế độ kế toán, kiểm tốn, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật Thực công bố thông tin báo cáo kịp thời, đầy đủ, xác theo quy định pháp luật
5 Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, sở liệu dự phịng để bảo đảm hoạt động an tồn liên tục
6 Thực giám sát giao dịch chứng khốn theo quy định Bộ trưởng Bộ Tài Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật chứng khốn pháp luật có liên quan Điều Điều lệ cơng ty chứng khốn
1 Điều lệ cơng ty chứng khốn khơng trái với quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp Cơng ty chứng khốn phải ban hành Điều lệ phù hợp với Điều lệ mẫu (theo mẫu quy định Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này) phải đảm bảo nguyên tắc quy định Điều Điều
2 Công ty chứng khốn phải đăng tải tồn Điều lệ trang thơng tin điện tử thức cơng ty chứng khốn
(3)Cơng ty chứng khốn có (01) hai (02) người đại diện theo pháp luật thời điểm Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng thành viên Điều lệ cơng ty chứng khốn quy định trách nhiệm, số lượng, chức danh quản lý, quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Trường hợp cơng ty chứng khốn có thay đổi người đại diện theo pháp luật, cơng ty chứng khốn đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sửa đổi Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định Điều 21 Thông tư Các trường hợp cụ thể người đại diện theo pháp luật cơng ty chứng khốn:
a) Trường hợp cơng ty chứng khốn có (01) người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc, Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Nếu Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, người đại diện theo pháp luật công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên;
b) Trường hợp công ty chứng khốn có hai người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc phải người đại diện theo pháp luật công ty Cơng ty chứng khốn đăng ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc, Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty với Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Người đại diện theo pháp luật đăng ký người chịu trách nhiệm cung cấp tài liệu làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Điều Cổ đông, thành viên
1 Cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu cơng ty chứng khoán phải đảm bảo quy định Điều 85 Luật Chứng khốn
2 Cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ 01 cơng ty chứng khốn người có liên quan cổ đơng, thành viên góp vốn (nếu có) khơng sở hữu 5% vốn điều lệ 01 cơng ty chứng khốn khác
3 Cổ đơng, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đông khác
4 Cổ đông, thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn phải thơng báo đầy đủ cho cơng ty chứng khốn vịng hai mươi tư (24) kể từ nhận thông tin, trường hợp sau:
a) Số cổ phần phần vốn góp bị phong tỏa, cầm cố bị xử lý theo định tòa án; b) Cổ đông, thành viên tổ chức định thay đổi tên sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản
5 Cơng ty chứng khốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp quy định khoản Điều thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày nhận thông báo cổ đông, thành viên
Điều Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên
1 Cơng ty chứng khốn phải xây dựng quy trình nội thủ tục, trình tự triệu tập biểu họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua
(4)được theo thời hạn nêu trên, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản, nêu rõ lý phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thời hạn hai (02) tháng
3 Cơng ty chứng khốn phải báo cáo kết họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên kèm theo nghị tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước vịng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên
4 Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu cơng ty chứng khốn thơng qua tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an tồn tài Trong năm tài chính, cơng ty chứng khốn khơng thay đổi tổ chức kiểm tốn chấp thuận, trừ trường hợp cơng ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán chấp thuận tổ chức kiểm tốn chấp thuận bị đình bị hủy bỏ tư cách chấp thuận kiểm toán Điều Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên công ty chứng khốn khơng đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) cơng ty chứng khốn khác
2 Chức nhiệm vụ nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải quy định cụ thể
3 Chức năng, nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải quy định rõ ràng
4 Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải xây dựng quy trình nội thủ tục, trình tự triệu tập biểu họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
5 Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thiết lập phận cử người thực nhiệm vụ quản trị rủi ro theo quy định khoản Điều 12 Thông tư nhiệm vụ kiểm soát nội theo quy định khoản Điều 14 Thơng tư
Điều 10 Ban kiểm sốt
1 Trưởng Ban kiểm sốt cơng ty chứng khốn khơng đồng thời thành viên Ban kiểm sốt người quản lý cơng ty chứng khoán khác
2 Ban kiểm soát phải xây dựng quy trình kiểm sốt phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng thành viên thông qua
3 Đối với Ban kiểm sốt có từ hai (02) thành viên trở lên, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm Biên họp phải ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung họp phải lưu giữ theo quy định
(5)1 Tổng Giám đốc (Giám đốc) người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày cơng ty chứng khốn, chịu giám sát Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao
2 Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) cơng ty chứng khốn khơng đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ doanh nghiệp khác; Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty chứng khốn khơng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên công ty chứng khoán khác
3 Tổng Giám đốc (Giám đốc) cơng ty chứng khốn phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định khoản Điều 74 Luật Chứng khoán
4 Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định khoản Điều 74 Luật Chứng khoán
5 Cơng ty chứng khốn phải xây dựng quy định làm việc Ban Giám đốc phải Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua Quy định làm việc tối thiểu phải có nội dung sau đây:
a) Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể thành viên Ban Giám đốc; b) Quy định trình tự, thủ tục tổ chức tham gia họp;
c) Trách nhiệm báo cáo Ban Giám đốc Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát
Điều 12 Quản trị rủi ro
1 Trong việc quản trị rủi ro, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu phải đảm bảo nguyên tắc quản trị rủi ro sau:
a) Công ty chứng khoán phải thiết lập vận hành hệ thống quản trị rủi ro phù hợp với điều kiện hoạt động kinh doanh công ty;
b) Hệ thống quản trị rủi ro cơng ty chứng khốn phải bao gồm cấu tổ chức hoàn chỉnh, chế vận hành thống quy trình rủi ro xử lý năm loại rủi ro trọng yếu sau: rủi ro thị trường, rủi ro toán, rủi ro khoản, rủi ro hoạt động rủi ro pháp lý Ngồi cơng ty chứng khoán phải quản lý trạng thái tập trung rủi ro gắn với rủi ro trọng yếu Hệ thống quản trị rủi ro cơng ty chứng khốn phải đảm bảo yếu tố sau: • Sự giám sát ban kiểm soát, kiểm toán nội vả hệ thống kiểm sốt nội bộ;
• Chiến lược quản trị rủi ro rõ ràng, minh bạch thể qua sách rủi ro dài hạn giai đoạn cụ thể Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua;
• Kế hoạch triển khai thơng qua sách, quy trình đầy đủ;
• Cơng tác quản lý kiểm tra, rà soát thường xuyên Tổng giám đốc (Giám đốc);
(6)c) Hệ thống quản trị rủi ro thiết lập phải đảm bảo cơng ty chứng khốn có khả xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, báo cáo rủi ro xử lý cách hiệu rủi ro trọng yếu đồng thời đáp ứng đầy đủ nghĩa vụ tuân thủ thời điểm
d) Cơng ty chứng khốn phải đảm bảo công tác quản trị rủi ro thực độc lập, khách quan, trung thực, thống phải thể văn
e) Công ty chứng khoán phải đảm bảo phận tác nghiệp phận quản trị rủi ro tổ chức tách biệt độc lập với người phụ trách phận tác nghiệp không đồng thời phụ trách phận quản trị rủi ro ngược lại
2 Nguyên tắc hướng dẫn nội công ty chứng khoán quản trị rủi ro:
a) Hệ thống quản trị rủi ro công ty chứng khoán phải vận hành dựa hướng dẫn nội văn (như quy trình, sách );
b) Các hướng dẫn nội phải trình bày cách rõ ràng để tất cá nhân liên quan hiểu nhiệm vụ trách nhiệm mơ tả cụ thể, chi tiết quy trình quản trị rủi ro liên quan Cơng ty chứng khốn phải thường xun rà soát cập nhật lại hướng dẫn nội này;
c) Các hướng dẫn nội phải đảm bảo quan quản lý nhà nước, kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ, ban kiểm soát hiểu hoạt động quản trị rủi ro công ty;
d) Các hướng dẫn nội phải có tối thiểu nội dung sau:
- Cơ cấu tổ chức mô tả chức nhiệm vụ, chế phân cấp thẩm quyền định trách nhiệm;
- Chính sách rủi ro, hạn mức rủi ro, quy trình xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, báo cáo trao đổi thông tin rủi ro xử lý rủi ro;
- Các quy tắc phải đảm bảo nghĩa vụ tuân thủ quy định pháp luật Nguyên tắc lưu trữ hồ sơ, tài liệu:
a) Tất hồ sơ, tài liệu, báo cáo, biên họp, nghị Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên định Chủ sở hữu công ty, báo cáo rủi ro, định Tổng Giám đốc (Giám đốc) tài liệu khác liên quan đến quản trị rủi ro phải lưu trữ đầy đủ sẵn sàng cung cấp cho Cơ quan quản lý nhà nước có yêu cầu
b) Thời gian lưu trữ tài liệu quy định khoản Điều thực theo quy định pháp luật
4 Kế hoạch dự phịng
a) Cơng ty chứng khốn phải xây dựng kế hoạch dự phịng cho tình khẩn cấp xảy nhằm đảm bảo tính liên tục hoạt động kinh doanh cơng ty
b) Tổng Giám đốc (Giám đốc) chịu trách nhiệm xây dựng, rà soát thường xuyên kế hoạch dự phòng Kế hoạch dự phòng phải Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua
(7)1 Công ty chứng khốn cơng ty cổ phần đại chúng công ty cấp phép thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn phải thiết lập phận kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị (Hội đồng thành viên) Bộ phận kiểm tốn nội có chức năng, nhiệm vụ:
a) Đánh giá độc lập phù hợp tuân thủ sách pháp luật, Điều lệ, định Đại hội đồng cổ đông, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
b) Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống kiểm soát nội trực thuộc Ban Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này;
c) Đánh giá việc tuân thủ hoạt động kinh doanh sách quy trình nội bộ; d) Tham mưu thiết lập sách quy trình nội bộ;
đ) Đánh giá việc tuân thủ quy định pháp luật, kiểm soát biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
e) Đánh giá kiểm tốn nội thơng qua thơng tin tài thơng qua q trình kinh doanh; f) Đánh giá quy trình xác định, đánh giá quản lý rủi ro kinh doanh;
f) Đánh giá hiệu hoạt động;
g) Đánh giá việc tuân thủ cam kết hợp đồng; h) Thực kiểm sốt hệ thống cơng nghệ thơng tin; i) Điều tra vi phạm nội công ty chứng khốn;
aa) Thực kiểm tốn nội cơng ty chứng khốn cơng ty cơng ty chứng khoán
2 Hoạt động kiểm toán nội phải bảo đảm nguyên tắc sau:
a) Tính độc lập: phận kiểm tốn nội độc lập với phận khác công ty chứng khoán, kể ban điều hành; hoạt động kiểm toán nội độc lập với hoạt động điều hành, nghiệp vụ cơng ty chứng khốn; cán làm cơng tác kiểm tốn nội khơng đảm nhận cơng việc thuộc đối tượng kiểm tốn nội bộ, không kiêm nhiệm công việc phận nghiệp vụ mơi giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro;
b) Tính khách quan: phận kiểm toán nội bộ, nhân viên phận kiểm toán nội phải đảm bảo tính khách quan, cơng bằng, khơng định kiến trình thực nhiệm vụ Cơng ty chứng khốn phải bảo đảm kiểm tốn nội không chịu can thiệp thực nhiệm vụ mình;
Nhân viên kiểm tốn nội phải thể tính khách quan trình thu thập, đánh giá truyền đạt thơng tin hoạt động quy trình, hệ thống kiểm toán Kiểm toán viên nội cần đưa đánh giá cách công tất vấn đề liên quan không bị chi phối mục tiêu quyền lợi riêng khác đưa nhận xét, đánh giá mình;
(8)d) Bảo mật: nhân viên phận kiểm toán nội cần tôn trọng giá trị quyền sở hữu thông tin nhận được, không tiết lộ thông tin mà khơng có ủy quyền hợp lệ trừ có nghĩa vụ phải tiết lộ thơng tin theo quy định pháp luật quy định nội công ty
3 Nhân phận kiểm toán nội phải đáp ứng tiêu chuẩn sau
a) Người làm việc phận người bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên hành vi vi phạm lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm vịng năm (05) năm gần tính tới năm bổ nhiệm;
b) Trưởng phận kiểm toán nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; c) Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh cơng ty chứng khốn;
d) Có Chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng hành nghề chứng khốn; đ) Khơng kiêm nhiệm cơng việc khác cơng ty chứng khốn
Điều 14 Kiểm sốt nội
1 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập phận kiểm soát nội trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng giám đốc) Hệ thống kiểm sốt nội bao gồm quy trình, máy, nhân độc lập chuyên trách
2 Bộ phận kiểm soát nội trực thuộc Ban Giám đốc có nhiệm vụ kiểm sốt tn thủ nội dung sau:
a) Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật, điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị, quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro cơng ty, phận có liên quan người hành nghề chứng khốn cơng ty;
b) Giám sát thực thi quy định nội bộ, hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích nội công ty, đặc biệt hoạt động kinh doanh thân công ty giao dịch cá nhân nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm cán bộ, nhân viên công ty, thực thi trách nhiệm đối tác hoạt động ủy quyền;
c) Kiểm tra nội dung giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; d) Giám sát việc tính tốn tn thủ quy định đảm bảo an tồn tài chính; đ) Tách biệt tài sản khách hàng;
e) Bảo quản, lưu giữ tài sản khách hàng;
g) Kiểm soát việc tuân thủ quy định pháp luật phòng, chống rửa tiền; h) Nội dung khác theo nhiệm vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao
(9)a) Hoạt động cơng ty chứng khốn tn thủ quy định Luật Chứng khoán văn liên quan;
b) Bảo đảm quyền lợi khách hàng;
c) Hoạt động cơng ty chứng khốn an tồn, hiệu quả; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu tài sản nguồn lực;
d) Hệ thống thơng tin tài thơng tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ kịp thời; trung thực việc lập báo cáo tài cơng ty
4 Nhân phận kiểm soát nội bao gồm
a) Bố trí tối thiểu (01) nhân viên làm kiểm soát tuân thủ;
b) Trưởng phận kiểm soát nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; c) Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh công ty chứng khốn;
d) Có Chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng hành nghề chứng khoán; đ) Không kiêm nhiệm công việc khác công ty chứng khoán
Chương III
HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN TRONG THỜI GIAN TỔ CHỨC LẠI, ĐÌNH CHỈ HOẠT ĐỘNG, THU HỒI GIẤY PHÉP
Điều 15 Đình hoạt động cơng ty chứng khoán
1 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định đình một, số tồn hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn trường hợp quy định Điều 94 Luật chứng khoán sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khốn có thơng tin sai thật;
b) Khơng khắc phục tình trạng kiểm sốt đặc biệt theo quy định Điều 92 Luật Chứng khốn;
c) Hoạt động sai mục đích khơng với nội dung quy định Giấy phép;
d) Không đáp ứng điều kiện quy định khoản Điều 85 Luật Chứng khoán điều kiện vốn chủ sở hữu không thấp vốn điều lệ tối thiểu sau thời hạn khắc phục quy định khoản Điều 85 Luật Chứng khoán
2 Sau nhận Giấy đề nghị đình hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn, Phương án xử lý tài khoản khách hàng, Quyết định Đại hội đồng cổ đơng việc đình hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn, thời hạn ngày, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định đình hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn
(10)ban Chứng khoán Nhà nước Trong thời hạn 10 ngày, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước định đình một, số toàn nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn cơng ty chứng khốn
4 Trường hợp cơng ty chứng khốn khơng khắc phục tình trạng kiểm sốt đặc biệt, thời hạn 15 ngày, cơng ty chứng khốn phải có phương án xử lý tài khoản khách hàng gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Trong thời hạn 10 ngày, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định đình tồn hoạt động kinh doanh chứng khốn cơng ty chứng khốn
5 Trường hợp cơng ty chứng khốn vi phạm quy định pháp luật, sau Ủy ban Chứng khốn Nhà nước nhận định/thơng báo Tịa án, Viện Kiểm sát việc vi phạm pháp luật cơng ty chứng khốn người đại diện theo pháp luật cơng ty chứng khốn, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước định đình hoạt động kinh doanh cơng ty chứng khốn
6 Sau 06 tháng kể từ ngày định đình có hiệu lực, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước định rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn bị đình trường hợp cơng ty chứng khốn khơng khắc phục tình trạng bị đình quy định điểm b điểm d khoản Điều
7 Trong thời gian bị đình hoạt động, cơng ty chứng khoán phải thực biện pháp khắc phục hạn chế hoạt động sau đây:
a) Khơng ký mới, gia hạn hợp đồng có liên quan đến nghiệp vụ kinh doanh bị đình hoạt động; phải thực tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu khách hàng (nếu có); b) Có phương án khắc phục báo cáo tình hình thực phương án theo yêu cầu Ủy ban Chứng khốn Nhà nước;
c) Trường hợp bị đình nghiệp vụ tự doanh, cơng ty chứng khốn bán, không tăng thêm khoản đầu tư kinh doanh, trừ trường hợp buộc mua, vay để sửa lỗi giao dịch, giao dịch lô lẻ thực quyền có liên quan đến chứng khốn nắm giữ theo quy định pháp luật
8 Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm cơng bố thơng tin việc đình hoạt động kinh doanh chứng khốn cơng ty chứng khốn việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn (nếu có), bao gồm nội dung sau:
a) Số Quyết định đình thời hạn đình hoạt động kinh doanh chứng khốn cơng ty chứng khốn
b) Số Giấy phép điều chỉnh việc rút nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn cơng ty chứng khốn
Điều 16 Thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khốn
Cơng ty chứng khốn bị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khoán trường hợp quy định Điều 95 Luật Chứng khoán
Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có trách nhiệm cơng bố thơng tin việc thu hồi giấy phép thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
(11)1 Công ty chứng khoán thực tổ chức lại theo hình thức sau: a) Chuyển đổi cơng ty chứng khốn;
b) Hợp cơng ty chứng khốn; c) Sáp nhập cơng ty chứng khốn; d) Chia cơng ty chứng khốn; e) Tách cơng ty chứng khốn
2 Các hình thức chuyển đổi cơng ty chứng khốn bao gồm:
a) Cơng ty chứng khốn cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên ngược lại;
b) Công ty chứng khốn cơng ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần ngược lại
3 Cơng ty chứng khốn thực tổ chức lại phải đảm bảo nguyên tắc tổ chức lại quy định khoản khoản Điều 93 Luật Chứng khoán sau:
a) Việc tổ chức lại công ty chứng khoán phải chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước thực Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khoán Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời văn nêu rõ lý do;
b) Sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định điểm a khoản này, cơng ty chứng khốn thực việc tổ chức lại theo quy định Luật Doanh nghiệp;
c) Việc tổ chức lại không ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng, bảo đảm việc giao dịch liên tục, thông suốt an tồn;
d) Cơng ty chứng khốn hình thành sau tổ chức lại kế thừa quyền nghĩa vụ cơng ty chứng khốn tham gia tổ chức lại theo quy định pháp luật;
e) Công ty chứng khoán thực việc tổ chức lại phải thực đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin cho khách hàng
Chương IV
HOẠT ĐỘNG NGHIỆP VỤ CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN Mục NGHIỆP VỤ MƠI GIỚI CHỨNG KHỐN
Điều 18 Trách nhiệm cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn phải bố trí người hành nghề chứng khốn làm việc vị trí sau: a) Tư vấn, giải thích hợp đồng thực thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
b) Tư vấn giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
(12)2 Công ty chứng khốn phải tn thủ quy định phịng chống rửa tiền theo quy định pháp luật hành
3 Dữ liệu tài khoản môi giới khách hàng mở tài khoản cơng ty chứng khốn phải quản lý tập trung phải lưu giữ dự phịng địa điểm khác
4 Cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn không được:
a) Đưa ý kiến việc tăng hay giảm giá chứng khốn mà khơng có để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;
b) Thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;
c) Trực tiếp gián tiếp thiết lập địa điểm cố định bên địa điểm giao dịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để ký hợp đồng môi giới với khách hàng, nhận lệnh, thực lệnh giao dịch chứng khoán toán giao dịch chứng khoán với khách hàng, trừ trường hợp thực giao dịch chứng khoán trực tuyến;
d) Nhận lệnh, toán giao dịch với người người đứng tên tài khoản giao dịch mà khơng có ủy quyền người đứng tên tài khoản văn bản;
e) Tiết lộ nội dung đặt lệnh giao dịch khách hàng thơng tin bí mật khác có thực giao dịch cho khách hàng mà để công bố thông tin theo yêu cầu tra, kiểm tra theo quy định pháp luật;
f) Sử dụng tên tài khoản khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán; g) Xâm phạm tài sản, quyền lợi ích khác khách hàng
Điều 19 Trách nhiệm cơng ty chứng khốn khách hàng thực nghiệp vụ môi giới
1 Khi tư vấn cho khách hàng giao dịch chứng khốn, cơng ty chứng khốn phải thu thập đầy đủ thông tin khách hàng, không đảm bảo giá trị chứng khốn mà khuyến nghị đầu tư Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ cập nhật thông tin thay đổi khách hàng khách hàng có u cầu
3 Cơng ty chứng khốn phải cơng bố mức phí giao dịch chứng khốn trang thơng tin điện tử cơng ty
4 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng
Điều 20 Quản lý tài khoản giao dịch chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn trích tiền từ tài khoản khách hàng trường hợp: Để thu khoản nợ đến hạn, hạn, tiền lãi chi phí phát sinh q trình quản lý tài khoản cung ứng dịch vụ theo thỏa thuận trước văn với khách hàng phù hợp quy định pháp luật; Theo yêu cầu văn quan nhà nước có thẩm quyền việc cưỡng chế thi hành định xử phạt vi phạm hành chính, định thi hành án, định thu thuế thực nghĩa vụ toán khác theo quy định pháp luật
(13)giao dịch không hợp lệ, không khớp với yếu tố đăng ký hồ sơ mở tài khoản tốn khơng phù hợp với thỏa thuận chủ tài khoản với công ty chứng
khốn; Tài khoản khơng có đủ số dư để thực lệnh; Khi có yêu cầu văn quan nhà nước có thẩm quyền có chứng việc giao dịch nhằm rửa tiền theo quy định pháp luật phòng chống rửa tiền
3 Cơng ty có quyền quy định áp dụng biện pháp đảm bảo an toàn, bảo mật trình mở sử dụng tài khoản phù hợp quy định pháp luật
4 Thực lệnh giao dịch tiền, chứng khoán chủ tài khoản sau kiểm tra, kiểm sốt tính hợp pháp, hợp lệ lệnh giao dịch
5 Lưu giữ mẫu chữ ký chủ tài khoản người ủy quyền để kiểm tra, đối chiếu trình sử dụng tài khoản
6 Thơng tin đầy đủ, kịp thời số dư giao dịch phát sinh tài khoản giao dịch chứng khoán khách hàng theo thỏa thuận với chủ tài khoản (được quy định hợp đồng mở tài khoản) chịu trách nhiệm tính xác thơng tin mà cung cấp Cập nhật kịp thời thơng tin có thơng báo thay đổi nội dung hồ sơ mở tài khoản toán chủ tài khoản Bảo quản lưu trữ hồ sơ mở tài khoản chứng từ giao dịch qua tài khoản theo quy định pháp luật
8 Đảm bảo bí mật thơng tin liên quan đến tài khoản giao dịch tài khoản chủ tài khoản theo quy định pháp luật
9 Chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót tài khoản giao dịch chứng khốn khách hàng lỗi
10 Tuân thủ quy định pháp luật phòng chống rửa tiền
11 Xây dựng quy trình nội mở, sử dụng tài khoản Hướng dẫn, thông báo công khai để khách hàng biết giải đáp, xử lý kịp thời thắc mắc, khiếu nại trình mở sử dụng tài khoản giao dịch chứng khoán
12 Theo dõi chi tiết tiền chứng khoán khách hàng, cung cấp thông tin số dư, số phát sinh tiền (nếu có) chứng khốn cho khách hàng khách hàng yêu cầu
Điều 21 Mở tài khoản giao dịch chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn định gặp mặt trực tiếp khơng gặp mặt trực tiếp khách hàng lần thiết lập mối quan hệ Trường hợp không gặp mặt trực tiếp khách hàng, cơng ty chứng khốn phải đảm bảo có biện pháp, hình thức cơng nghệ để nhận biết xác minh khách hàng
2 Để thực giao dịch mua, bán chứng khoán cho khách hàng, cơng ty chứng khốn phải làm thủ tục mở tài khoản giao dịch cho khách hàng sở hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng Hợp đồng mở tài khoản phải đáp ứng quy định hành có nội dung tối thiểu theo mẫu quy định Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư
(14)4 Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khốn quy định khoản Điều khơng chứa đựng thoả thuận sau:
a) Thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý công ty chứng khốn mà khơng có lý đáng;
b) Thoả thuận hạn chế phạm vi bồi thường cơng ty chứng khốn mà khơng có lý đáng chuyển rủi ro từ cơng ty chứng khốn sang khách hàng;
c) Thoả thuận buộc khách hàng thực nghĩa vụ bồi thường cách không công bằng; d) Các thoả thuận gây bất lợi cách không công cho khách hàng
5 Nhà đầu tư mở tài khoản cơng ty chứng khốn phải điền đầy đủ thông tin hợp đồng mở tài khoản
6 Cơng ty chứng khốn phải ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch cho khách hàng, trực tiếp thực giao dịch chứng khoán cho khách hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật hoạt động
7 Cơng ty chứng khốn phải đảm bảo có biện pháp, hình thức cơng nghệ để nhận biết xác minh khách hàng
8 Cơng ty chứng khốn mở tài khoản giao dịch chứng khoán từ xa, qua phương tiện điện tử Khi thực hiện, cơng ty chứng khốn phải đảm bảo yêu cầu sau:
a) Xây dựng quy trình mở tài khoản từ xa;
b) Có biện pháp, hình thức cơng nghệ để nhận biết xác minh xác khách hàng Điều 22 Nhận lệnh thực lệnh giao dịch
1 Công ty chứng khoán nhận lệnh giao dịch khách hàng theo hình thức sau: a) Nhận phiếu lệnh trực tiếp quầy giao dịch;
b) Nhận lệnh từ xa qua điện thoại, fax, internet đường truyền khác
2 Cơng ty chứng khốn nhận lệnh giao dịch chứng khoán trực tuyến sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
3 Trường hợp nhận lệnh giao dịch chứng khoán trực tuyến, qua điện thoại, qua fax đường truyền khác, công ty chứng khoán phải tuân thủ:
a) Luật Giao dịch điện tử văn hướng dẫn;
b) Xác thực khách hàng đảm bảo có ghi nhận lại đầy đủ thông tin thời điểm nhận lệnh, lưu giữ chứng chứng minh việc đặt lệnh khách hàng để tra cứu cần thiết; c) Đảm bảo nguyên tắc xác nhận với khách hàng trước nhập lệnh vào hệ thống giao dịch; d) Có biện pháp đảm bảo an tồn, an ninh đường truyền biện pháp khắc phục thích hợp không nhập lệnh khách hàng vào hệ thống giao dịch lỗi công ty
(15)5 Cơng ty chứng khốn phải thực cách nhanh chóng xác lệnh giao dịch khách hàng
6 Cơng ty chứng khốn thực toán lệnh mua bán chứng khoán cho khách hàng phải đảm bảo đủ 100% tiền, chứng khốn phải có biện pháp cần thiết để đảm bảo khả toán khách hàng lệnh giao dịch thực
7 Công ty chứng khốn phải thơng báo kết thực lệnh giao dịch cho khách hàng sau lệnh khớp theo phương thức khách hàng công ty chứng khoán thỏa thuận hợp đồng
8 Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký thành viên lưu ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thoả thuận trách nhiệm đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực lệnh giao dịch, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ tiền, chứng khoán khách hàng đảm bảo toán cho khách hàng theo quy định pháp luật
Điều 23 Quy định quản lý tiền khách hàng
1 Cơng ty chứng khốn phải quản lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khoán khách hàng, tách bạch tiền khách hàng với tiền công ty chứng khốn
2 Cơng ty chứng khốn khơng trực tiếp nhận chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khoán khách hàng mà phải thực qua ngân hàng thương mại
3 Công ty chứng khốn khơng lạm dụng tiền khách hàng hình thức Các giao dịch liên quan đến tiền khách hàng phép thực theo quy định pháp luật Cơng ty chứng khốn khách hàng có thỏa thuận tiền lãi số dư tiền tài khoản giao dịch chứng khốn khách hàng
5 Cơng ty chứng khoán phải xây dựng hệ thống quản lý tách bạch tiền khách hàng theo phương thức nêu điểm a khoản Ngồi ra, cơng ty chứng khốn xây dựng bổ sung hệ thống theo phương thức nêu điểm b khoản để khách hàng lựa chọn:
a) Khách hàng cơng ty chứng khốn mở tài khoản trực tiếp ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn lựa chọn để quản lý tiền giao dịch chứng khoán Trong phương thức này, khách hàng, cơng ty chứng khốn ngân hàng thương mại có hợp đồng thỏa thuận cách thức xác nhận, phong tỏa số dư tiền chuyển tiền toán giao dịch chứng khoán khách hàng Sau lệnh mua chứng khốn khách hàng khớp, cơng ty chứng khốn có quyền u cầu ngân hàng nơi nhà đầu tư mở tài khoản thực chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào tài khoản tốn giao dịch chứng khốn cơng ty chứng khốn đứng tên mở ngân hàng thương mại công ty chứng khốn lựa chọn Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ thay mặt cho khách hàng thực tốn giao dịch chứng khốn với bên có liên quan;
b) Cơng ty chứng khốn mở tài khoản chuyên dụng ngân hàng thương mại để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán khách hàng Tài khoản chuyên dụng phải mở riêng biệt tách bạch với tài khoản khác cơng ty chứng khốn
Tài khoản chuyên dụng phục vụ cho giao dịch khách hàng, cụ thể: • Khách hàng nộp, chuyển tiền vào tài khoản giao dịch chứng khoán;
(16)• Khách hàng tốn giao dịch chứng khốn;
• Khách hàng ký quỹ giao dịch, nộp tiền đấu giá mua chứng khốn; • Khách hàng toán thực quyền mua chứng khoán;
• Các trường hợp tốn khác khách hàng theo yêu cầu khách hàng tuân thủ quy định pháp luật
Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm thiết lập hệ thống kế tốn để quản lý tiền gửi nhà đầu tư Công ty chứng khốn có nghĩa vụ xác định rõ số dư (nếu có) thời điểm khách hàng cung cấp kê chi tiết số dư tiền (nếu có) khách hàng lúc theo yêu cầu khách hàng quan nhà nước có thẩm quyền
Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm đảm bảo thực yêu cầu rút, chuyển tiền khách hàng phạm vi số dư tiền khách hàng khách hàng khơng cịn nghĩa vụ phải trả cơng ty chứng khốn
Cơng ty chứng khốn khơng nhận ủy quyền khách hàng thực chuyển tiền nội tài khoản khách hàng
6 Công ty chứng khốn phải cơng bố trang thơng tin điện tử chi nhánh, phòng giao dịch cơng ty chứng khốn danh sách ngân hàng thương mại lựa chọn cho hai phương thức quản lý tiền giao dịch chứng khoán khách hàng
7 Chậm vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng theo quy định điểm a điểm b khoản Điều này, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo hợp lệ hợp đồng cơng ty chứng khốn ngân hàng thương mại
8 Trước mười sáu (16) thứ hai hàng tuần ngày làm việc tuần, công ty chứng khốn có tài khoản chun dụng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng khách hàng, số dư tiền khách hàng tài khoản chuyên dụng cơng ty chứng khốn mở ngân hàng thương mại theo mẫu quy định Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư Số liệu báo cáo nêu chốt thời điểm cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo
Điều 24 Quy định quản lý chứng khoán khách hàng Đối với chứng khoán đăng ký lưu ký tập trung:
a) Cơng ty chứng khốn phải quản lý tách biệt chứng khoán thuộc sở hữu khách hàng với chứng khoán thuộc sở hữu cơng ty chứng khốn;
b) Cơng ty chứng khốn phải thực tái ký gửi chứng khoán khách hàng vào Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam vòng (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ gửi chứng khoán hợp lệ khách hàng;
c) Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng quyền lợi phát sinh liên quan đến chứng khoán khách hàng;
d) Việc gửi, rút, chuyển khoản chứng khoán thực theo lệnh khách hàng theo quy định đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán
(17)Điều 25 Ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân Ngun tắc chung:
a) Cơng ty chứng khốn có nghiệp vụ mơi giới chứng khốn cung cấp dịch vụ nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân;
b) Việc cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư thực sở hợp đồng công ty chứng khoán nhà đầu tư cá nhân;
c) Cơng ty chứng khốn khơng nhận ủy thác định toàn giao dịch tài khoản giao dịch chứng khoán thay mặt cho nhà đầu tư cá nhân Khách hàng phải ghi rõ nội dung ủy thác cụ thể theo quy định khoản Điều này;
d) Chứng khoán phép ủy thác mua, bán cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn, khơng bao gồm chứng khoán đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom);
e) Cơng ty chứng khốn định người hành nghề chứng khốn có chứng hành nghề phân tích tài quản lý quỹ thực quản lý tài khoản giao dịch ủy thác Việc định nêu rõ hợp đồng ký công ty nhà đầu tư cá nhân
2 Phạm vi ủy thác bao gồm nội dung sau: a) Loại chứng khốn giao dịch;
b) Khối lượng tối đa mua, bán cho loại chứng khoán; c) Giá trị tối đa cho lệnh giao dịch;
d) Tổng giá trị giao dịch tối đa cho ngày giao dịch; đ) Phương thức giao dịch, loại lệnh giao dịch
3 Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm tổng hợp thơng tin khả tài chính, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro chấp nhận, hạn chế đầu tư, danh mục chứng khốn đầu tư (nếu có) yêu cầu khác khách hàng trước thực ký kết hợp đồng Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin cung cấp thông tin khơng xác, cơng ty chứng khốn có quyền từ chối ký kết hợp đồng
4 Hợp đồng ủy thác:
a) Thời hạn hợp đồng ủy thác không (01) năm tính từ thời điểm ký kết hợp đồng b) Hợp đồng ủy thác tối thiểu phải có nội dung sau:
• Thơng tin khách hàng;
• Thơng tin người hành nghề giao quản lý tài khoản khách hàng; • Nội dung ủy thác;
(18)5 Trường hợp cơng ty chứng khốn khơng thực theo hợp đồng ký với khách hàng, gây tổn thất cho khách hàng, cơng ty chứng khốn có trách nhiệm bồi thường cho khách hàng ủy thác theo thoả thuận văn hai bên; trường hợp phát sinh lợi nhuận, khoản lợi nhuận thuộc khách hàng ủy thác
6 Quyền nghĩa vụ công ty chứng khoán nhận ủy thác:
a) Hành động trung thực lợi ích cao khách hàng, không sử dụng thông tin khách hàng để làm lợi cho gây thiệt hại cho khách hàng;
b) Yêu cầu khách hàng cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết; c) Thực mua/bán chứng khoán phạm vi ủy thác;
d) Giải thích rõ cung cấp đầy đủ thơng tin cho khách hàng rủi ro phát sinh việc ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán;
e) Cung cấp cho khách hàng bảng kê giao dịch định kỳ hàng tháng bất thường theo yêu cầu khách hàng ủy thác;
f) Thơng báo cho khách hàng vịng hai mươi bốn (24) kể từ tài sản tài khoản giao dịch ủy thác khách hàng ủy thác giảm xuống hai mươi lăm phần trăm (25%) tính tổng giá trị hợp đồng ủy thác;
g) Báo cáo định kỳ hàng tháng theo mẫu quy định Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư báo cáo theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoạt động quản lý tài khoản giao dịch ủy thác;
h) Cung cấp danh sách người hành nghề chứng khoán đủ điều kiện để khách hàng lựa chọn để quản lý tài khoản ủy thác;
i) Thiết lập phận giám sát độc lập giám sát việc quản lý, giao dịch chứng khoán tài khoản giao dịch ủy thác người hành nghề chứng khoán nhằm đảm bảo việc giao dịch tài khoản phù hợp với thỏa thuận hợp đồng ủy thác mục tiêu đầu tư khách hàng; a9) Mọi lệnh giao dịch theo hợp đồng ủy thác phải ghi chép xác thời điểm thực hiện; aa) Cơng ty chứng khốn phải thơng báo phải có đồng ý văn khách hàng trường hợp đầu tư vào chứng khốn cơng ty thực bảo lãnh phát hành thời gian công ty thực bảo lãnh
Điều 26 Giao dịch chứng khoán trực tuyến
1 Nghĩa vụ cơng ty chứng khốn cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến a) Đảm bảo giao dịch liên tục, thông suốt;
b) Đảm bảo an ninh, an toàn, bảo mật liệu hệ thống;
c) Có hệ thống dự phòng, phương án thay trường hợp xảy cố; d) Có tách biệt với hệ thống thông tin điện tử khác công ty;
(19)2 Khi cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khốn trực tuyến cho khách hàng, cơng ty chứng khoán phải ký hợp đồng phụ lục kèm theo hợp đồng mở tài khoản cho khách hàng, bao gồm nội dung sau:
a) Công bố rủi ro xảy giao dịch chứng khoán trực tuyến;
b) Quy định trách nhiệm khách hàng cơng ty chứng khốn việc bảo mật thông tin giao dịch trực tuyến khách hàng
3 Cơng ty chứng khốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp sau: a) Báo cáo định kỳ hàng năm tình hình cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khốn trực tuyến Cơng ty có nội dung tình trạng hệ thống giao dịch chứng khốn trực tuyến; b) Trong trường hợp xảy cố bất thường hệ thống giao dịch chứng khoán trực tuyến ảnh hưởng đến giao dịch nhà đầu tư, công ty chứng khốn phải báo cáo tình trạng hệ thống, phương án khắc phục vòng 24 kể từ phát sinh cố;
c) Báo cáo việc nâng cấp, thay đổi hệ thống (nếu có)
Điều 27 Quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán cho doanh nghiệp
1 Nghĩa vụ cơng ty chứng khốn cung cấp dịch vụ quản lý danh sách người sở hữu chứng khốn cho doanh nghiệp
a) Cơng ty chứng khoán phải ký hợp đồng với doanh nghiệp cung cấp dịch vụ quản lý danh sách người sở hữu chứng khốn cho doanh nghiệp;
b) Cơng ty chứng khốn phải xây dựng quy trình, thủ tục cung cấp dịch vụ cho doanh nghiệp công khai trang thơng tin điện tử để nhà đầu tư tra cứu được;
c) Cơng ty chứng khốn thực điều chỉnh thơng tin chứng khoán theo đề nghị văn tổ chức phát hành;
d) Cơng ty chứng khốn phải chịu trách nhiệm tính xác thơng tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán doanh nghiệp
2 Quyền cơng ty chứng khốn
a) Thu phí cung cấp dịch vụ từ tổ chức phát hành chứng khoán;
b) Từ chối thực nội dung quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán trường hợp hồ sơ điều chỉnh không đầy đủ theo quy định, tài liệu liên quan để chứng minh không rõ ràng, không phù hợp với quy định pháp luật
3 Nội dung thực cơng ty chứng khốn
Doanh nghiệp phát hành chứng khoán (tổ chức phát hành) ủy quyền phần tồn cơng việc sau cho cơng ty chứng khốn:
a) Quản lý, cập nhật thay đổi thơng tin người sở hữu chứng khốn; b) Quản lý chuyển nhượng chứng khoán;
(20)e) Thanh toán lãi, gốc trái phiếu
Điều 28 Phân phối, đại lý phân phối chứng khoán Quy định chung
a) Cơng ty chứng khốn thực phân phối chứng khoán làm đại lý phân phối chứng khoán tổ chức phát hành ủy quyền thực sở hợp đồng cung cấp dịch vụ cơng ty chứng khốn tổ chức phát hành;
b) Công ty chứng khoán thực phân phối chứng khoán làm đại lý phân phối chứng khoán phải đảm bảo quy định pháp luật việc phân phối loại chứng khoán;
c) Việc phân phối chứng khoán thực địa điểm kinh doanh cấp phép thành lập thực nghiệp vụ môi giới chứng khốn cơng ty chứng khốn;
d) Việc phân phối chứng khoán thực sau cơng ty chứng khốn cung cấp đầy đủ thơng tin liên quan đến chứng khoán chào bán cho nhà đầu tư;
e) Cơng ty chứng khốn khơng sử dụng lợi ích vật chất để mời chào, dụ dỗ nhà đầu tư mua chứng khoán
2 Nghĩa vụ cơng ty chứng khốn
a) Có quy trình nghiệp vụ phân phối chứng khốn;
b) Có quy định nội nhằm ngăn ngừa xung đột lợi ích hoạt động tự doanh hoạt động phân phối chứng khoán;
c) Trong trường hợp đại lý phân phối, cơng ty chứng khốn phải nhận chuyển lệnh nhà đầu tư đến tổ chức cung cấp dịch vụ đầy đủ, xác, kịp thời; khơng tổng hợp, bù trừ lệnh giao dịch;
d) Xây dựng hệ thống thông tin liên lạc liên tục thông suốt với nhà đầu tư đảm bảo cập nhật cho nhà đầu tư cách xác, đầy đủ kịp thời thông tin cho nhà đầu tư
3 Nội dung thực công ty chứng khốn
a) Cung cấp thơng tin cho nhà đầu tư chứng khoán chào bán;
b) Hỗ trợ nhà đầu tư thực thủ tục ghi nhận quyền sở hữu chứng khoán, xác nhận quyền sở hữu chứng khoán, chuyển nhượng chứng khoán;
c) Hỗ trợ tổ chức phát hành tổ chức cung cấp dịch vụ tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông; d) Tổng hợp, lưu trữ thông tin giao dịch nhà đầu tư chứng khoán phân phối
Điều 29 Lưu ký, toán, bù trừ chứng khoán Phạm vi thực nghiệp vụ lưu ký chứng khốn
Cơng ty chứng khốn cấp Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký cung cấp dịch vụ sau:
a) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng;
(21)2 Quyền nghĩa vụ cơng ty chứng khốn hoạt động lưu ký
a) Mở tài khoản lưu ký cho khách hàng công ty chứng khoán, quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán khách hàng theo quy định pháp luật Tài khoản lưu ký chứng khoán khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán cơng ty;
b) Ghi chép xác, đầy đủ cập nhật thông tin khách hàng mở tài khoản lưu ký chứng khoán sở hữu khách hàng lưu ký công ty;
c) Bảo quản, lưu trữ, thu thập xử lý số liệu liên quan đến hoạt động lưu ký, toán bù trừ chứng khoán khách hàng;
d) Xây dựng quy trình đăng ký, lưu ký, tốn bù trừ, quản lý sổ cổ đơng, đại lý chuyển nhượng quy trình kiểm sốt nội nhằm quản lý bảo vệ quyền lợi khách hàng người sở hữu chứng khoán;
e) Thu giá dịch vụ hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán loại giá dịch vụ khác theo quy định pháp luật
3 Phạm vi thực toán, bù trừ chứng khoán
Thực toán giao dịch chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
Mục NGHIỆP VỤ TỰ DOANH CHỨNG KHOÁN Điều 30 Quy định chung
1 Cơng ty chứng khốn phải đảm bảo có đủ tiền chứng khoán để toán lệnh giao dịch cho tài khoản
2 Nghiệp vụ tự doanh cơng ty chứng khốn phải thực với danh nghĩa mình, khơng mượn danh nghĩa người khác thực với danh nghĩa cá nhân cho người khác sử dụng tài khoản tự doanh
3 Các trường hợp sau khơng coi tự doanh chứng khốn: a) Mua, bán chứng khoán sửa lỗi sau giao dịch;
b) Mua, bán cổ phiếu quỹ
4 Công ty chứng khoán phải ưu tiên thực lệnh khách hàng trước thực lệnh
5 Cơng ty chứng khốn phải cơng bố cho khách hàng biết đối tác giao dịch thỏa thuận với khách hàng
6 Trong trường hợp lệnh mua, bán chứng khốn khách hàng ảnh hưởng lớn tới giá loại chứng khốn đó, cơng ty chứng khốn khơng mua, bán trước loại chứng khốn cho tiết lộ thơng tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khốn
7 Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, cơng ty chứng khốn khơng mua bán chiều loại chứng khốn cho mức giá tốt mức giá khách hàng trước lệnh khách hàng thực
(22)Tổ chức thực bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng chúng thực bảo lãnh theo
phương thức nhận mua phần toàn chứng khoán tổ chức phát hành phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không lớn vốn chủ sở hữu không 15 lần hiệu số giá trị tài sản ngắn hạn nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài quý gần
Điều 32 Hạn chế bảo lãnh phát hành
1 Công ty chứng khốn khơng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn người bảo lãnh trường hợp sau đây:
a) Công ty chứng khốn, độc lập cơng ty với người có liên quan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ tổ chức phát hành, có quyền kiểm sốt tổ chức phát hành, có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức phát hành;
b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ cơng ty chứng khốn tối thiểu 30% vốn điều lệ tổ chức phát hành cá nhân tổ chức nắm giữ;
c) Tổ chức phát hành, độc lập cơng ty với người có liên quan sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn, có quyền kiểm sốt cơng ty chứng khốn, có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) cơng ty chứng khốn;
d) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người có liên quan cơng ty chứng khoán đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức phát hành;
e) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người có liên quan tổ chức phát hành thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khốn; f) Cơng ty chứng khốn tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật
2 Cơng ty chứng khốn nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán phải mở tài khoản riêng biệt ngân hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán nhà đầu tư
Mục NGHIỆP VỤ TƯ VẤN ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN Điều 33 Quy định chung
1 Để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khốn cho khách hàng, cơng ty chứng khoán phải ký kết hợp đồng với khách hàng với nội dung tối thiểu sau:
a) Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm bên tham gia hợp đồng; b) Phạm vi tư vấn đầu tư chứng khoán;
c) Phương thức cung cấp dịch vụ; d) Giá dịch vụ
2 Cơng ty chứng khốn phải thu thập quản lý thông tin khách hàng, bao gồm: a) Tình hình tài khách hàng;
b) Mục tiêu đầu tư khách hàng;
c) Khả chấp nhận rủi ro khách hàng;
(23)3 Các nội dung tư vấn đầu tư chứng khốn phải có sở hợp lý phù hợp dựa thông tin đáng tin cậy, phân tích lơgic Khuyến nghị đầu tư chứng khốn đưa phải liên quan phù hợp với nội dung phân tích chứng khốn thị trường chứng khốn Các báo cáo phân tích chứng khốn thị trường, khuyến nghị đầu tư phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu tên người chịu trách nhiệm nội dung báo cáo, khuyến nghị đầu tư chứng khoán
4 Cơng ty chứng khốn tư vấn đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo khách hàng đưa định đầu tư sở cung cấp thông tin đầy đủ bao gồm nội dung rủi ro sản phẩm, dịch vụ cung cấp
5 Cơng ty chứng khốn phải bảo mật thơng tin nhận từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp khách hàng đồng ý pháp luật có quy định khác
6 Cơng ty chứng khoán phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư tình hình tài khách hàng phải chịu trách nhiệm kết phân tích độ tin cậy thơng tin cung cấp cho khách hàng
7 Cơng ty chứng khốn khơng cung cấp dịch vụ nêu điểm c điểm d khoản Điều cho công ty mà nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ
Điều 34 Các hành vi bị cấm
Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, cơng ty chứng khốn cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư không trực tiếp gián tiếp thực hành vi sau:
1 Quyết định đầu tư chứng khoán thay cho khách hàng Thỏa thuận với khách hàng để chia sẻ lợi nhuận lỗ
3 Quảng cáo, tuyên bố nội dung, hiệu quả, phương pháp phân tích chứng khốn có giá trị cao cơng ty chứng khốn khác
4 Có hành vi cung cấp thông tin sai thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán loại chứng khốn
5 Cung cấp thơng tin sai lệch, gian lận, gây hiểu nhầm cho khách hàng Các hành vi khác trái với quy định pháp luật
Mục CÁC DỊCH VỤ TÀI CHÍNH KHÁC Điều 35 Các dịch vụ tài khác
1 Cơng ty chứng khốn thực dịch vụ tài khác có quy định, hướng dẫn Bộ Tài
2 Các dịch vụ nêu khoản Điều phải có liên quan hỗ trợ cho nghiệp vụ cấp phép cơng ty chứng khốn phải đảm bảo khơng ảnh hưởng đến lợi ích khách hàng, cơng ty chứng khốn thị trường
(24)Chương V
QUY ĐỊNH VỀ TÀI CHÍNH ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CƠNG TY CHỨNG KHOÁN Điều 36 Cổ phiếu quỹ
1 Trừ trường hợp mua cổ phiếu lẻ theo yêu cầu khách hàng, mua sửa lỗi theo quy định Trung tâm Lưu ký chứng khoán, mua lại cổ phiếu theo yêu cầu cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, cơng ty chứng khốn công ty cổ phần mua lại không mười phần trăm (10%) số cổ phần phổ thông phát hành làm cổ phiếu quỹ
2 Công ty chứng khoán dùng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần nguồn khác thuộc vốn chủ sở hữu sử dụng để bổ sung vốn điều lệ (khơng bao gồm quỹ dự phịng tài chính) theo quy định pháp luật để mua cổ phiếu quỹ Sau mua cổ phiếu quỹ, công ty chứng khoán phải đảm bảo vốn chủ sở hữu tối thiểu vốn điều lệ tối thiểu theo quy định pháp luật
Các tiêu dựa Báo cáo tài Báo cáo tài hợp (trường hợp cơng ty chứng khốn cơng ty mẹ) kiểm tốn sốt xét gần khơng q sáu tháng tính đến thời điểm dự kiến mua cổ phiếu quỹ
3 Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục mua lại, bán cổ phiếu quỹ cơng ty chứng khốn cơng ty đại chúng công ty niêm yết thực theo quy định công ty đại chúng, công ty niêm yết
4 Trường hợp công ty chứng khốn hồn tất việc mua lại cổ phiếu quỹ, thực tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ, cơng ty chứng khốn phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo quy định
Điều 37 Chỉ tiêu an tồn tài
1 Cơng ty chứng khoán phải đảm bảo quy định tiêu an tồn tài tổ chức kinh doanh chứng khốn Bộ Tài
2 Vốn chủ sở hữu cơng ty chứng khốn tối thiểu vốn điều lệ tối thiểu theo quy định Chính phủ cho nghiệp vụ kinh doanh Trường hợp vốn chủ sở hữu thấp vốn điều lệ tối thiểu (theo báo cáo hoạt động tháng gần nhất), vòng ba mươi (30) ngày kể từ vốn chủ sở hữu thấp vốn điều lệ tối thiểu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu cơng ty chứng khốn có trách nhiệm:
a) Xây dựng triển khai phương án xử lý để đảm bảo giá trị vốn chủ sở hữu tối thiểu vốn điều lệ tối thiểu;
b) Báo cáo văn gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phương án xử lý quy định điểm a khoản cam kết thực phương án, tối thiểu phải có nội dung sau: • Giá trị vốn chủ sở hữu thời điểm báo cáo;
• Nguyên nhân vốn chủ sở hữu thấp vốn điều lệ tối thiểu;
• Các biện pháp đảm bảo nguồn vốn chủ sở hữu không thấp vốn điều lệ tối thiểu đảm bảo tỷ lệ an tồn tài theo quy định pháp luật
(25)a) Công ty chứng khốn khơng mở rộng hoạt động kinh doanh; b) Cơng ty chứng khốn khơng chia lợi nhuận;
c) Cơng ty chứng khốn khơng mua lại cổ phiếu trừ việc mua lại cổ phiếu người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động sửa lỗi giao dịch
4 Báo cáo tài chính, Báo cáo tỷ lệ vốn khả dụng ngày 30 tháng hàng năm phải soát xét ngày 31 tháng 12 hàng năm phải kiểm toán tổ chức kiểm toán chấp thuận
5 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm cơng bố thơng tin trang thơng tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cơng ty chứng khốn bị cảnh báo, kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt thơng tin có liên quan khác thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ định đặt công ty chứng khốn vào tình trạng cảnh báo, kiểm sốt, kiểm sốt đặc biệt Điều 38 Hạn chế vay nợ
1 Tỷ lệ tổng nợ vốn chủ sở hữu cơng ty chứng khốn khơng vượt q ba (03) lần Giá trị tổng nợ theo quy định không bao gồm khoản sau đây:
a) Quỹ khen thưởng phúc lợi; b) Quỹ bảo vệ nhà đầu tư;
c) Quỹ phát triển khoa học công nghệ
2 Nợ ngắn hạn công ty chứng khoán tối đa tài sản ngắn hạn
3 Cơng ty chứng khốn chào bán trái phiếu thực theo quy định Điều 31 Luật Chứng khoán, Điều 47 Nghị định số /2020/NĐ-CP, quy định pháp luật phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ tỷ lệ quy định khoản Điều
Điều 39 Hạn chế cho vay
1 Trừ trường hợp quy định khoản Điều 86 Luật Chứng khốn, cơng ty chứng khốn khơng cho vay tiền, chứng khốn hình thức
2 Cơng ty chứng khốn khơng dùng tiền, tài sản công ty khách hàng để bảo đảm nghĩa vụ toán cho bên thứ ba
3 Cơng ty chứng khốn khơng cho vay hình thức Chủ sở hữu, cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị cơng ty chứng khốn bổ nhiệm người có liên quan đối tượng nêu
4 Cơng ty chứng khốn thực giao dịch ký quỹ theo quy định pháp luật cho khách hàng vay tiền mua chứng khốn hình thức giao dịch ký quỹ theo hướng dẫn Bộ Tài
5 Cơng ty chứng khốn cho vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch, cho vay để thực giao dịch hoán đổi chứng quỹ hốn đổi danh mục hình thức khác theo quy định pháp luật có liên quan
(26)1 Cơng ty chứng khốn khơng mua, góp vốn mua bất động sản trừ trường hợp để sử dụng làm trụ sở chính, chi nhánh, phịng giao dịch phục vụ trực tiếp cho hoạt động nghiệp vụ cơng ty chứng khốn
2 Cơng ty chứng khoán mua, đầu tư vào bất động sản theo quy định khoản Điều tài sản cố định theo nguyên tắc giá trị lại tài sản cố định bất động sản không vượt năm mươi phần trăm (50%) giá trị tổng tài sản cơng ty chứng khốn
3 Tổng giá trị đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp cơng ty chứng khốn khơng vượt q bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu Công ty chứng khoán cấp phép thực nghiệp vụ tự doanh chứng khoán mua bán lại trái phiếu niêm yết theo quy định có liên quan giao dịch mua bán lại trái phiếu
4 Công ty chứng khốn khơng trực tiếp ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện: a) Đầu tư vào cổ phiếu phần vốn góp cơng ty có sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ cơng ty chứng khốn, trừ trường hợp mua cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu khách hàng;
b) Cùng với người có liên quan đầu tư từ năm phần trăm (5%) trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn khác;
c) Đầu tư hai mươi phần trăm (20%) tổng số cổ phiếu, chứng quỹ lưu hành tổ chức niêm yết;
d) Đầu tư mười lăm phần trăm (15%) tổng số cổ phiếu, chứng quỹ lưu hành tổ chức chưa niêm yết, quy định không áp dụng chứng quỹ thành viên, quỹ hoán đổi danh mục quỹ mở;
e) Đầu tư góp vốn mười phần trăm (10%) tổng số vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn dự án kinh doanh;
f) Đầu tư vào cổ phiếu góp vốn mười lăm phần trăm (15%) vốn chủ sở hữu vào tổ chức dự án kinh doanh;
g) Đầu tư bảy mươi phần trăm (70%) vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu, phần vốn góp dự án kinh doanh, khơng đầu tư hai mươi phần trăm (20%) vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu chưa niêm yết, phần vốn góp dự án kinh doanh
5 Cơng ty chứng khốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty Trong trường hợp này, công ty chứng khốn khơng phải tn thủ quy định điểm c, d e khoản Điều Công ty chứng khốn dự kiến thành lập, mua lại cơng ty quản lý quỹ làm công ty phải đáp ứng điều kiện sau:
a) Vốn chủ sở hữu sau góp vốn thành lập, mua lại cơng ty quản lý quỹ tối thiểu phải vốn điều lệ tối thiểu cho nghiệp vụ kinh doanh công ty thực hiện;
b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau góp vốn thành lập, mua lại cơng ty quản lý quỹ tối thiểu phải đạt trăm tám mươi phần trăm (180%);
(27)6 Trường hợp cơng ty chứng khốn đầu tư vượt q hạn mức thực bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn, hợp nhất, sáp nhập biến động tài sản, vốn chủ sở hữu cơng ty chứng khốn tổ chức góp vốn, cơng ty chứng khốn phải áp dụng biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định khoản 2, Điều tối đa thời hạn (01) năm
Chương VI
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 41 Chế độ báo cáo
1 Việc báo cáo cơng ty chứng khốn phải đầy đủ, kịp thời phản ánh xác tình hình thực tế cơng ty chứng khốn
2 Cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo định kỳ tệp liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước qua hệ thống thơng tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo thời hạn quy định sau:
a) Báo cáo tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này);
b) Báo cáo tài quý;
c) Báo cáo tài bán niên báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng sốt xét tổ chức kiểm toán chấp thuận
d) Báo cáo tổng hợp tình hình hoạt động công ty (theo mẫu quy định Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư này);
e) Báo cáo quản trị rủi ro (theo mẫu quy định Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này); f) Báo cáo tài năm Báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 31 tháng 12 kiểm tốn cơng ty kiểm tốn chấp thuận
Báo cáo tài cơng ty chứng khoán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đầy đủ thành phần nội dung theo quy định pháp luật kế toán quy định cơng ty chứng khốn;
Trường hợp báo cáo tài có ý kiến kiểm tốn ngoại trừ chưa nêu chi tiết khoản mục ngoại trừ lý ngoại trừ, cơng ty chứng khốn phải có văn giải trình có xác nhận kiểm tốn gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm ba mươi (30) ngày kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định điểm c d khoản
3 Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc, kể từ xảy kiện đây, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản:
a) Vay, đầu tư vượt hạn mức quy định Điều 38 Điều 40 Thơng tư này;
b) Ngày trụ sở cơng ty chứng khốn, chi nhánh, phịng giao dịch khai trương hoạt động Báo cáo theo yêu cầu:
Trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền u cầu cơng ty chứng khốn báo cáo văn bản, nêu rõ nội dung thời hạn báo cáo
(28)Công ty chứng khoán phải tuân thủ quy định pháp luật chứng khốn chế độ cơng bố thơng tin thực chế độ công bố thông tin theo quy định Thông tư số /2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thơng tin thị trường chứng khốn
Chương VII
TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 43 Tổ chức thực
1 Thông tư có hiệu lực kể từ ngày tháng năm 2021
2 Thông tư thay Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn Thơng tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 Bộ trưởng Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn
3 Trong vịng (01) năm kể từ ngày Thơng tư có hiệu lực, cơng ty chứng khốn phải thực sửa đổi Điều lệ theo Điều lệ mẫu quy định Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này; phải thực thi hệ thống quản trị rủi ro, kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội theo quy định Điều 12, Điều 13, Điều 14 Thông tư
4 Kể từ ngày Thông tư có hiệu lực, cơng ty chứng khốn có tỷ lệ vay nợ, tỷ lệ đầu tư vượt quy định khoản Điều 38 Điều 40 Thông tư không phát sinh gia hạn khoản vay, khoản nợ phải trả, không tăng tỷ lệ đầu tư hình thức Cơng ty chứng khốn cơng ty đại chúng, cơng ty chứng khoán niêm yết phải tuân thủ quy định Thông tư quy định pháp luật hành áp dụng công ty đại chúng, cơng ty niêm yết Trường hợp có khác biệt Thông tư với quy định áp dụng cho công ty đại chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khốn cơng ty đại chúng, cơng ty chứng khoán niêm yết phải áp dụng quy định Thơng tư
6 Q trình thực hiện, có vướng mắc đề nghị tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh Bộ Tài để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./
Nơi nhận:
- Văn phịng Chính phủ (để đăng công báo); - Lãnh đạo Bộ (để báo cáo);
- Website Bộ Tài chính; - Website UBCK; - Lưu: VT, UBCK, 10
KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG