QH14 - HoaTieu.vn

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối... Thông báo qu[r]

QUỐC HỘI

Luật số: 59/2020/QH14

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc

LUẬT DOANH NGHIỆP

Căn Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều Phạm vi điều chỉnh

Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân; quy định nhóm cơng ty

Điều Đối tượng áp dụng Doanh nghiệp

2 Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp

Điều Áp dụng Luật Doanh nghiệp luật khác

Trường hợp luật khác có quy định đặc thù việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể hoạt động có liên quan doanh nghiệp áp dụng quy định luật

Điều Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, từ ngữ hiểu sau:

1 Bản giấy tờ từ sổ gốc chứng thực từ quan, tổ chức có thẩm quyền đối chiếu với

2 Cá nhân nước người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngồi. 3 Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần.

4 Cổ đông sáng lập cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

5 Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác

6 Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty hợp danh. 7 Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

8 Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp cổng thông tin điện tử sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp truy cập thông tin đăng ký doanh nghiệp

nghiệp phạm vi toàn quốc

10 Doanh nghiệp tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, thành lập đăng ký thành lập theo quy định phập luật nhằm mục đích kinh doanh

11 Doanh nghiệp nhà nước bao gồm doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu theo quy định Điều 88 Luật

12 Doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp thành lập đăng ký thành lập theo quy định pháp luật Việt Nam có trụ sở Việt Nam

13 Địa liên lạc địa đăng ký trụ sở tổ chức; địa thường trú nơi làm việc địa khác cá nhân mà người đăng ký với doanh nghiệp để làm địa liên lạc

14 Giá thị trường phần vốn góp cổ phần giá giao dịch thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận người bán người mua giá tổ chức thẩm định giá xác định

15 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp văn giấy điện tử ghi lại thông tin đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp

16 Giấy tờ pháp lý cá nhân loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác

17 Giấy tờ pháp lý tổ chức loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác

18 Góp vốn việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ cơng ty, bao gồm góp vốn để thành lập cơng ty góp thêm vốn điều lệ cơng ty thành lập

19 Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp bao gồm cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp, sở liệu liên quan hạ tầng kỹ thuật hệ thống

20 Hồ sơ hợp lệ hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định Luật nội dung các giấy tờ kê khai đầy đủ theo quy định pháp luật

21 Kinh doanh việc thực liên tục một, số tất công đoạn quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm cung ứng dịch vụ thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận

22 Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng

23 Người có liên quan cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý người đại diện theo pháp luật công ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân người đại diện theo ủy quyền công ty, tổ chức quy định điểm a, b c khoản này;

g) Doanh nghiệp cá nhân, cơng ty, tổ chức quy định điểm a, b, c, d, đ e khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định công ty

24 Người quản lý doanh nghiệp người quản lý doanh nghiệp tư nhân người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty

25 Người thành lập doanh nghiệp cá nhân, tổ chức thành lập góp vốn để thành lập doanh nghiệp

26 Nhà đầu tư nước cá nhân, tổ chức theo quy định Luật Đầu tư.

27 Phần vốn góp tổng giá trị tài sản thành viên góp cam kết góp vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Tỷ lệ phần vốn góp tỷ lệ phần vốn góp thành viên vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh

28 Sản phẩm, dịch vụ cơng ích sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đời sống kinh tế -xã hội đất nước, địa phương cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm lợi ích chung bảo đảm quốc phòng, an ninh việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ theo chế thị trường khó có khả bù đắp chi phí

29 Thành viên cơng ty cá nhân, tổ chức sở hữu phần toàn vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh

30 Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh thành viên góp vốn. 31 Tổ chức lại doanh nghiệp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

32 Tổ chức nước tổ chức thành lập nước ngồi theo pháp luật nước ngồi

33 Vốn có quyền biểu phần vốn góp cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông

34 Vốn điều lệ tổng giá trị tài sản thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp cam kết góp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần

Điều Bảo đảm Nhà nước doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp Nhà nước công nhận tồn lâu dài phát triển loại hình doanh nghiệp quy định Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật doanh nghiệp khơng phân biệt hình thức sở hữu thành phần kinh tế; cơng nhận tính sinh lợi hợp pháp hoạt động kinh doanh

lợi ích hợp pháp khác doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp

3 Tài sản vốn đầu tư hợp pháp doanh nghiệp chủ sở hữu doanh nghiệp khơng bị quốc hữu hóa, khơng bị tịch thu biện pháp hành Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua trưng dụng tài sản doanh nghiệp tốn, bồi thường theo quy định pháp luật trưng mua, trưng dụng tài sản Việc toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích doanh nghiệp khơng phân biệt đối xử loại hình doanh nghiệp

Điều Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp

1 Tổ chức trị, tổ chức trị-xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật điều lệ tổ chức Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội tổ chức đại diện người lao động sở doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức

Điều Quyền doanh nghiệp

1 Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm

2 Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh

3 Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Tự tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng

5 Kinh doanh xuất khẩu, nhập

6 Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo quy định pháp luật lao động Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh; bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định pháp luật sở hữu trí tuệ

8 Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp

9 Từ chối yêu cầu quan, tổ chức, cá nhân cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật

10 Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 11 Quyền khác theo quy định pháp luật

Điều Nghĩa vụ doanh nghiệp

1 Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện suốt q trình hoạt động kinh doanh

2 Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động doanh nghiệp, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật

4 Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật

5 Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng lao động sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật

6 Nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật

Điều Quyền nghĩa vụ doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích Quyền nghĩa vụ doanh nghiệp quy định Điều 7, Điều quy định khác có liên quan Luật

2 Được hạch tốn bù đắp chi phí theo giá pháp luật đấu thầu quy định thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định quan nhà nước có thẩm quyền

3 Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư có lãi hợp lý

4 Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, chất lượng thời hạn cam kết theo giá phí quan nhà nước có thẩm quyền quy định

5 Bảo đảm điều kiện công thuận lợi cho khách hàng

6 Chịu trách nhiệm trước pháp luật khách hàng số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng

Điều 10 Tiêu chí, quyền nghĩa vụ doanh nghiệp xã hội Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng tiêu chí sau đây:

a) Là doanh nghiệp đăng ký thành lập theo quy định Luật này;

b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải vấn đề xã hội, mơi trường lợi ích cộng đồng; c) Sử dụng 51% tổng lợi nhuận sau thuế năm doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực mục tiêu đăng ký

2 Ngoài quyền nghĩa vụ doanh nghiệp theo quy định Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã hội xem xét, tạo thuận lợi hỗ trợ việc cấp giấy phép, chứng giấy chứng nhận có liên quan theo quy định pháp luật;

b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi phủ tổ chức khác Việt Nam, nước ngồi để bù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt động doanh nghiệp;

c) Duy trì mục tiêu hoạt động điều kiện quy định điểm b điểm c khoản Điều suốt trình hoạt động;

d) Không sử dụng khoản tài trợ huy động cho mục đích khác ngồi bù đắp chi phí quản lý chi phí hoạt động để giải vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đăng ký;

năm báo cáo quan có thẩm quyền tình hình hoạt động doanh nghiệp

3 Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với quan có thẩm quyền chấm dứt thực mục tiêu xã hội, môi trường không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định điểm b điểm c khoản Điều

4 Nhà nước có sách khuyến khích, hỗ trợ thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội

5 Chính phủ quy định chi tiết Điều

Điều 11 Chế độ lưu giữ tài liệu doanh nghiệp

1 Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội công ty; sổ đăng ký thành viên sổ đăng ký cổ đông;

b) Văn bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản công ty;

d) Phiếu biểu quyết, biên kiểm phiếu, biên họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; định doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để chào bán niêm yết chứng khoán;

e) Báo cáo Ban kiểm soát, kết luận quan tra, kết luận tổ chức kiểm toán;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài năm

2 Doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu quy định khoản Điều trụ sở địa điểm khác quy định Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực theo quy định pháp luật

Điều 12 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp

1 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật

2 Công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Nếu cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ cơng ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật chưa quy định rõ Điều lệ công ty người đại diện theo pháp luật công ty đại diện đủ thẩm quyền doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại gây cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật dân quy định khác pháp luật có liên quan

4 Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác thực theo quy định sau đây:

a) Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp tư nhân người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp trở lại làm việc doanh nghiệp;

b) Người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh người đại diện theo pháp luật công ty trở lại làm việc công ty chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp

5 Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật người vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chết, tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định chủ sở hữu cơng ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty

6 Đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, có thành viên cá nhân làm người đại diện theo pháp luật công ty chết, tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên cịn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật cơng ty có định Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật cơng ty

7 Tịa án, quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền định người đại diện theo pháp luật tham giạ tố tụng theo quy định pháp luật

Điều 13 Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp doanh nghiệp mà mình, người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp theo quy định Luật

Điều 14 Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức

1 Người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức phải cá nhân ủy quyền văn nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đơng thực quyền nghĩa vụ theo quy định Luật

2 Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác việc cử người đại diện theo ủy quyền thực theo quy định sau đây:

a) Tổ chức thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu 35% vốn điều lệ ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;

b) Tổ chức cổ đông công ty cổ phần có sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền

3 Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho người đại diện theo ủy quyền Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty khơng xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho người đại diện theo ủy quyền phần vốn góp, số cổ phần chia cho tất người đại diện theo ủy quyền

4 Văn cử người đại diện theo ủy quyền phải thông báo cho công ty có hiệu lực cơng ty kể từ ngày công ty nhận văn Văn cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chủ sở hữu, thành viên, cổ đông; b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng người đại diện theo ủy quyền;

c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền;

d) Thời hạn ủy quyền tương ứng người đại diện theo ủy quyền; ghi rõ ngày bắt đầu đại diện;

đ) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu, thành viên, cổ đông người đại diện theo ủy quyền

5 Người đại diện theo ủy quyền phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này;

b) Thành viên, cổ đông doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật khơng cử người có quan hệ gia đình người quản lý cơng ty người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện công ty khác;

c) Tiêu chuẩn điều kiện khác Điều lệ công ty quy định

Điều 15 Trách nhiệm người đại diện theo ủy quyền chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tổ chức

2 Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực quyền nghĩa vụ ủy quyền cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện

3 Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện vi phạm trách nhiệm quy định Điều Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền nghĩa vụ thực thông qua người đại diện theo ủy quyền

Điều 16 Các hành vi bị nghiêm cấm

1 Cấp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp hoạt động kinh doanh doanh nghiệp

2 Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông doanh nghiệp thực quyền, nghĩa vụ theo quy định Luật Điều lệ công ty

3 Hoạt động kinh doanh hình thức doanh nghiệp mà khơng đăng ký tiếp tục kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp doanh nghiệp bị tạm dừng hoạt động kinh doanh

4 Kê khai khơng trung thực, khơng xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

5 Kê khai khống vốn điều lệ, khơng góp đủ số vốn điều lệ đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không giá trị

6 Kinh doanh ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa tiếp cận thị trường nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật không bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trình hoạt động

7 Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố

Chương II

THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Điều 17 Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quản lý doanh nghiệp

1 Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam theo quy định Luật này, trừ trường hợp quy định khoản Điều

2 Tổ chức, cá nhân sau khơng có quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, cơng chức, viên chức theo quy định Luật Cán bộ, công chức Luật Viên chức;

nghiệp quản lý doanh nghiệp nhà nước;

d) Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm a khoản Điều 88 Luật này, trừ người cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân sự; người bị lực hành vi dân sự; người có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức khơng có tư cách pháp nhân;

e) Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định; trường hợp khác theo quy định Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

g) Tổ chức pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động số lĩnh vực định theo quy định Bộ luật Hình

3 Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình;

b) Đối tượng khơng góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định Luật Cán bộ, cơng chức, Luật Viên chức, Luật Phịng, chống tham nhũng

4 Thu lợi riêng cho quan, đơn vị quy định điểm a khoản điểm a khoản Điều việc sử dụng thu nhập hình thức có từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào mục đích sau đây:

a) Chia hình thức cho số tất người quy định điểm b điểm c khoản Điều này;

b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động Cơ quan, đơn vị trái với quy định pháp luật ngân sách nhà nước;

c) Lập quỹ bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng quan, đơn vị Điều 18 Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

1 Người thành lập doanh nghiệp ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập hoạt động doanh nghiệp trước trình đăng ký doanh nghiệp

2 Trường hợp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng ký kết quy định khoản Điều bên phải thực việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp hợp đồng có thỏa thuận khác

3 Trường hợp doanh nghiệp không cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định khoản Điều chịu trách nhiệm thực hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hợp đồng

1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

2 Bản giấy tờ pháp lý cá nhân chủ doanh nghiệp tư nhân Điều 20 Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh

1 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty

3 Danh sách thành viên

4 Bản giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên

5 Bản Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư nước theo quy định Luật Đầu tư

Điều 21 Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

2 Điều lệ công ty Danh sách thành viên Bản giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý tổ chức thành viên tổ chức văn cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền thành viên tổ chức

Đối với thành viên tổ chức nước ngồi giấy tờ pháp lý tổ chức phải hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư nước theo quy định Luật Đầu tư

Điều 22 Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty

3 Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông nhà đầu tư nước Bản giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông sáng lập cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý tổ chức cổ đông tổ chức văn cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước ngồi tổ chức

Đối với cổ đơng tổ chức nước ngồi giấy tờ pháp lý tổ chức phải hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư nước theo quy định Luật Đầu tư

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: Tên doanh nghiệp;

2 Địa trụ sở doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có); Ngành, nghề kinh doanh;

4 Vốn điều lệ; vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân;

5 Các loại cổ phần, mệnh giá loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại cổ phần công ty cổ phần;

6 Thông tin đăng ký thuế; Số lượng lao động dự kiến;

8 Họ, tên, chữ ký, địa liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân chủ doanh nghiệp tư nhân thành viên hợp danh công ty hợp danh;

9 Họ, tên, chữ ký, địa liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

Điều 24 Điều lệ công ty

1 Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ đăng ký doanh nghiệp Điều lệ sửa đổi, bổ sung trình hoạt động

2 Điều lệ công ty bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa trụ sở cơng ty; tên, địa chi nhánh văn phịng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần mệnh giá loại cổ phần công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch thành viên hợp danh công ty hợp danh; chủ sở hữu công ty, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập công ty cổ phần Phần vốn góp giá trị vốn góp thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá loại cổ phần cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

đ) Quyền nghĩa vụ thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; cổ đông công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp; phân chia quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật trường hợp cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua định công ty; nguyên tắc giải tranh chấp nội bộ; i) Căn phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng người quản lý Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đơng có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần công ty cổ phần;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

3 Điều lệ công ty đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên chữ ký người sau đây:

a) Thành viên hợp danh công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty cá nhân người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu công ty tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên;

c) Thành viên cá nhân người đại diện theo pháp luật người đại diện theo ủy quyền thành viên tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập cá nhân người đại diện theo pháp luật người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập tổ chức công ty cổ phần

4 Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên chữ ký người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty cổ phần

Điều 25 Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi công ty cổ phần

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước ngồi cơng ty cổ phần phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

1 Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa liên lạc thành viên cá nhân công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh; cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước cá nhân công ty cổ phần;

2 Tên, mã số doanh nghiệp địa trụ sở thành viên tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh; cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước ngồi tổ chức cơng ty cổ phần;

3 Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa liên lạc người đại diện theo pháp luật người đại diện theo ủy quyền thành viên tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước ngồi tổ chức cơng ty cổ phần;

4 Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sân, giá trị loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước ngồi cơng ty cổ phần

Điều 26 Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1 Người thành lập doanh nghiệp người ủy quyền thực đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử

2 Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm liệu theo quy định Luật thể dạng văn điện tử Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp giấy

3 Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử

4 Tài khoản đăng ký kinh doanh tài khoản tạo Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử Cá nhân cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật việc đăng ký để cấp việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử

5 Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo văn nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp phải thơng báo văn cho người thành lập doanh nghiệp nêu rõ lý

6 Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thơng đăng ký doanh nghiệp

Điều 27 Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1 Doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có đủ điều kiện sau đây:

a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

b) Tên doanh nghiệp đặt theo quy định điều 37, 38, 39 41 Luật này;

c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật phí lệ phí Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác, doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải nộp lệ phí theo quy định pháp luật

Điều 28 Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: Tên doanh nghiệp mã số doanh nghiệp;

2 Địa trụ sở doanh nghiệp;

hạn;

4 Vốn điều lệ công ty, vốn đầu tư doanh nghiệp tư nhân Điều 29 Mã số doanh nghiệp

1 Mã số doanh nghiệp dãy số tạo Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, cấp cho doanh nghiệp thành lập ghi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Mỗi doanh nghiệp có mã số khơng sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác

2 Mã số doanh nghiệp dùng để thực nghĩa vụ thuế, thủ tục hành quyền, nghĩa vụ khác

Điều 30 Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định Điều 28 Luật

2 Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi

3 Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo văn nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thơng báo văn cho doanh nghiệp nêu rõ lý Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo định Tịa án Trọng tài thực theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn 15 ngày kể từ ngày án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật phán Trọng tài có hiệu lực Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật phán Trọng tài có hiệu lực;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị đăng ký quy định điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo nội dung án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật phán Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo văn nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo văn cho người đề nghị đăng ký thay đổi nêu rõ lý

5 Chính phủ quy định hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Điều 31 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1 Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thay đổi nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước ngồi cơng ty cổ phần, trừ trường hợp công ty niêm yết;

2 Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông bảo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi

3 Công ty cổ phần phải thông báo văn đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi cổ đơng nhà đầu tư nước đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty Thông báo phải bao gồm nội dung sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính;

b) Đối với cổ đông nhà đầu tư nước chuyển nhượng cổ phần: tên, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa liên lạc cổ đông cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần tỷ lệ sở hữu cổ phần có họ cơng ty; số cổ phần loại cổ phần chuyển nhượng;

c) Đối với cổ đông nhà đầu tư nước nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa liên lạc cổ đông cá nhân; số cổ phần loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng họ công ty;

d) Họ, tên, ký người đại diện theo pháp luật công ty

4 Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ thực thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo văn nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp phải thơng báo văn cho doanh nghiệp nêu rõ lý

5 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo định Tịa án Trọng tài thực theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Tổ chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn 10 ngày kể từ ngày án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật phán Trọng tài có hiệu lực Kèm theo thông báo phải gồm án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật phán Trọng tài có hiệu lực;

b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét thực thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội dung án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật phán Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo văn nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp phải thơng báo văn cho người đề nghị đăng ký thay đổi nêu rõ lý

Điều 32 Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

1 Doanh nghiệp sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải nộp phí theo quy định pháp luật Nội dung cơng bố bao gồm nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thông tin sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

2 Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thay đổi tương ứng phải thông báo công khai cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp

3 Thời hạn thông báo công khai thông tin doanh nghiệp quy định khoản khoản Điều 30 ngày kể từ ngày công khai

Điều 33 Cung cấp thông tin nội dung đăng ký doanh nghiệp

1 Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin lưu giữ Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải nộp phí theo quy định pháp luật

2 Cơ quan quản lý nhà nước đăng ký kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin theo quy định khoản Điều

3 Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 34 Tài sản góp vốn

1 Tài sản góp vốn Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam

2 Chỉ cá nhân, tổ chức chủ sở hữu hợp pháp có quyền sử dụng hợp pháp tài sản quy định khoản Điều có quyền sử dụng tài sản để góp vốn theo quy định pháp luật

Điều 35 Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1 Thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho cơng ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định pháp luật Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất tài sản góp vốn khơng phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải thực việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận biên bản, trừ trường hợp thực thông qua tài khoản

2 Biên giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty;

b) Họ, tên, địa liên lạc, số giấy tờ pháp lý cá nhân, số giấy tờ pháp lý tổ chức người góp vốn;

c) Loại tài sản số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn tỷ lệ tổng giá trị tài sản vốn điều lệ cơng ty;

d) Ngày giao nhận; chữ ký người góp vốn người đại diện theo ủy quyền người góp vốn người đại diện theo pháp luật công ty

3 Việc góp vốn coi toán xong quyền sở hữu hợp pháp tài sản góp vốn chuyển sang cơng ty

4 Tài sản sử dụng vào hoạt động kinh doanh chủ doanh nghiệp tư nhân làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp

vốn góp, nhận cổ tức chuyển lợi nhuận nước nhà đầu tư nước ngồi phải thực thơng qua tài khoản theo quy định pháp luật quản lý ngoại hối, trừ trường hợp toán tài sản hình thức khác khơng tiền mặt

Điều 36 Định giá tài sản góp vốn

1 Tài sản góp vốn khơng phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng phải thành viên, cổ đông sáng lập tổ chức thẩm định giá định giá thể thành Đồng Việt Nam

2 Tài sản góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận tổ chức thẩm định giá định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá giá trị tài sản góp vốn phải 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận

Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao so với giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn thành viên, cổ đơng sáng lập liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế

3 Tài sản góp vốn q trình hoạt động chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh, Hội đồng quản trị công ty cổ phần người góp vốn thỏa thuận định giá tổ chức thẩm định giá định giá Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá giá trị tài sản góp vốn phải người góp vốn chủ sở hữu, Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận

Trường hợp tài sản góp vốn định giá cao giá trị thực tế tài sản thời điểm góp vốn người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần liên đới góp thêm số chênh lệch giá trị định giá giá trị thực tế tài sản góp vốn thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao giá trị thực tế

Điều 37 Tên doanh nghiệp

1 Tên tiếng Việt doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng

2 Loại hình doanh nghiệp viết “công ty trách nhiệm hữu hạn” “công ty TNHH” công ty trách nhiệm hữu hạn; viết “công ty cổ phần” “công ty CP” công ty cổ phần; viết “công ty hợp danh” “công ty HD” công ty hợp danh; viết “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” “doanh nghiệp TN” doanh nghiệp tư nhân

3 Tên riêng viết chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu

4 Tên doanh nghiệp phải gắn trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp Tên doanh nghiệp phải in viết giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành

5 Căn vào quy định Điều điều 38, 39 41 Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký doanh nghiệp

1 Đặt tên trùng tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đăng ký quy định Điều 41 Luật

2 Sử dụng tên quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên tổ chức trị, tổ chức trị-xã hội, tổ chức trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn phần tên riêng doanh nghiệp, trừ trường hợp có chấp thuận quan, đơn vị tổ chức

3 Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức phong mỹ tục dân tộc

Điều 39 Tên doanh nghiệp tiếng nước tên viết tắt doanh nghiệp Tên doanh nghiệp tiếng nước tên dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước hệ chữ La-tinh Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng doanh nghiệp giữ nguyên dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước

2 Trường hợp doanh nghiệp có tên tiếng nước ngồi, tên tiếng nước doanh nghiệp in viết với khổ chữ nhỏ tên tiếng Việt doanh nghiệp trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành

3 Tên viết tắt doanh nghiệp viết tắt từ tên tiếng Việt tên tiếng nước

Điều 40 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh

1 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải viết chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu

2 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” địa điểm kinh doanh

3 Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải viết gắn trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Tên chi nhánh, văn phòng đại diện in viết với khổ chữ nhỏ tên tiếng Việt doanh nghiệp giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành

Điều 41 Tên trùng tên gây nhầm lẫn

1 Tên trùng tên tiếng Việt doanh nghiệp đề nghị đăng ký viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt doanh nghiệp đăng ký

2 Các trường hợp coi tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đăng ký bao gồm:

a) Tên tiếng Việt doanh nghiệp đề nghị đăng ký đọc giống tên doanh nghiệp đăng ký;

b) Tên viết tắt doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt doanh nghiệp đăng ký;

c) Tên tiếng nước doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên tiếng nước doanh nghiệp đăng ký;

đ) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký ký hiệu “&” “và”, “.”, “,”, “+”, “-“, “_”;

e) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký từ “tân” trước từ “mới” viết liền cách sau trước tên riêng doanh nghiệp đăng ký;

g) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;

h) Tên riêng doanh nghiệp trùng với tên riêng doanh nghiệp đăng ký Các trường hợp quy định điểm d, đ, e, g h khoản Điều không áp dụng công ty công ty đăng ký

Điều 42 Trụ sở doanh nghiệp

Trụ sở doanh nghiệp đặt lãnh thổ Việt Nam, địa liên lạc doanh nghiệp xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax thư điện tử (nếu có)

Điều 43 Dấu doanh nghiệp

1 Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử

2 Doanh nghiệp đính loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị khác doanh nghiệp

3 Việc quản lý lưu giữ dấu thực theo quy định Điều lệ công ty quy chế doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị khác doanh nghiệp có dấu ban hành Doanh nghiệp sử dụng dấu giao dịch theo quy định pháp luật

Điều 44 Chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh doanh nghiệp Chi nhánh đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực tồn phần chức doanh nghiệp, bao gồm chức đại diện theo ủy quyền Ngành, nghề kinh doanh chi nhánh phải với ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp

2 Văn phòng đại diện đơn vị phụ thuộc doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích doanh nghiệp bảo vệ lợi ích Văn phịng đại diện không thực chức kinh doanh doanh nghiệp

3 Địa điểm kinh doanh nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể Điều 45 Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh

1 Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện nuớc nước ngồi Doanh nghiệp đặt nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện địa phương theo địa giới đơn vị hành

2 Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phịng đại diện Hồ sơ bao gồm:

a) Thơng báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

đầu chi nhánh, văn phòng đại diện

3 Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo văn nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phịng đại diện phải thơng báo văn cho doanh nghiệp nêu rõ lý

4 Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi

5 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh

6 Chính phủ quy định chi tiết Điều

Chương III

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Mục 1

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 46 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên tổ chức, cá nhân Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 47 Luật Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định điều 51, 52 53 Luật

2 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

3 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần

4 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phát hành trái phiếu theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định Điều 128 Điều 129 Luật

Điều 47 Góp vốn thành lập cơng ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1 Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đăng ký thành lập doanh nghiệp tổng giá trị phần vốn góp thành viên cam kết góp ghi Điều lệ công ty

2 Thành viên phải góp vốn cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập tài sản góp vốn, thực thủ tục hành để chuyển quyền sở hữu tài sản Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết Thành viên cơng ty góp vốn cho cơng ty loại tài sản khác với tài sản cam kết tán thành 50% số thành viên lại

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên khơng cịn thành viên cơng ty;

b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp cam kết có quyền tương ứng với phần vốn góp góp;

c) Phần vốn góp chưa góp thành viên chào bán theo nghị quyết, định Hội đồng thành viên

4 Trường hợp có thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối phải góp đủ phần vốn góp theo quy định khoản Điều Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ tỷ lệ phần vốn góp thành viên

5 Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, người góp vốn trở thành thành viên công ty kể từ thời điểm tốn phần vốn góp thơng tin người góp vốn quy định điểm b, c đ khoản Điều 48 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp

6 Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty;

b) Vốn điều lệ công ty;

c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức;

d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp thành viên; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty

7 Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác, thành viên cơng ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty

Điều 48 Sổ đăng ký thành viên

1 Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên văn giấy, tập hợp liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp thành viên công ty

2 Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty;

b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị loại tài sản góp vốn thành viên;

chức;

đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên

3 Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu thành viên có liên quan theo quy định Điều lệ công ty

4 Sổ đăng ký thành viên lưu giữ trụ sở cơng ty Điều 49 Quyền thành viên Hội đồng thành viên

1 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 47 Luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật;

d) Được chia giá trị tài sản cịn lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty công ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần hoậc toàn bộ, tặng cho hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty;

g) Tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật người quản lý khác theo quy định Điều 72 Luật này;

h) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

2 Ngoài quyền quy định khoản Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công ty quy định thuộc trường hợp quy định khoản Điều có quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp, nghị quyết, định Hội đồng thành viên tài liệu khác công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, định Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị quyết, định khơng thực không phù hợp với quy định Luật Điều lệ công ty

3 Trường hợp công ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản Điều nhóm thành viên cịn lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản Điều

Điều 50 Nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên

khoản khoản Điều 47 Luật

2 Không rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp quy định điều 51, 52, 53 68 Luật

3 Tuân thủ Điều lệ công ty

4 Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên

5 Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty

6 Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều 51 Mua lại phần vốn góp

1 Thành viên có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên bỏ phiếu khơng tán thành nghị quyết, định Hội đồng thành viên vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền nghĩa vụ thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty

2 Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải văn gửi đến cơng ty thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, định quy định khoản Điều

3 Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên quy định khoản Điều cơng ty phải mua lại phần vốn góp thành viên theo giá thị trường giá xác định theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận giá Việc toán thực sau toán đủ phần vốn góp mua lại, cơng ty toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác

4 Trường hợp công ty không tốn phần vốn góp u cầu mua lại theo quy định khoản Điều thành viên có quyền tự chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác người khơng phải thành viên công ty

Điều 52 Chuyển nhượng phần vốn góp

1 Trừ trường hợp quy định khoản Điều 51, khoản khoản Điều 53 Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần toàn phần vốn góp cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp cho thành viên lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ cơng ty với điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với điều kiện chào bán thành viên lại quy định điểm a khoản cho người thành viên thành viên cịn lại cơng ty khơng mua khơng mua hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán

đ khoản Điều 48 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên

3 Trường hợp chuyển nhượng thay đổi phần vốn góp thành viên dẫn đến cịn thành viên cơng ty cơng ty phải tổ chức quản lý theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng

Điều 53 Xử lý phần vốn góp số trường hợp đặc biệt

1 Trường hợp thành viên công ty cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật thành viên thành viên cơng ty

2 Trường hợp thành viên cá nhân bị Tịa án tun bố tích quyền nghĩa vụ thành viên thực thông qua người quản lý tài sản thành viên theo quy định pháp luật dân

3 Trường hợp thành viên bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi quyền nghĩa vụ thành viên cơng ty thực thơng qua người đại diện

4 Phần vốn góp thành viên công ty mua lại chuyển nhượng theo quy định Điều 51 Điều 52 Luật trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người tặng cho theo quy định khoản Điều không Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty tổ chức giải thể phá sản

5 Trường hợp phần vốn góp thành viên cơng ty cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp giải theo quy định pháp luật dân

6 Trường hợp thành viên tặng cho phần tồn phần vốn góp cơng ty cho người khác người tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định Bộ luật Dân người đương nhiên thành viên công ty;

b) Người tặng cho không thuộc đối tượng quy định điểm a khoản người trở thành thành viên cơng ty Hội đồng thành viên chấp thuận

7 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ người nhận tốn có quyền sử dụng phần vốn góp theo hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định Điều 52 Luật

8 Trường hợp thành viên công ty cá nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc thành viên ủy quyền cho người khác thực số tất quyền nghĩa vụ cơng ty

thì thành viên khơng hành nghề, làm cơng việc bị cấm cơng ty công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo định Tịa án

Điều 54 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc

2 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác công ty định

3 Công ty phải có người đại diện theo pháp luật người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên người đại diện theo pháp luật công ty

Điều 55 Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên quan định cao công ty, bao gồm tất thành viên công ty cá nhân người đại diện theo ủy quyền thành viên công ty tổ chức Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, năm phải họp lần

2 Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b) Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; định phát hành trái phiếu;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; giải pháp phát hiển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên người quản lý khác quy định Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty;

h) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty;

Điều 56 Chủ tịch Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty

2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên;

d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, định Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

3 Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên Điều lệ công ty quy định không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt thực quyền nghĩa vụ phải ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng thành viên

Điều 57 Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 49 Luật Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty hoàn lại

2 Chủ tịch Hội đồng thành viên người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên kiến nghị người đại diện theo ủy quyền họ;

d) Lý kiến nghị

3 Chủ tịch Hội đồng thành viên người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định khoản Điều gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước bắt đầu họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành

4 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp

5 Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển cơng ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác Điều lệ công ty quy định

6 Trường hợp Điều lệ công ty không quy định yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã so doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu;

b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp;

d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theọ ủy quyền họ

7 Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu

8 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy công ty thành viên cơng ty có liên quan

Điều 58 Điều kiện thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1 Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có số thành viên dự họp sở hữii từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định

2 Trường hợp họp Hội đồng thành viên lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều Điều lệ công ty khơng có quy định khác việc triệu tập họp Hội đồng thành viên thực sau:

b) Trường hợp họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp số vốn điều lệ đại diện số thành viên dự họp

3 Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên phải tham dự biểu họp Hội đồng thành viên Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu Điều lệ cơng ty quy định

4 Trường hợp họp đủ điều kiện quy định Điều khơng hồn thành chng trình họp thời hạn dự kiến kéo dài không 30 ngày kể từ ngày khai mạc họp

Điều 59 Nghị quyết, định Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, định thuộc thẩm quyền biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định

2 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác nghị quyết, định vấn đề sau phải thông qua biểu họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc;

d) Thơng qua báo cáo tài năm; đ) Tổ chức lại, giải thể công ty

3 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định tỷ lệ khác, nghị quyết, định Hội đồng thành viên thông qua họp trường hợp sau đây:

a) Được thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp tất thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định điểm b khoản này;

b) Được thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp tất thành viên dự họp trở lên tán thành nghị quyết, định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty

4 Thành viên coi tham dự biểu họp Hội đồng thành viên trường hợp sau đây:

a) Tham dự biểu trực tiếp họp;

b) Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp;

c) Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử

Điều 60 Biên họp Hội đồng thành viên

1 Cuộc họp Hội đồng thành viên phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác

2 Biên họp Hội đồng thành viên phải thông qua trước kết thúc họp Biên phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên không dự họp;

c) Vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên van đề thao luận;

d) Tổng số phiếu biểu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến vấn đề biểu quyết;

đ) Các định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký nội dung ý kiến người dự họp không đồng ý thông qua biên họp (nếu có);

g) Họ, tên, chữ ký người ghi biên chủ tọa họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều

3 Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng thành viên tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ e khoản Điều Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp Người ký biên họp chịu trách nhiệm liên đới tính xác trung thực nội dung biên họp Hội thành viên

Điều 61 Thủ tục thông qua nghị quyết, định Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến văn bản

Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên văn để thông qua nghị quyết, định thực theo quy định sau đây:

1 Chủ tịch Hội đồng thành viên định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn để thông qua nghị quyết, định vấn đề thuộc thẩm quyền;

2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi báo cáo, tờ trình nội dung cần định, dự thảo nghị quyết, định phiếu lấy ý kiến đến thành viên Hội đồng thành viên;

3 Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính;

b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp thành viên Hội đồng thành viên;

c) Vấn đề cần lấy ý kiến ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành ý kiến;

đ) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên;

4 Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký thành viên Hội đồng thành viên gửi công ty trọng thời hạn quy định coi hợp lệ Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo thông báo kết kiểm phiếu, nghị quyết, định thông qua đến thành viên thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến cơng ty Báo cáo kết kiểm phiếu có giá trị tương đương biên họp Hội đồng thành viên phải bao gồm nội dung chủ yểu sau đây:

a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;

b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên mà công ty không nhận lại phiếu lấy ý kiến gửi lại phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;

c) Vấn đề lấy ý kiến biểu quyết; tóm tắt ý kiến thành viên vấn đề lấy ý kiến (nếu có);

d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, ý kiến vấn đề biểu quyết;

đ) Nghị quyết, định thông qua tỷ lệ phiếu biểu tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên Người kiểm phiếu Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới tính đầy đủ, xác, trung thực nội dung báo cáo kết kiểm phiếu

Điều 62 Hiệu lực nghị quyết, định Hội đồng thành viên

1 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nghị quyết, định Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi nghị quyết, định

2 Nghị quyết, định Hội đồng thành viên thông qua 100% tổng số vốn điều lệ hợp pháp có hiệu lực trường hợp trình tự thủ tục thơng qua nghị quyết, định khơng thực quy định

3 Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, định thơng qua nghị quyết, định có hiệu lực thi hành theo quy định khoản Điều có định hủy bỏ Tịa án Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền

Điều 63 Giám đốc, Tổng giám đốc

1 Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ

2 Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên;

b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo tài năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng phân chia lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, nghị quyết, định Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động

Điều 64 Tiêu chuẩn điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật

2 Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty điều kiện khác Điều lệ công ty quy định

3 Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật này, Giám đốc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản 1, khoản Điều không người có quan hệ gia đình người quản lý cơng ty, Kiểm sốt viên cơng ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty công ty mẹ

Điều 65 Ban kiểm sốt, Kiểm sốt viên

1 Ban kiểm sốt có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp Ban kiểm sốt có 01 Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên đồng thời Trưởng Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát

2 Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện tương ứng quy định khoản Điều 168 Điều 169 Luật

3 Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chế độ làm việc Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực tương ứng theo quy định điều 106, 170, 171, 172, 173 174 Luật

4 Chính phủ quy định chi tiết Điều

Điều 66 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác

1 Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh

2 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty

1 Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cơng ty;

b) Người có liên quan người quy định điểm a khoản này;

c) Người quản lý cơng ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan người quy định điểm c khoản

2 Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan lợi ích có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch dự định tiến hành Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định khác Hội đồng thành viên phải định chấp thuận không chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo thực theo quy định khoản Điều 59 Luật Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng tính vào việc biểu

3 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo định Tòa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản khoản Điều Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan người có liên quan thành viên tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch

Điều 68 Tăng, giảm vốn điều lệ

1 Cơng ty tăng vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp thành viên;

b) Tiếp nhận thêm vốn góp thành viên

2 Trường hợp tăng vốn góp thành viên vốn góp thêm chia cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty Thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác theo quy định tạí Điều 52 Luật Trường hợp có thành viên khơng góp góp phần phần vốn góp thêm số vốn cịn lại qua phần vốn góp thêm thành viên chia cho thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty thành viên thỏa thuận khác

3 Cơng ty giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây:

a) Hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp họ vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho thành viên;

b) Cơng ty mua lại phần vốn góp thành viên theo quy định Điều 51 Luật này; c) Vốn điều lệ không thành viên toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 47 Luật

a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ, số vốn tăng giảm;

c) Thời điểm hình thức tăng giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp

5 Kèm theo thông báo quy định khoản Điều phải gồm nghị quyết, định biên họp Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định điểm a điểm b khoản Điều này, phải có thêm báo cáo tài gần

6 Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin việc tăng giảm vốn điều lệ thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo

Điều 69 Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chia lợi nhuận cho thành viên sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau chia lợi nhuận

Điều 70 Thu hồi phần vốn góp hoàn trả lợi nhuận chia

Trường hợp hồn trả phần vốn góp giảm vốn điều lệ trái với quy định khoản Điều 68 Luật chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định Điều 69 Luật thành viên cơng ty phải hồn trả cho công ty số tiền, tài sản khác nhận; phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác nhận

Điều 71 Trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên

1 Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm sốt viên cơng ty có trách nhiệm sau đây:

a) Thực quyền nghĩa vụ cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty;

b) Trung thành với lợi ích cơng ty; khơng lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà làm chủ có cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ, sở hữu sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;

d) Trách nhiệm khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty

2 Giám đốc Tổng giám đốc không tăng tiền lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả tốn đủ khoản nợ đến hạn

3 Thông báo quy định điểm c khoản Điều phải văn bao gồm nội dung sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó;

4 Thông báo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh có thay đổi liên quan Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách đối tượng quy định khoản Điều hợp đồng, giao dịch họ với công ty Danh sách phải lưu giữ trụ sở cơng ty Thành viên, người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty người đại diện theo ủy quyền họ có quyền xem, trích lục phần tồn nội dung thơng tin quy định khoản Điều làm việc theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty

Điều 72 Khởi kiện người quản lý

1 Thành viên cơng ty tự nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật người quản lý khác vi phạm quyền, nghĩa vụ trách nhiệm người quản lý trường hợp sau đây:

a) Vi phạm quy định Điều 71 Luật này;

b) Không thực hiện, thực không đầy đủ, thực không kịp thời thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty, nghị quyết, định Hội đồng thành viên quyền nghĩa vụ giao;

c) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty

2 Trình tự, thủ tục khởi kiện thực theo quy định pháp luật tố tụng dân

3 Chi phí khởi kiện trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện

Điều 73 Công bố thông tin

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật thực công bố thông tin theo quy định điểm a, c, đ, g khoản Điều 109 Điều 110 Luật

Mục 2

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Điều 74 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (sau gọi chủ sở hữu công ty) Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty

2 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

3 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên không phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần

4 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phát hành trái phiếu theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định Điều 128 Điều 129 Luật

Điều 75 Góp vốn thành lập cơng ty

ty

2 Chủ sở hữu cơng ty phải góp vốn cho cơng ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập tài sản góp vốn, thực thủ tục hành để chuyển quyền sở hữu tài sản Trong thời hạn này, chủ sở hữu cơng ty có quyền nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cam kết

3 Trường hợp khơng góp đủ vốn điều lệ thời hạn quy định khoản Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ giá trị số vốn góp thời hạn 30 ngày kể tù ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước ngày cuối công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định khoản

4 Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ tài cơng ty, thiệt hại xảy khơng góp, khơng góp đủ, khơng góp hạn vốn điều lệ theo quy định Điều

Điều 76 Quyền chủ sở hữu công ty

1 Chủ sở hữu cơng ty tổ chức có quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; c) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài cơng ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; định phát hành trái phiếu;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào cơng ty khác; k) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản;

o) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

2 Chủ sở hữu cơng ty cá nhân có quyền quy định điểm a, h, l, m, n o khoản Điều này; định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác

1 Góp đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty

3 Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty với tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc

4 Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng quy định khác pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty

5 Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần toàn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cơng ty cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty

6 Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận công ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

7 Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

Điều 78 Thực quyền chủ sở hữu công ty số trường hợp đặc biệt

1 Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho phần vốn điều lệ cho nhiều tổ chức, cá nhân khác công ty kết nạp thêm thành viên cơng ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho kết nạp thành viên

2 Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc ủy quyền cho người khác thực số tất quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty

3 Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ sở hữu công ty thành viên công ty Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải thừa kế Trường hợp chủ sở hữu cơng ty cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp chủ sở hữu giải theo quy định pháp luật dân

4 Trường hợp chủ sở hữu cơng ty cá nhân tích phần vốn góp chủ sở hữu giải theo quy định pháp luật dân

5 Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân mà bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty thực thông qua người đại diện

cấm hoạt động số lĩnh vực định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp cá nhân khơng hành nghề, làm cơng việc định cơng ty cơng ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo định Tòa án

Điều 79 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức làm chủ sở hữu tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây:

a) Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc; b) Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc

2 Đối với cơng ty có chủ sở hữu cơng ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp khác cơng ty định Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực tương ứng theo quy định Điều 65 Luật này;

3 Cơng ty phải có người đại diện theo pháp luật người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty người đại diện theo pháp luật công ty

4 Trường hợp Điều lệ công ty khơng quy định khác cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền nghĩa vụ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc thực theo quy định Luật

Điều 80 Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên Thành viên Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không 05 năm Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Điều lệ công ty, Luật quy định khác pháp luật có liên quan

2 Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Hội đồng thành viên thực theo quy định Điều lệ công ty, Luật quy định khác pháp luật có liên quan

3 Chủ tịch Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 56 quy định khác có liên quan Luật

4 Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 57 Luật

5 Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thành viên Hội đồng thành viên có phiếu biểu có giá trị Hội đồng thành viên thơng qua nghị quyết, định theo hình thức lấy ý kiến văn

thành viên dự họp tán thành số thành viên dự họp sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tán thành Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại cơng ty, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty phải 75% số thành viên dự họp tán thành số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu trở lên tán thành Nghị quyết, định Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày thông qua từ ngày ghi nghị quyết, định đó, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác

7 Cuộc họp Hội đồng thành viên phải ghi biên bản, ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định khoản Điều 60 Luật

Điều 81 Chủ tịch công ty

1 Chủ tịch công ty chủ sở hữu công ty bổ nhiệm Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Điều lệ công ty, Luật quy định khác pháp luật có liên quan Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Chủ tịch công ty thực theo quy định Điều lệ công ty, Luật quy định khác pháp luật có liên quan

3 Quyết định Chủ tịch công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác

Điều 82 Giám đốc, Tổng giám đốc

1 Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê Giám đốc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Giám đốc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty việc thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty kiêm Giám đốc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ cơng ty có quy định khác

2 Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty;

b) Quyết, định vấn đề liên quan đẹn hoạt động kinh doanh ngày côngty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty;

e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty;

h) Trình báo cáo tài năm lên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

3 Giám đốc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này;

b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty điều kiện khác Điều lệ công ty quy định

Điều 83 Trách nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác, Kiểm soát viên

1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao

2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty chủ sở hữu công ty

3 Trung thành với lợi ích cơng ty chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác

4 Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho chủ sở hữu cơng ty doanh nghiệp mà làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ, sở hữu sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo phải lưu giữ trụ sở cơng ty

5 Trách nhiệm khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

Điều 84 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý cơng ty và Kiểm sốt viên

1 Người quản lý cơng ty Kiểm soát viên hưởng tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty

2 Chủ sở hữu công ty định mức tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty Kiểm sốt viên Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý cơng ty Kiểm sốt viên tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty

3 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm sốt viên chủ sở hữu công ty chi trả trực quy định Điều lệ công ty

Điều 85 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc

2 Chủ sở hữu công ty Chủ tịch cơng ty kiêm th người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc

3 Quyền, nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc quy định Điều lệ công ty hợp đồng lao động

Điều 86 Hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan

a) Chủ sở hữu công ty người có liên quan chủ sở hữu cơng ty;

b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm sốt viên;

c) Người có liên quan người quy định điểm b khoản này;

d) Người quản lý chủ sở hữu cơng ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;

đ) Người có liên quan người quy định điểm d khoản

2 Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên đối tượng có liên quan lợi ích có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch

3 Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên phải định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận thông báo theo nguyên tắc đa số, người có phiếu biểu quyết; người có liên quan đến bên khơng có quyền biểu

4 Hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều chấp thuận có đủ điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng thực giao dịch chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng hợp đồng giao dịch giá thị trường thời điểm hợp đồng ký kết giao dịch thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ nghĩa vụ quy định khoản Điều 77 Luật

5 Hợp đồng, giao dịch bị vơ hiệu theo định Tịa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản 1,2, Điều Người ký kết hợp đồng, giao dịch người có liên quan bên hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch

6 Hợp đồng, giao dịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu cơng ty người có liên quan chủ sở hữu công ty phải ghi chép lại lưu giữ thành hồ sơ riêng công ty

Điều 87 Tăng, giảm vốn điều lệ

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu cơng ty định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ

2 Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, cơng ty phải tổ chức quản lý theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty cổ phần Việc tổ chức quản lý công ty thực sau:

a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cơng ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

Điều 202 Luật

3 Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu cơng ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không chủ sở hữu cơng ty tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 75 Luật

Chương IV

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Điều 88 Doanh nghiệp nhà nước

1 Doanh nghiệp nhà nước tổ chức quản lý hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

a) Doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định điểm a khoản Điều

2 Doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định điểm a khoản Điều bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty mẹ tập đồn kinh tế nhà nước, cơng ty mẹ tổng cơng ty nhà nước, cơng ty mẹ nhóm công ty mẹ - công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty độc lập Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

3 Doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần có quyền biểu theo quy định điểm b khoản Điều bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty mẹ tập đồn kinh tế, công ty mẹ tổng công ty nhà nước, cơng ty mẹ nhóm cơng ty mẹ - cơng ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần công ty độc lập Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu

4 Chính phủ quy định chi tiết Điều

Điều 89 Áp dụng quy định doanh nghiệp nhà nước

1 Doanh nghiệp Nhà nươc nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định điểm a khoản Điều 88 Luật tổ chức quản lý hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo quy định Chương quy định khác có liên quan Luật này; trường hợp có khác quy định Luật áp dụng quy định Chương

hạn hai thành viên trở lên theo quy định Mục Chương III công ty cổ phần theo quy định Chương V Luật

Điều 90 Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ quan đại diện chủ sở hữu định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo hai mơ hình sau đây:

1 Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát; Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát Điều 91 Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan

2 Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch thành viên khác, số lượng không 07 người Thành viên Hội đồng thành viên quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật

3 Nhiệm kỳ Chủ tịch thành viên khác Hội đồng thành viên không 05 năm Thành viên Hội đồng thành viên bổ nhiệm lại Một cá nhân bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không 02 nhiệm kỳ công ty, trừ trường hợp có 15 năm làm việc liên tục cơng ty trước bổ nhiệm lần đầu

Điều 92 Quyền nghĩa vụ Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty công ty làm chủ sở hữu sở hữu cổ phần, phần vốn góp

2 Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định nội dung theo quy định Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp;

b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị hạch toán phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ công ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội định thành lập đơn vị kiểm tốn nội cơng ty;

đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty, Luật quy định khác pháp luật có liên quan

Điều 93 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng thành viên Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật

2 Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động doanh nghiệp

3 Khơng phải người có quan hệ gia đình người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng cơng ty; Kiểm sốt viên cơng ty

4 Không phải người quản lý doanh nghiệp thành viên

kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc cơng ty cơng ty khác doanh nghiệp thành viên theo định quan đại diện chủ sở hữu

6 Chưa bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc doanh nghiệp nhà nước

7 Tiêu chuẩn điều kiện khác quy định Điều lệ công ty

Điều 94 Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

1 Chủ tịch thành viên khác Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây:

a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 93 Luật này;

b) Có đơn xin từ chức quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận văn bản; c) Có định điều chuyển, bố trí cơng việc khác nghỉ hưu;

d) Khơng đủ lực, trình độ đảm nhận công việc giao;

đ) Không đủ sức khỏe khơng cịn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên

2 Chủ tịch thành viên khác Hội đồng thành viên bị cách chức trường hợp sau đây:

a) Cơng ty khơng hồn thành mục tiêu, tiêu kế hoạch năm, khơng bảo tồn phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu quan đại diện chủ sở hữu mà khơng giải trình ngun nhân khách quan giải trình ngun nhân khơng quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị Tòa án kết án án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật;

c) Không trung thực thực thi quyền, nghĩa vụ lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; báo cáo khơng trung thực tình hình tài kết sản xuất, kinh doanh công ty

3 Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có định miễn nhiệm cách chức Chủ tịch thành viên khác Hội đồng thành viên, quan đại diện chủ sở hữu xem xét, định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay

Điều 95 Chủ tịch Hội đồng thành viên

1 Chủ tịch Hội đồng thành viên quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định pháp luật Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty doanh nghiệp khác

2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động quý năm Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực định quan đại diện chủ sở hữu nghị Hội đồng thành viên;

lược, kết hoạt động công ty, kết quản lý, điều hành Giám đốc Tổng giám đốc công ty;

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin công ty theo quy định pháp luật; chịu trách nhiệm tính đầy đủ, kịp thời, xác, trung thực tính hệ thống thơng tin cơng bố

3 Ngồi trường hợp quy định Điều 94 Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm, cách chức không thực quyền nghĩa vụ quy định khoản Điều

Điều 96 Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên

1 Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên

2 Kiểm tra, xem xét, tra cứu, chép, trích lục sổ ghi chép theo dõi hợp đồng, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên họp Hội đồng thành viên, giấy tờ tài liệu khác công ty

3 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty, Luật quy định khác pháp luật có liên quan

Điều 97 Trách nhiệm Chủ tịch thành viên khác Hội đồng thành viên Tuân thủ Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty quy định pháp luật

2 Thực quyền nghĩa vụ cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp công ty Nhà nước

3 Trung thành với lợi ích cơng ty Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác

4 Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp doanh nghiệp mà làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ, sở hữu sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo tập hợp lưu giữ trụ sở cơng ty

5 Chấp hành nghị Hội đồng thành viên

6 Chịu trách nhiệm cá nhân thực hành vi sau đây: a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hành vi vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích cơng ty gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn nguy rủi ro tài xảy công ty

7 Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao có trách nhiệm báo cáo văn với quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu

không yêu cầu thảo luận Hội đồng thành viên lấy ý kiến cấc thành viên văn theo quy định Điều lệ cơng ty Hội đồng thành viên họp bất thường để giải vấn đề cấp bách theo yêu cầu quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc

2 Chủ tịch Hội đồng thành viên thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng thành viên Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp Nội dung cácìài liệũ họp phải gửi đến thành viên Hội đồng thành viên người mời dự họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến việc kiến nghị quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải, thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp

3 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên người mời dự họp Nội dung thông báo mời họp phải xác định, rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Hình thức hợp trực tuyến áp dụng cần thiết

4 Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ có hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự Nghị Hội đồng thành viên thông qua có nửa tổng số thành viên tham dự biểu tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nội dung có phiếu tán thành Chủ tịch Hội đồng thành viên người Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì họp nội dung thông qua Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên quan đại diện chủ sở hữu công ty

5 Trường hợp lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên văn nghị Hội đồng thành viên thơng qua có nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành Nghị thông qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên Hội đồng thành viên

6 Căn vào nội dung chương trình họp, xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên mời đại diện có thẩm quyền quan, tổ chức có liên quan tham dự thảo luận vấn đề cụ thể chương trình họp Đại diện quan, tổ chức mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến không tham gia biểu Các ý kiến phát biểu đại diện mời dự họp ghi đầy đủ vào biên họp

7 Nội dung vấn đề thảo luận, ý kiến phát biểu, kết biểu quyết, nghị Hội đồng thành viên thông qua kết luặn họp Hội đồng thành viên phải ghi biên Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác tính trung thực biên họp Hội đồng thành viên Biên họp Hội đồng thành viên phải thông qua trước kết thúc họp Biên phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề thảo luận biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên, đại diện mời dự họp vấn đề thảo luận;

đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; c) Các định thông qua;

d) Họ, tên, chữ ký thành viên dự họp

8 Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý công ty, công ty công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp công ty doanh nghiệp khác cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động doanh nghiệp theo quy chế thông tin Hội đồng thành viên quy định theo nghị Hội đồng thành viên Người yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có định khác

9 Hội đồng thành viên sử dụng máy quản lý, điều hành, phận giúp việc công ty để thực nhiệm vụ

10 Chi phí hoạt động Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp thù lao tính vào chi phí quản lý công ty

11 Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn nước nước trước định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn quy định quy chế quản lý tài cơng ty

12 Nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày, thơng qua từ ngày có hiệu lực ghi nghị quyết, trừ trường hợp phải quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận

Điều 99 Chủ tịch công ty

1 Chủ tịch công ty quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định pháp luật Chủ tịch cơng ty có nhiệm kỳ khơng q 05 năm bổ nhiệm lại Một cá nhân bổ nhiệm không hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người bổ nhiệm có 15 năm làm việc liên tục cơng ty trước bổ nhiệm lần đầu Tiêu chuẩn, điều kiện trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty thực theo quy định Điều 93 Điều 94 Luật

2 Chủ tịch công ty thực quyền, nghĩa vụ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp công ty theo quy định Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ trách nhiệm khác theo quy định Điều 92 Điều 97 Luật

3 Tiền lương, phụ cấp, thù lao Chủ tịch công ty tính vào chi phí quản lý cơng ty

4 Chủ tịch công ty sử dụng máy quản lý, điều hành, phận giúp việc công ty để thực quyền nghĩa vụ Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý kiến chuyên gia tư vấn nước nước trước định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Chủ tịch cơng ty Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn quy định quy chế quản lý tài cơng ty

5 Quyết định thuộc thẩm quyền quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc Tổng giám đốc

ghi định, trừ trường hợp phải quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận Trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho người khác thực số quyền, nghĩa vụ Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải thông báo kịp thời văn đến quan đại diện chủ sở hữu Trường hợp ủy quyền khác thực theo quy định quy chế quản lý nội công ty

Điều 100 Giám đốc, Tổng giám đốc Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc

1 Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê theo phương án nhân quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận

2 Giám đốc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành hoạt động ngày cơng ty có quyền, nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực đánh giá kết thực kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư công ty;

b) Tổ chức thực đánh giá kết thực nghị quyết, định Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty quan đại diện chủ sở hữu công ty;

c) Quyết định công việc ngày công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty chấp thuận;

đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty;

g) Lập trình Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ quý, năm kết thực mục tiêu kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;

h) Kiến nghị phân bổ sử dụng lợi nhuận sau thuế nghĩa vụ tài khác công ty;

i) Tuyển dụng lao động;

k) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty;

l) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty

3 Cơng ty có Phó giám đốc Phó Tổng giám đốc số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó giám đốc Phó Tổng giám đốc quy định Điều lệ công ty Quyền nghĩa vụ Phó giám đốc Phó Tổng giám đốc quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động

Điều 101 Tiêu chuẩn, điều kiện Giám đốc, Tổng giám đốc Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật

2 Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh cơng ty

3 Khơng phải người có quan hệ gia đình người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc Kế tốn trưởng cơng ty; Kiểm sốt viên cơng ty

viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó Tổng giám đốc công ty doanh nghiệp nhà nước khác

5 Không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác Tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty

Điều 102 Miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác cơng ty, Kế tốn trưởng

1 Giám đốc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 101 Luật này; b) Có đơn xin nghỉ việc

2 Giám đốc Tổng giám đốc bị xem xét cách chức trường hợp sau đây: a) Doanh nghiệp khơng bảo tồn vốn theo quy định pháp luật;

b) Doanh nghiệp khơng hồn thành mục tiêu kế hoạch kinh doanh năm; c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;

d) Khơng có đủ trình độ lực đáp ứng yêu cầu chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh doanh nghiệp;

đ) Vi phạm số quyền, nghĩa vụ trách nhiệm người quản lý quy định Điều 97 Điều 100 Luật này;

e) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty

2 Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty xem xét, định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay

3 Trường hợp miễn nhiệm, cách chức Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác cơng ty, Kế tốn trưởng Điều lệ cơng ty quy định

Điều 103 Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1 Căn quy mô công ty, quan đại diện chủ sở hữu định thành lập Ban kiểm sốt có từ 01 đến 05 Kiểm sốt viên, có Trưởng Ban kiểm sốt Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bổ nhiệm lại không 02 nhiệm kỳ liên tục cơng ty Trường hợp Ban kiểm sốt có 01 Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên đồng thời Trưởng Ban kiểm sốt phải đáp ứng tiêu chuẩn Trưởng Ban kiểm soát

2 Một cá nhân đồng thời bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên không 04 doanh nghiệp nhà nước

3 Trưởng Ban kiểm sốt, Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh dốnh doanh nghiệp có 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm sốt phải có 05 năm kinh nghiệm làm việc;

b) Không người quản lý công ty người quản lý doanh nghiệp khác; khơng Kiểm sốt viên doanh nghiệp khơng phải doanh nghiệp nhà nước; người lao động công ty;

Chủ tịch cơng ty; Giám đốc Tổng giám đốc; Phó giám đốc Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; Kiểm sốt viên khác cơng ty;

d) Tiêu chuẩn điều kiện khác quy định Điều lệ cơng ty Chính phủ quy định chi tiết Điều

Điều 104 Nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;

b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài cơng ty; c) Giám sát đánh giá việc thực quyền, nghĩa vụ thành viên Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc công ty;

d) Giám sát, đánh giá hiệu lực mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội khác cơng ty;

đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống trung thực cơng tác kế toán, sổ sách kế toán, nội dung báo cáo tài chính, phụ lục tài liệu liên quan;

e) Giám sát hợp đồng, giao dịch công ty với bên có liên quan;

g) Giám sát thực dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy mơ lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường công ty;

h) Lập gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị nội dung quy định điểm a, b, c, d, đ, e g khoản cho quan đại diện chủ sở hữu Hội đồng thành viên;

i) Thực nghĩa vụ khác theo yêu cầu quan đại diện chủ sở hữu, quy định Điều lệ công ty

2 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm sóat viên quan đại diện chủ sở hữu định chi trả

3 Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 105 Quyền Ban kiểm soát

1 Tham gia họp Hội đồng thành viên, tham vấn, trao đổi thức khơng thức quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển định khác quản lý, điều hành công ty

2 Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch tài liệu khác công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc xét thấy cần thiết theo yêu cầu quan đại diện chủ sở hữu

3 Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin phạm vi quản lý hoạt động đầu tư, kinh doanh công ty

5 Đề nghị quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực nhiệm vụ kiểm toán để tham mưu trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực quyền vạ nghĩa vụ giao

6 Quyền khác quy định Điều lệ công ty Điều 106 Chế độ làm việc Ban kiểm soát

1 Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác tháng, quý năm Ban kiểm sốt; phân cơng nhiệm vụ cơng việc cụ thể cho Kiểm soát viên

2 Kiểm soát viên chủ động độc lập thực nhiệm vụ công việc phân công; đề xuất, kiến nghị thực nhiệm vụ, cơng việc kiểm sốt khác ngồi kế hoạch, ngồi phạm vi phân cơng xét thấy cần thiết

3 Ban kiểm soát hợp tháng lần để rà sốt, đánh giá, thơng qua báo cáo kết kiểm sốt tháng trình quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận thông qua kế hoạch hoạt động Ban kiểm soát

4 Quyết định Ban kiểm sốt thơng qua có đa số thành viên dự họp tán thành Các ý kiến khác với nội dung định thông qua phải ghi chép đầy đủ, xác báo cáo quan đại diện chủ sở hữu

Điều 107 Trách nhiệm Kiểm soát viên

1 Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định quan đại diện chủ sở hữu đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên

2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt để bảo vệ lợi ích Nhà nước, cơng ty lợi ích hợp pháp bên cơng ty

3 Trung thành với lợi ích Nhà nước công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác

4 Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm thiệt hại cịn bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật; hồn trả lại cho công ty thu nhập lợi ích có vi phạm trách nhiệm quy định Điều

5 Báo cáo kịp thời cho quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu trường hợp phát Kiểm sốt viên vi phạm quyền, nghĩa vụ trách nhiệm giao

6 Báo cáo kịp thời cho quan đại diện chủ sở hữu công ty, Kiểm sốt viên khác cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu trường hợp sau đây:

a) Phát có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác làm trái quy định quyền, nghĩa vụ trách nhiệm họ có nguy làm trái quy định đó;

b) Phát hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty quy chế quản trị nội công ty

7 Trách nhiệm khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty

a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 103 Luật này; b) Có đơn xin từ chức quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được quan đại diện chủ sở hữu quan có thẩm quyền khác điều động, phân cộng thực nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty

2 Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trương hợp sau đây: a) Không thực nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc phân công 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Khơng hồn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc phân công 01 năm; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên quy định Luật Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Điều 109 Công bố thông tin định kỳ

1 Công ty phải công bố định kỳ trang thông tin điện tử công ty quan đại diện chủ sở hữu thông tin sau đây:

a) Thông tin công ty Điều lệ công ty;

b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, tiêu cụ thể kế hoạch kinh doanh năm; c) Báo cáo tóm tắt báo cáo tài năm kiểm toán tổ chức kiểm toán độc lập thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm báo cáo tài cơng ty mẹ báo cáo tài hợp (nếu có);

d) Báo cáo tóm tắt báo cáo tài năm kiểm toán tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng năm; bao gồm báo cáo tài cơng ty mẹ báo cáo tài hợp (nếu có);

đ) Báo cáo đánh giá kết thực kế hoạch sản xuất, kinh doanh năm; e) Báo cáo kết thực nhiệm vụ công ích giao theo kế hoạch đấu thầu (nếu có) trách nhiệm xã hội khác;

g) Báo cáo thực trạng quản trị, cấu tổ chức công ty

2 Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm thông tin sau đây:

a) Thông tin quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu cấp phó người đứng đầu quan đại diện chủ sở hữu;

b) Thông tin người quản lý công ty, bao gồm trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp, vị trí quản lý nắm giữ, cách thức bổ nhiệm, công việc quản lý giao; mức cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác; người có liên quan lợi ích có liên quan người quản lý công ty;

c) Quyết định có liên quan quan đại diện chủ sở hữu; nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty;

d) Thơng tin Ban kiểm sốt, Kiểm sốt viên hoạt động họ;

đ) Báo cáo kết luận quan tra (nếu có) báo cáo Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

người có liên quan;

g) Thơng tin khác theo quy định Điều lệ công ty

3 Thơng tin cơng bố phải đầy đủ, xác kịp thời theo quy định pháp luật

4 Người đại diện theo pháp luật người ủy quyền công bố thông tin thực công bố thông tin Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm tính đầy đủ, kịp thời, trung thực xác thơng tin cơng bố

5 Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 110 Công bố thông tin bất thường

1 Công ty phải công bố trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) niêm yết cơng khai trụ sở chính, địa điểm kinh doanh cơng ty thông tin bất thường thời hạn 36 kể từ xảy kiện sau đây:

a) Tài khoản công ty bị phong tỏa phép hoạt động trở lại sau bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng phần toàn hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập hoạt động, giấy phép hoạt động giấy phép khác liên quan đến hoạt động công ty;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập hoạt động, giấy phép hoạt động giấy phép khác liên quan đến hoạt động công ty;

d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phịng tài kế tốn, Trưởng Ban kiểm sốt Kiểm sốt viên;

đ) Có định kỷ luật, khởi tố, có án, định Tịa án người quản lý doanh nghiệp;

e) Có kết luận quan tra quan quản lý thuế việc vi phạm pháp luật doanh nghiệp;

g) Có định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

h) Có định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; định đầu tư, giảm vốn thoái vốn đầu tư cơng ty khác

2 Chính phủ quy định chi tiết Điều

Chương V CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 111 Công ty cổ phần

1 Cơng ty cổ phần doanh nghiệp, đó:

a) Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần;

c) Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 khoản Điều 127 Luật

2 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

3 Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu loại chứng khốn khác cơng ty

Điều 112 Vốn công ty cổ phần

1 Vốn điều lệ công ty cổ phần tổng mệnh giá cổ phần loại bán Vốn điều lệ công ty cổ phần đăng ký thành lập doanh nghiệp tổng mệnh giá cổ phần loại đăng ký mua ghi Điều lệ công ty

2 Cổ phần bán cổ phần quyền chào bán cổ đơng tốn đủ cho cơng ty Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần bán tổng số cổ phần loại đăng ký mua

3 Cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần tổng số cổ phần loại mà Đại hội đồng cổ đông định chào bán để huy động vốn số cổ phần quyền chào bán công ty cổ phần đăng ký thành lập doanh nghiệp tổng số cổ phần loại mà công ty chạo bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đăng ký mua cổ phần chưa đăng ký mua

4 Cổ phần chưa bán cổ phần quyền chào bán chưa tốn cho cơng ty Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán tổng số cổ phần loại chưa đăng ký mua

5 Cơng ty giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây:

a) Theo định Đại hội đồng cổ đông, cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng;

b) Công ty mua lại cổ phần bán theo quy định Điều 132 Điều 133 Luật này; c) Vốn điều lệ không cổ đơng tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 113 Luật

Điều 113 Thanh toán cổ phần đăng ký mua đăng ký thành lập doanh nghiệp

1 Các cổ đông phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp cổ đơng góp vốn tài sản thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực thủ tục hành để chuyển quyền sở hữu tài sản khơng tính vào thời hạn góp vốn Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đơng tốn đủ hạn cổ phần đăng ký mua

3 Trường hợp sau thời hạn quy định khoản Điều này, cổ đơng chưa tốn toán phần số cổ phần đăng ký mua thực theo quy định sau đây:

a) Cổ đơng chưa tốn số cổ phần đăng ký mua đương nhiên khơng cịn cổ đơng công ty không chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác;

b) Cổ đơng toán phần số cổ phần đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức quyền khác tương ứng với số cổ phần tốn; khơng chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa toán coi cổ phần chưa bán Hội đồng quản trị quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua theo quy định khoản Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ mệnh giá số cổ phần toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa toán bán hết thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập

4 Cổ đơng chưa tốn chưa tốn đủ số cổ phần đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định điểm d khoản Điều Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới thiệt hại phát sinh không thực không thực quy định khoản điểm d khoản Điều

5 Trừ trường hợp quy định khoản Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông công ty kể từ thời điểm tốn việc mua cổ phần thơng tin cổ đông quy định điểm b, c, d đ khoản Điều 122 Luật ghi vào sổ đăng ký cổ đông

Điều 114 Các loại cổ phần

1 Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông

2 Ngồi cổ phần phổ thơng, cơng ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức; b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định Điều lệ công ty pháp luật chứng khoán Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông định

4 Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu cổ phần quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang

5 Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị Đại hội đồng cổ đông

7 Chính phủ quy định chứng lưu ký khơng có quyền biểu Điều 115 Quyền cổ đơng phổ thơng

1 Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ công ty, pháp luật quy định Mọi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông công ty;

d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật quy định khác pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty

2 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phẩn nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty

3 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao;

b) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty

ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền

5 Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực sau:

a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng sổ ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử

6 Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

Điều 116 Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

1 Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần phổ thơng có nhiều phiếu biểu so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Quyền biểu thời hạn ưu đãi biểu cổ phần ưu đãi biểu tổ chức Chính phủ ủy quyền nắm giữ quy định Điều lệ công ty Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông

2 Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây:

a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này;

b) Quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo án, định Tòa án có hiệu lực pháp luật thừa kế

4 Chính phủ quy định chi tiết Điều

Điều 117 Cổ phần ưu đãi cổ tức quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1 Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi rõ cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức

a) Nhận cổ tức theo quy định khoản Điều này;

b) Nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty sau cơng ty tốn hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản;

c) Quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định khoản Điều 148 Luật hày

Điều 118 Cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

1 Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sợ hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hồn lại Điều lệ cơng ty

2 Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền cổ động phổ thơng, trừ trường hợp quy định khoản Điều

3 Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định khoản Điều 114 khoản Điều 148 Luật

Điều 119 Nghĩa vụ cổ đơng

1 Thanh tốn đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua

2 Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi cơng ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan cơng ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy

3 Tuân thủ Điều lệ công ty quy chế quản lý nội công ty

4 Chấp hành nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Bảo mật thông tin công ty cung cấp theo quy định Điều lệ công ty pháp luật; sử dụng thông tin cung cấp để thực bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình; nghiêm cấm phát tán sao, gửi thông tin công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác

6 Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 120 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập

1 Công ty cổ phần thành lập phải có 03 cổ đơng sáng lập Cơng ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước từ công ty trách nhiệm hữu hạn chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác khơng thiết phải có cổ đơng sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông phổ thơng cơng ty

2 Các cổ đơng sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán đăng ký thành lập doanh nghiệp

chấp thuận Đại Hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Các hạn chế quy định khoản Điều không áp dụng cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập Điều 121 Cổ phiếu

1 Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Số lượng cổ phần loại cổ phần;

c) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức;

đ) Chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty;

e) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu;

g) Nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật cổ phiếu cổ phần ưu đãi

2 Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu cổ phiếu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây

3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây:

a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều 122 Sổ đăng ký cổ đông

1 Công ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đơng văn giấy, tập liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu cổ phần cổ đông công ty

2 Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở cơng ty;

b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại;

c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp;

đ) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần

3 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty tổ chức khác có chức lưu giữ sổ đăng ký cổ đơng, cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đông công ty sổ đăng ký cổ đông

4 Trường hợp cổ đông thay đổi địa liên lạc phải thơng báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa liên lạc cổ đông

5 Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo u cầu cổ đơng có liên quan theo quy định Điều lệ công ty

Điều 123 Chào bán cổ phần

1 Chào bán cổ phần việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán để tăng vốn điều lệ

2 Chào bán cổ phần thực theo hình thức sau đây: a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu;

b) Chào bán cổ phần riêng lẻ; c) Chào bán cổ phần công chứng

3 Chào bán cổ phần công chúng, chào bán cổ phần công ty đại chúng tổ chức khác thực theo quy định pháp luật chứng khốn

4 Cơng ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần

Điều 124 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu

1 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán bán toàn số cổ phần cho tất cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần có họ công ty

2 Chào bán cổ phần cho cổ đông hữu công ty cổ phần công ty đại chúng thực sau:

a) Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc họ sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ sở hữu cổ phần có cổ đơng công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật cơng ty Kèm theo thơng báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần công ty phát hành Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn theo thông báo cổ đơng coi khơng nhận quyền ưu tiên mua;

có chấp thuận khác pháp luật chứng khốn có quy định khác

4 Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua quy định khoản Điều 122 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đơng; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty

5 Sau cổ phần tốn đầy đủ, cơng ty phát hành giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, thông tin cổ đông quy định khoản Điều 122 Luật ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chựng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng cơng ty

Điều 125 Chào bán cổ phần riêng lẻ

1 Chào bán cổ phần riêng lẻ công ty cổ phần công ty đại chúng phải đáp ứng điều kiện sau đây:

a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp chào bán cho nhà dầu tư chứng khốn chun nghiệp

2 Cơng ty cổ phần công ty đại chúng thực chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Công ty định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định Luật này; b) Cổ đông công ty thực hiên quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định, khoản Điều 124 Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp công ty;

c) Trường hợp cổ đông người nhận chuyển quyền liu tiên mua khổng mua hết số cổ phần cịn lại bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác

3 Nhà đầu tư nước mua cổ phần chấo bấn theo quy định Điều phải làm thủ tục mua cổ phần theo quy định Luật Đầu tư

Điều 126 Bán cổ phần

Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá bán cổ phần Giá bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:

1 Cổ phần bán lần cho người cổ đông sáng lập;

2 Cổ phần bán cho tất cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần có họ công ty; Cổ phần bán cho người môi giới người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4 Trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Điều lệ cơng ty nghị Đại hội đồng cổ đông quy định

Điều 127 Chuyển nhượng cổ phần

2 Việc chuyển nhượng thực hợp đồng giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng người đại diện theo ủy quyền họ ký Trường hợp giao dịch thị trường chứng khoán trình tự, thủ tục chuyển nhượng thực theo quy định pháp luật chứng khoán

3 Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng trở thành cổ đơng cơng ty

4 Trường hợp cổ đông cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần cổ đơng giải theo quy định pháp luật dân

5 Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Cá nhân, tổ chức tặng cho nhận trả nợ cổ phần trở thành cổ đông công ty

6 Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 122 Luật ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông

7 Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu cổ đơng có liên quan thời hạn 24 kể từ nhận yêu cầu theo quy định Điều lệ công ty

Điều 128 Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1 Công ty cổ phần công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Chào bán trái phiếu riêng lẻ công ty đại chúng, tổ chức khác chào bán trái phiếu công chúng thực theo quy định pháp luật chứng khoán

2 Chào bán trái phiếu riêng lẻ công ty cổ phần công ty đại chúng chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho 100 nhà đầu tư, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp đáp ứng điều kiện đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ sau:

a) Nhà đầu tư chiến lược trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu, kèm theo chứng quyền riêng lẻ loại trái phiếu riêng lẻ khác

3 Công ty cổ phần công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện sau đây:

a) Cơng ty tốn đủ gốc lãi trái phiếu chào bán đến hạn toán toán đủ khoản nợ đến hạn 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn;

b) Có báo cáo tài năm trước liền kề năm phát hành kiểm toán;

c) Bảo đảm điều kiện tỷ lệ an tồn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an tồn hoạt động theo quy định pháp luật;

d) Điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan

1 Công ty định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định Luật

2 Công ty công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khốn 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu

3 Công ty công bố thông tin kết đợt chào bán cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông báo kết đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu

4 Trái phiếu phát hành riêng lẻ chuyển nhượng nhà đầu tư đáp ứng điều kiện đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định khoản Điều 128 Luật này, trừ trường hợp thực theo án, định Tòa án có hiệu lực pháp luật, phán Trọng tài có hiệu lực thừa kế theo quy định pháp luật

5 Căn quy định Luật Luật Chứng khốn, Chính phủ quy định chi tiết loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu thị trường quốc tế

Điều 130 Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ

1 Công ty định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông định loại, tổng giá trị trái phiếu thời điểm chào bán trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm theo chứng quyền Việc biểu thông qua nghị chào bán trái phiếu riêng lẻ công ty thực theo quy định Điều 148 Luật này;

b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm chào bán, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ chào bán trái phiếu

2 Công ty thực đăng ký thay đổi vốn điều lệ thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần

Điều 131 Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu cơng ty cổ phần mua Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác quy định Điều lệ công ty phải toán đủ lần

Điều 132 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông

1 Cổ đông biểu không thông qua nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đơng, số lượng cổ phần loại, gỉá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản

2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá định giá Công ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối

Cơng ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thơng bán, phần tồn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau đây:

1 Hội đồng quản trị có quyền định mua lại không 10% tổng số cổ phần loại bán thời hạn 12 tháng Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần Đại hội đồng cổ đông định;

2 Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản Điều Đối với cổ phần loại khác, Điều lệ công ty không quy định công ty cổ đơng có liên quan khơng có thỏa thuận khác giá mua lại không thấp giá thị trường;

3 Cơng ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần họ cơng ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Quyết định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức để bảo đảm đến tất cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải gồm tên, địa trụ sở cơng ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông bán cổ phần họ cho công ty;

b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn đồng ý bán cổ phần phương thức để bảo đảm đến công ty thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo Văn đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa liên lạc, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đơng cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hóặc số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sơ cổ đơng tổ chức; số cổ phần sở hữu số cổ phần đồng ý bán; phương thức toán; chữ ký cổ đông người đại diện theo pháp luật cổ đông Công ty mua lại cổ phần thời hạn nêu

Điều 134 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại

1 Cơng ty tốn cổ phần mua lại cho cổ đông theo quy định Điều 132 Điều 133 Luật sau toán hết số cổ phần mua lại, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác

2 Cổ phần mua lại theo quy định Điều 132 Điều 133 Luật coi cổ phần chưa bán theo quy định khoản Điều 112 Luật Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần công ty mua lại thời hạn 10 ngày kể từ ngày hồn thành việc tốn mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác

3 Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải tiêu hủy sau cổ phần tương ứng toán đủ Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại không tiêu hủy chậm tiêu hủy cổ phiếu

4 Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn cơng ty giảm 10% cơng ty phải thơng báo cho tất chủ nợ biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày toán hết số cổ phần mua lại

Điều 135 Trả cổ tức

1 Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi

hiện khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đậy:

a) Công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật;

b) Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty;

c) Ngay sau trả hết số cổ tức, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

3 Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ cơng ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực Đồng Việt Nam theo phương thức toán theo quy định pháp luật

4 Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải bao gồm nội dung sau đây:

a) Tên công ty địa trụ sở cơng ty;

b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân;

c) Tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức;

d) Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận;

đ) Thời điểm phương thức trả cổ tức;

e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty

5 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty

6 Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 123, 124 125 Luật Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày kể từ ngày hồn thành việc tốn cổ tức

Điều 136 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức

Trương hợp việc toán cổ phần mua lại trái với quy định khoản Điều 134 Luật trả cổ tức trái với quy định Điều 135 Luật này, cổ đơng phải hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản khác nhận; trường hợp cổ đông khơng hồn trả cho cơng ty tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đông mà chưa hoàn lại

Điều 137 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp cơng ty cổ phần có 11 cổ đông cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản.trị Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ Ủy ban kiểm toán quy định Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán Hội đồng quản trị ban hành

2 Trường hợp công ty có người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty Trường hợp Điều lệ chưa có quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cơng ty có người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật công ty

Điều 138 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao công ty cổ phần

2 Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Thông qua định hướng phát triển công ty;

b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty; e) Thơng qua báo cáo tài năm;

g) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập; định cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm tra hoạt động cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên độc lập xét thấy cần thiết;

1 Đại hội đồng cổ đông hợp thường niên năm lần Ngoài họp thường niên, Đại hội đồng cổ đơng họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông xác định nơi chủ tọa tham dự họp phải lãnh thổ Việt Nam

2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài

3 Đại hội đồng cổ đơng thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau đây: a) Kế hoạch kinh doanh năm công ty;

b) Báo cáo tài năm;

c) Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; e) Mức cổ tức cổ phần loại;

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền

Điều 140 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1 Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật;

c) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật này;

d) Theo yêu cầu Ban kiểm soát;

đ) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty

2 Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy trường hợp quy định điểm b khoản Điều nhận yêu cầu triệu tập họp quy định điểm c điểm d khoản Điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty

3 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty

5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c) Lập chương trình nội dung họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho họp;

đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật này;

h) Công việc khác phục vụ họp

6 Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 2,3 Điều cơng ty hồn lại

Điều 141 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập dựa sổ đăng ký cổ đơng cơng ty Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn

2 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông

3 Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, chép tên địa liên lạc cổ đơng danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch bổ sung thông tin cần thiết minh danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không cung cấp cung cấp khơng kịp thời, khơng xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu Trình tự, thủ tục u cầu cung cấp thơng tin sổ đăng ký cổ đông thực theo quy định Điều lệ công ty

Điều 142 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng phải chuẩn bị chương trình, nội dung họp

2 Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định thời hạn khác Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp

a) Kiến nghị gửi đến không quy định khoản Điều này;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty

4 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị quy định khoản Điều vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều này; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận

Điều 143 Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1 Người triệụ tập hợp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài Thông báo mời họp phải có tên, địa trụ sở chính, mã sổ doanh nghiệp; tên, địa liên lạc cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu cầu khác người dự họp

2 Thông báo mời họp gửi phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông đăng trang thông tin điện tử công ty; trường hợp cơng ty xét thấy cần thiết đăng báo ngày trung ương địa phương theo quy định Điều lệ công ty

3 Thông báo mời họp phải gửi kèm theo tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp dự thảo nghị vấn đề chương trình họp;

b) Phiếu biểu

4 Trường hợp công ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định khoản Điều thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu

Điều 144 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp, ủy quyền văn cho cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thơng qua hình thức quy định khoản Điều

2 Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức ủy quyền số lượng cổ phần ủy quyền Cá nhân, tổ chức ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải xuất trình văn ủy quyền đăng ký dự họp trước vào phòng hợp

3 Cổ đông coi tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây:

a) Tham dự biểu trực tiếp họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự biểu họp;

c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

Điều 145 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định

2 Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ hai phải gửi thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ hai tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định

3 Trường hợp họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều thơng báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp

4 Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền định thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định Điều 142 Luật

Điều 146 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thể thức hợp biểu họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành sau:

1 Trước khai mạc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

2 Việc bầu chủ tọa, thư ký ban kiểm phiếu quy định sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thi thành viên Hội đồng quản trị lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp khơng bầu người làm chủ tọa Trường Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp;

b) Trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp;

c) Chủ tọa cử người làm thư ký họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp;

3 Chương trình nội dụng hợp phải Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định thời gian vấn đề nội dung chương trình họp;

4 Chủ tọa có quyền thực biện pháp cần thiết hợp lý để điều hành họp cách có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số người dự họp;

6 Cổ đông người ủy quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký; trường hợp này, hiệu lực nội dung biểu trước khơng thay đổi;

7 Người triệu tập họp chủ tọa họp Đại Hội đồng cổ đơng có quyền sau đây: a) Yêu cầu tất người dự họp chịu kiểm tra biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu quan có thẩm quyền trì trật tự họp; trục xuất người không tuân thủ quyền điều hành chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường họp khơng tn thủ yêu cầu kiểm tra an ninh khỏi họp Đại hội đồng cổ đông;

8 Chủ tọa có quyền hỗn họp Đại hội đồng cổ đơng có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không 03 ngày làm việc kể từ ngày họp dự định khai mạc hoãn họp thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp;

b) Phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp;

9 Trường hợp chủ tọa hoãn tạm dừng hợp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định khoản Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số người dự họp để thay chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc; tất nghị thông qua họp có hiệu lực thi hành

Điều 147 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm quyền hỉnh thức biểu họp lấy ý kiến văn

2 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác nghị Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thông qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác;

e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Tổ chức lại, giải thể công ty

Điều 148 Điều kiện để nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua

a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Vấn đề khác Điều lệ công ty quy định

2 Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản 1, 3, Điều này; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định

3 Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực, theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm soát tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty

4 Trường hợp thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định

5 Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thơng báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày thơng qua; trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty

6 Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung làm thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành cổ đông ưu đãi loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn

Điều 149 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông

Trường hợp Điều lệ công ty khơng có quy định khác thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây:

1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 147 Luật này;

các tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực theo quy định khoản khoản Điều 141 Luật Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định Điều 143 Luật này;

3 Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ) Phương án biểu bao gồm tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; e) Thời hạn phải gửi công ty phiếu lấy ý kiến trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị;

4 Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến cơng ty hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi cơng ty phải đựng phong bì dán kín không quyền mở trước kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu quyết;

5 Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên ban kiểm phiếu chứng kiến, giám sát Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty Biên kiểm phiếu phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến vấn đề; đ) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng;

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác;

6 Biên kiểm phiếu nghị phải gửi đến cổ đông thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Trường hợp công ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi biên kiểm phiếu nghị thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty;

7 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến lưu giữ trụ sở cơng ty; Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 150 Biên họp Đại hội đồng cổ đông

1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp;

d) Họ, tên chủ tọa thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa thư ký

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên bàn hợp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp

2 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp

3 Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên

4 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng

6 Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty

Điều 151 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây:

1 Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 152 Luật này;

2 Nội dụng nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 152 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông

1 Nghị Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày thơng qua từ thời điểm có hiệu lực ghi nghị

2 Nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua nghị vi phạm quy định Luật Điều lệ công ty;

3 Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 151 Luật này, nghị có hiệu lực thi hành định hủy bỏ nghị Tịa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền

Điều 153 Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ động

2 Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ;

thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thám gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó;

k) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty;

l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty; q) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

3 Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu

4 Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho cơng ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói

Điều 154 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị

2 Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục

3 Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác

4 Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị

1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này;

b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh công ty không thiết phải cổ đông công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật thành viên Hội đồng quản trị khơng người có quan hệ gia đình Giám đốc, Tổng giám đốc người quản lý khác cơng ty; người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ

2 Trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định điêm b khoản Điều 137 Luật phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây:

a) Không phải người làm việc cho công ty, công ty mẹ công ty công ty; người làm việc cho công ty, công ty mẹ cơng ty cơng ty 03 năm liên trước đó;

b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định;

c) Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố ni, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn công ty; người quản lý công ty công ty công ty;

d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu công ty;

đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cơng ty 05 năm liên trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thơng báo trưịng hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuân điều kiện họp Đại Hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan

Điều 156 Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng công ty cổ phần quy định điểm b khoản Điều 88 Luật không kiêm Giám đốc Tổng giám đốc

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị;

chủ tọa họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị;

d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tụ, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viển lại tán thành có định Hội đồng quản trị

5 Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký cơng ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính;

đ) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều 157 Cuộc họp Hội đồng quản trị

1 Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa sổ để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị

2 Hội đồng quản trị hợp quý lần họp bất thường

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định

mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị

5 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị

6 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty

7 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị

Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu

8 Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp

9 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây:

a) Tham dự biểu trực tiếp họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này;

c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định Điều lệ công ty 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp

11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận

Điều 158 Biên họp Hội đồng quản trị

1 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình nội dung họp;

d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do;

đ) Vấn đề thảo luận biểu họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp;

g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến;

h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều

2 Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực

3 Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị

4 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty

5 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt áp dụng

Điều 159 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty

2 Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định

Điều 160 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1 Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây:

a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật này; b) Có đơn từ chức chấp thuận;

2 Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây:

a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quân trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty

3 Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều

4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật này;

c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần

Điều 161 Ủy ban kiểm toán

1 Ủy ban kiểm toán quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm tốn có từ 02 thành viên trở lên, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên độc lập Hội đồng quản trị Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị không điều hành

2 Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm tốn có phiếu biểu Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn có quy định tỷ lệ khác cao định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán

3 Ủy ban kiểm tốn có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát tính trung thực báo cáo tài cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài cơng ty;

b) Rà sốt hệ thống kiểm sốt nội quản lý rủi ro;

c) Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông;

d) Giám sát phận kiểm tốn nội cơng ty;

đ) Kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác công ty

Điều 162 Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc

2 Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao

Nhiệm kỳ Giám đốc Tổng giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn che

3 Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh;

i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị

4 Giám đốc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định khoản mà gây thiệt hại cho công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty

5 Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật công ty doanh nghiệp nhà nước theo quy định khoản Điều 88 Luật Giám đốc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật này;

b) Khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp, Kiểm sốt viên cơng ty cơng ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn doanh nghiệp công ty công ty mẹ;

c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty

Điều 163 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

thường cho Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh

2 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng

Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị toán chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác thực nhiệm vụ giao;

c) Giám đốc Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định

3 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên

Điều 164 Cơng khai lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khâc chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan công ty thực theo quy định sau đây:

1 Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định khoản 23 Điều Luật hợp đồng, giao dịch tương ứng họ với công ty;

2 Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ;

3 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

4 Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau:

a) Công ty phải thơng báo danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ dông họp thường niên;

nói chi nhánh cơng ty;

c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đơng, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục chép phần toàn nội dung kê khai;

d) Công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; khơng ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ công ty;

5 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty

Điều 165 Trách nhiệm người quản lý công ty

1 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, quy định khác pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty;

c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác;

d) Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty nội dung quy định khoản Điều 164 Luật này;

đ) Trách nhiệm khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

2 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác vi phạm quy định khoản Điều chịu trách nhiệm cá nhân liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích nhận bồi thường tồn thiệt hại cho cơng ty bên thứ ba

Điều 166 Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

1 Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 01% tổng số cổ phần phổ thơng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích bồi thường thiệt hại cho cơng ty người khác trường hợp sau đây:

a) Vi phạm trách nhiệm người quản lý công ty theo quy định Điều 165 Luật này;

b) Không thực hiện, thực không đầy đủ, thực không kịp thời thực trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty, nghị quyết, định Hội đồng quản trị quyền nghĩa vụ giao;

khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty

2 Trình tự, thủ tục khởi kiện thực theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty tính vào chi phí cơng ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện

3 Cổ đơng, nhóm cổ đơng theo quy định Điều có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thơng tin cần thiết theo định Tịa án, Trọng tài trước trình khởi kiện

Điều 167 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch cơng ty với người có liên quan sau đây:

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông cơng ty người có liên quan họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ;

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 Luật

2 Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần tỷ lệ giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu

3 Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

a) Hợp đồng, giao dịch khác hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều này; b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần công ty cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng

4 Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch giải trình nội dung chủ yếu hợp đồng, giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giạọ dịch khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều 148 Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch

6 Cơng ty phải cơng khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định pháp luật có liên quan

Điều 168 Ban kiểm soát

1 Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm sốt viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

2 Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số Kiểm soát viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tiêu chuẩn khác cao

3 Trường hợp Kiểm soát viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm sốt viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ

Điều 169 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật này;

b) Được đào tạo chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp;

c) Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác;

d) Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty

2 Ngồi tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, Kiểm sốt viên cơng ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật không người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp công ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ công ty

Điều 170 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát

1 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty

2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài

sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng

4 Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty

5 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật

6 Khi có yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty

7 Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty

8 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu

9 Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty

10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao

11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông

12 Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông

Điều 171 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt

1 Tài liệu thơng tin phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, định biên họp Đại hợi đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành

2 Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc

lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty theo u cầu Kiểm sốt viên Ban kiểm soát

Điều 172 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm sốt viên

Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm soát viên thực theo quy định sau đây:

1 Kiểm soát viên trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát;

2 Kiểm sốt viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác;

3 Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty

Điều 173 Trách nhiệm Kiểm soát viên

1 Tuân thủ đứng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao

2 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty

3 Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác

4 Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

5 Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có vi phạm phải hồn trả cho công ty

6 Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu

Điều 174 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1 Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp sau đây:

a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 169 Luật này;

b) Có đơn từ chức chấp thuận;

c) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định

2 Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm Kiểm sốt viên trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công;

bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát viên theo quy định Luật Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Điều 175 Trình báo cáo năm

1 Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết kinh doanh cơng ty; b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm soát

2 Đối với công ty cổ phần mà pháp luật u cầu phải kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty cổ phần phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua

3 Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác

4 Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều

Điều 176 Công khai thông tin

1 Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế tốn quy định khác pháp luật có liên quan

2 Công ty cổ phần công bố trang thơng tin điện tử thơng tin sau đây: a) Điều lệ công ty;

b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty;

c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát

3 Công ty cổ phần công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi cơng ty có trụ sở chậm 03 ngày làm việc sau có thơng tin có thay đổi thơng tin họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc, số cổ phần loại cổ phần cổ đông cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần cổ đơng tổ chức nước ngồi họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa liên lạc người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức nước ngồi

về chứng khốn Cơng ty cổ phần theo quy định điểm b khoản Điều 88 công bố, công khai thông tin theo quy định điểm a, c, đ g khoản Điều 109 Điều 110 Luật

Chương VI CÔNG TY HỢP DANH

Điều 177 Công ty hợp danh

1 Cơng ty hợp danh doanh nghiệp, đó:

a) Phải có 02 thành viên chủ sở hữu chung công ty, kinh doanh tên chung (sau gọi thành viên hợp danh) Ngồi thành viên hợp danh, cơng ty có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải cá nhân, chịu trách nhiệm tồn tài sản nghĩa vụ cơng ty;

c) Thành viên góp vốn tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phạm vi số vốn cam kết góp vào cơng ty

2 Cơng ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

3 Công ty hợp danh không phát hành loại chứng khoán Điều 178 Thực góp vốn cấp giấy chứng nhậh phần vốn góp

1 Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải góp đủ hạn số vốn cam kết

2 Thành viên hợp danh khơng góp đủ hạn số vốn cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty

3 Trường hợp có thành viên góp vốn khơng góp đủ đứng hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp đủ coi khoản nợ thành viên cơng ty; trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan bị khai trừ khỏi công ty theo định Hội đồng thành viên

4 Tại thời điểm góp đủ số vốn cam kết, thành viên cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở cơng ty; b) Vốn điều lệ công ty;

c) Tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở thành viên tổ chức; loại thành viên;

d) Giá trị phần vốn góp loại tài sản góp vốn thành viên; đ) Số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Quyền nghĩa vụ người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên hợp danh công ty

Điều 179 Tài sản công ty hợp danh Tài sản công ty hợp danh bao gồm:

1 Tài sản góp vốn thành viên chuyển quyền sở hữu cho công ty; Tài sản tạo lập mang tên công ty;

3 Tài sản thu từ hoạt động kinh doanh thành viên hợp danh thực nhân danh công ty từ hoạt động kinh doanh công ty thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

4 Tài sản khác theo quy định pháp luật

Điều 180 Hạn chế quyền thành viên hợp danh

1 Thành viên hợp danh không làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không làm thành viên hợp danh công ty hợp danh khác trừ trường hợp trí thành viên hợp danh lại

2 Thành viên hợp danh không nhân danh cá nhân nhân danh người khác kinh doanh ngành, nghề kinh doanh cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác

3 Thành viên hợp danh khơng chuyển phần tồn phần vốn góp cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác không chấp thuận thành viên hợp danh lại

Điều 181 Quyền nghĩa vụ thành viên hợp danh Thành viên hợp danh có quyền sau đây:

a) Tham gia hợp, thảo luận biểu vấn đề công ty; thành viên hợp danh có phiếu biểu có số phiếu biểu khác quy định Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty; đàm phán ký kết hợp đồng, giao dịch giao ước với điều kiện mà thành viên hợp danh cho có lợi cho cơng ty;

c) Sử dụng tài sản công ty để kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty; trường hợp ứng trước tiền để kinh doanh cho cơng ty có quyền u cầu cơng ty hồn trả lại số tiền gốc lãi thèo lãi suất thị trường số tiền gốc ứng trước;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh phạm vi nhiệm vụ phân công thiệt hại xảy khơng phải sai sót cá nhân thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thơng tin tình hình kinh doanh cơng ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán tài liệu khác công ty thấy cần thiết;

e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp theo thỏa thuận quy định Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể phá sản, chia giá trị tài sản lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác;

h) Trường hợp thành viên hợp danh chết người thừa kế thành viên hưởng phần giá trị tài sản công ty sau trừ phần nợ nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm thành viên Người thừa kế trở thành thành viên hợp danh Hội đồng thành viên chấp thuận;

2 Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý thực hoạt động kinh doanh cách trung thực, cẩn trọng tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý thực hoạt động lãnh doanh theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị quyết, định Hội đồng thành viên; làm trái quy định điểm này, gây thiệt hại cho cơng ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

c) Không sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác;

d) Hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản nhận bồi thường thiệt hại gây công ty trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân nhân danh người khác để nhận tiền tài sản khác từ hoạt động kinh doanh công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm toán hết số nợ cịn lại cơng ty tài sản công ty không đủ để trang trải số nợ công ty;

e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào cơng ty theo thỏa thuận quy định Điều lệ công ty trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ tháng báo cáo trung thực, xác văn tình hình kết kinh doanh với cơng ty; cung cấp thơng tin tình hình kết kinh doanh cho thành viên có yêu cầu;

h) Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Điều 182 Hội đồng thành viên

1 Hội đồng thành viên bao gồm tất thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác

2 Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận định công việc kinh doanh công ty Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình tài liệu họp

3 Hội đồng thành viên có quyền định tất cơng việc kinh doanh công ty Nếu Điều lệ công ty không quy định định vấn đề sau phải ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:

a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty; b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;

d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty định khai trừ thành viên; đ) Quyết định dự án đầu tư;

e) Quyết định việc vay huy động vốn hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn; g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị lớn vốn điều lệ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn;

i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty

4 Quyết định vấn đề khác không quy định khoản Điều thông qua hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định

5 Quyền tham gia biểu thành viên góp vốn thực theo quy định Luật Điều lệ công ty

Điều 183 Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1 Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên xét thấy cần thiết theo yêu cầu thành viên hợp danh Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu thành viên hợp danh thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên

2 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu nội dung họp, chương trình địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp

Các tải liệu thảo luận sử dụng để định vấn đề quy định khoản Điều 182 Luật phải gửi trước đến tất thành viên; thời hạn gửi trước Điều lệ công ty quy định

3 Chủ tịch Hội đồng thành viên thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa họp Cuộc họp Hội đồng thành viên phải ghi biên bản, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính; b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp; đ) Ý kiến thành viên dự họp;

e) Nghị quyết, định thông qua, số thành viên tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến nội dung nghị quyết, định đó;

g) Họ, tên, chữ ký thành viên dự họp

Điều 184 Điều hành kinh doanh công ty hợp danh

1 Các thành viên hợp danh người đại diện theo pháp luật công ty tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Mọi hạn chế thành viên hợp danh thực công việc kinh doanh ngày cơng ty có hiệu lực bên thứ ba người biết hạn chế

2 Trong điều hành hoạt động kinh doanh công ty, thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm chức danh quản lý kiểm sốt cơng ty

Khi số tất thành viên hợp danh thực số cơng việc kinh doanh định thơng qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận

Hoạt động thành viên hợp danh thực phạm vi hoạt động kinh doanh công ty không thuộc trách nhiệm công ty, trừ trường hợp hoạt động thành viên cịn lại chấp thuận

định thành viên ủy quyền gửi rút tiền từ tài khoản

4 Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc có nghĩa vụ sau đây:

a) Quản lý điều hành công việc kinh doanh ngày công ty với tư cách thành viên hợp danh;

b) Triệu tập tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, định Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh thành viên hợp danh;

d) Tổ chức xếp, lưu giữ đầy đủ trung thực sổ kế tốn, hóa đơn, chứng từ tài liệu khác công ty theo quy định pháp luật;

đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật;

e) Nghĩa vụ khác Điều lệ công ty quy định Điều 185 Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

1 Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trường hợp sau đây: a) Tự nguyện rút vốn khỏi cơng ty;

b) Chết, tích, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi;

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

d) Chấp hành hình phạt tù bị Tịa án cấm hành nghề làm công việc định theo quy định pháp luật;

đ) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định

2 Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi cơng ty Hội đồng thành viên chấp thuận Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo văn yêu cầu rút vốn chậm 06 tháng trước ngày rút vốn; rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài báo cáo tài năm tài đấ thông qua

3 Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trường hợp sau đây:

a) Khơng có khả góp vốn khơng góp vốn cam kết sau cơng ty có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định Điều 180 Luật này;

c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, khơng cẩn trọng có hành vi khơng thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích công ty thành viên khác;

d) Không thực nghĩa vụ thành viên hợp danh

4 Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên thành viên bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi phần vốn góp thành viên hồn trả cơng thỏa đáng

6 Sau chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tên thành viên sử dụng thành phần toàn tên cơng ty người người thừa kế, người đại diện theo pháp luật họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụiig tên

Điều 186 Tiếp nhận thành viên mới

1 Cơng ty tiếp nhận thêm thành viên hợp danh thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên công ty phải Hội đồng thành viên chấp thuận

2 Thành viên hợp danh thành viên góp vốn phải nộp đủ so vốn cam kết góp vào cơng ty thời hạn 15 ngày kể từ ngày chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên định thời hạn khác

3 Thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm tồn tài sản khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty, trừ trường hợp thành viên thành viên cịn lại có thỏa thuận khác

Điều 187 Quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

a) Tham gia hợp, thảo luận biểu Hội đồng thành viên việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung quyền nghĩa vụ thành viên góp vốn, tổ chức lại, giải thể công ty nội dung khác Điều lệ cơng ty có liên quan trực tiếp đến quyền nghĩa vụ họ;

b) Được chia lợi nhuận năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp vốn điều lệ công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài năm cơng ty; có quyền u cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ trung thực thông tin tình hình kết kinh doanh cơng ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ tài liệu khác công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp công ty cho người khác;

đ) Nhân danh cá nhân nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp cách để thừa kế, tặng cho, chấp, cầm cố hình thức khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty; trường hợp chết người thừa kế thay thành viên chết trở thành thành viên góp vốn cơng ty;

g) Được chia phần giá trị tài sản cịỉrlại cơng ty tướng ứng với tỷ lệ phần vốn góp vốn điều lệ công ty công ty giải thể phá sản;

h) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn cam kết góp;

b) Khơng tham gia quản lý công ty, không tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị định Hội đồng thành viên; d) Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty

DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Điều 188 Doanh nghiệp tư nhân

1 Doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp cá nhân làm chủ tự chịu trách nhiệm tồn tài sản hoạt động doanh nghiệp

2 Doanh nghiệp tư nhân không phát hành loại chứng khoán

3 Mỗi cá nhân quyền thành lập doanh nghiệp tư nhân Chủ doanh nghiệp tư nhân không đồng thời chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh công ty hợp danh Doanh nghiệp tư nhân khơng quyền góp vốn thành lập mua cổ phần, phần vốn góp công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần

Điều 189 Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân

1 Vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân chủ doanh nghiệp tự đăng ký Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký xác tổng số vốn đầu tư, nêu rõ số vốn Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng tài sản khác; vốn tài sản khác phải ghi rõ loại tài sản, số lượng giá trị lại loại tài sản

2 Toàn vốn tài sản kể vốn vay tài sản thuê sử dụng vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán báo cáo tài doanh nghiệp theo quy định pháp luật

3 Trong trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng giảm vốn đầu tư vào hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Việc tăng giảm vốn đầu tư chủ doanh nghiệp tư nhân phải ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp vốn đầu tư đăng ký chủ doanh nghiệp tư nhân giảm vốn sau đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh

Điều 190 Quản lý doanh nghiệp tư nhân

1 Chủ doanh nghiệp tư nhân có tồn quyền định tất hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác thèo quy định pháp luật

2 Chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doánh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tư nhân

3 Chủ doanh nghiệp tư nhân người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật

Điều 191 Cho thuê doanh nghiệp tư nhân

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho th tồn doanh nghiệp tư nhân phải thông báo văn kèm theo hợp đồng cho th có cơng chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm chủ sở hữu người thuê hoạt động kinh doanh doanh nghiệp tự nhân quy định hợp đồng cho thuê

1 Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác

2 Sau khí bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp tư nhân phát sinh thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua chủ nợ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác

3 Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định pháp luật lao động

4 Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định Luật

Điều 193 Thực quyền chủ doanh nghiệp tư nhân số trường hợp đặc biệt

1 Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc ủy quyền cho người khác thực quyền nghĩa vụ

2 Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết người thừa kế người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận người thừa kế Trường hợp người thừa kế không thỏa thuận thi đăng ký chuyển đổi thành công ty giải thể doanh nghiệp tư nhân

3 Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế thi tài sản chủ doanh nghiệp tư nhân xử lý theo quy định pháp luật dân

4 Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhẩn bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi quyền nghĩa vụ chủ doanh nghiệp tư nhân thực thông qua người đại diện

5 Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề làm công việc định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo định Tịa án chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác

Chương VIII NHĨM CƠNG TY

Điều 194 Tập đồn kinh tế, tổng cơng ty

1 Tập đồn kinh tế, tổng cơng ty thuộc thành phần kinh tế nhóm cơng ty có mối quan hệ với thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp liên kết khác Tập đồn kinh tế, tổng công ty loại hình doanh nghiệp, khơng có tư cách pháp nhân, khơng phải đăng ký thành lập theo quy định Luật

2 Tập đồn kinh tế, tổng cơng ty có cơng ty mẹ, cơng ty cơng ty thành viên khác Công ty mẹ, công ty cơng ty thành viên tập đồn kinh tế, tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ doanh nghiệp độc lập theo quy định pháp luật

Điều 195 Công ty mẹ, công ty con

a) Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty đó;

c) Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty

2 Cơng ty khơng đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào cơng ty mẹ Các công ty công ty mẹ khơng đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn

3 Các cơng ty có cơng ty mẹ doanh nghiệp có sở hữu 65% vốn nhà nước khơng góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác để thành lập doanh nghiệp theo quy định Luật

4 Chính phủ quy định chi tiết khoản khoản Điều

Điều 196 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm công ty mẹ công ty con Tùy thuộc vào loại hình pháp lý cơng ty con, công ty mẹ thực quyền nghĩa vụ với tư cách thành viên, chủ sở hữu cổ đông quan hệ với công ty theo quy định tương ứng Luật quy định khác pháp luật có liên quan

2 Hợp đồng, giao dịch quan hệ khác công ty mẹ công ty Con phải thiết lập thực độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng chủ thể pháp lý độc lập Trường hợp công ty mẹ can thiệp thẩm quyền chủ sở hữu, thành viên cổ đông buộc công ty phải thực hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường thực hoạt động khơng sinh lợi mà không đền bù hợp lý năm tài có liên quan, gây thiệt hại cho cơng ty cơng ty mẹ phải chịu trách nhiệm thiệt hại

4 Người quản lý cơng ty mẹ chịu trách nhiệm việc can thiệp buộc công ty thực hoạt động kinh doanh theo quy định khoản Điều phải liên đới cơng ty mẹ chịu trách nhiệm thiệt hại

5 Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty theo quy định khoản Điều chủ nợ thành viên, cổ đơng có sở hữu 01% vốn điều lệ cơng ty có quyền nhân danh nhân danh công ty yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty

6 Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định khoản Điều công ty thực đem lại lợi ích cho cơng ty khác cơng ty mẹ cơng ty hưởng lợi phải liên đới cơng ty mẹ hồn trả khoản lợi hưởng cho công ty bị thiệt hại

Điều 197 Báo cáo tài công ty mẹ, công ty con

1 Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo cáo tài liệu theo quy định pháp luật, công ty mẹ phải lập báo cáo sau đây:

3 Người chịu trách nhiệm lập báo cáo công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định khoản Điều để lập báo cáo tài hợp báo cáo tổng hợp cơng ty mẹ cơng ty khơng có nghi ngờ việc báo cáo công ty lập đệ trình có thơng tin sai lệch, khơng xác giả mạo

4 Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định khoản Điều chưa lập đệ trình báo cáo chưa nhận đầy đủ báo cáo tài cơng ty Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ áp dụng biện pháp cần thiết phạm vi thẩm quyền mà không nhận báo cáo, tài liệu thông tin cần thiết theo quy định từ cơng ty người quản lý cơng ty mẹ lập trình báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp cơng ty mẹ cơng ty Báo cáo gồm không gồm thông tin từ công ty đó, phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hiểu sai lệch

5 Báo cáo, tài liệu tốn tài năm, báo cáo tài hợp nhất, báo cáo tổng hợp công ty mẹ, công ty phải lưu giữ trụ sở cơng ty mẹ Bản báo cáo, tài liệu quy định khoản phải lưu giữ chi nhánh công ty mẹ Việt Nam

6 Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định pháp luật, công ty phải lập báo cáo tổng hợp mua, bán giao dịch khác với công ty mẹ

Chương IX

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

Điều 198 Chia công ty

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia tài sản, quyền nghĩa vụ, thành viên, cổ đơng cơng ty có (sau gọi công ty bị chia) để thành lập hai nhiều công ty

2 Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua nghị quyết, định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Nghị quyết, định chia công ty phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty bị chia, tên công ty thành lập; nguyên tắc, cách thức thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Nghị quyết, định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lạo động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày định thông qua nghị quyết;

b) Thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty phải kèm theo nghị quyết, định chia công ty quy định điểm a khoản

3 Số lượng thành viên, cổ đông số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp thành viên, cổ đông vốn điều lệ công ty ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần cơng ty bị chia sang công ty theo nghị quyết, định chia công ty

khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số cơng ty thực nghĩa vụ Các công ty đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp phân chia theo nghị quyết, định chia công ty

5 Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị chia Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty Trường hợp cơng ty có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi cơng ty bị chia có trụ sở Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở công ty phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị chia Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp

Điều 199 Tách công ty

1 Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đơng cơng ty có (sau gọi công ty bị tách) để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau gọi công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách

2 Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đơng tương ứng với phần vốn góp, cổ phần số lượng thành viên, cổ đơng giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp công ty tách

3 Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông cơng ty bì tách thơng qua nghị quyết, định tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Nghị quyết, định tách công ty phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty bị tách; tên công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Nghị quyết, định tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày định thông qua nghị quyết;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công lý, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định Luật

4 Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty tách, chủ nợ, khách hàng người lao động cơng ty bị tách có thỏa thuận khác Các công ty tách đương nhiên kế thừa tồn quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp phân chia theo nghị quyết, định tách công ty

Điều 200 Hợp công ty

1 Hai số công ty (sau gọi cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp

2 Thủ tục hợp công ty quy định sau:

án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp theo quy định Luật Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua

3 Công ty bị hợp phải bảo đảm tuân thủ quy định Luật Cạnh tranh hợp công ty

4 Sau công ty hợp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Công ty hợp đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp cơng ty bị hợp theo hợp đồng hợp công ty

5 Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị hợp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp Trường hợp công ty bị hợp có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty hợp đặt trụ sở Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp đặt trụ sở phải thơng báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý công ty bị hợp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp

Điều 201 Sáp nhập công ty

1 Một số công ty (sau gọi cơng ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập

2 Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sảp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gồm nội dung chủ yếu sau: tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở cơng ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm nghĩa vụ, khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp cơng ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập

tranh sáp nhập công ty

4 Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị sáp nhập Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp thực thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập Trường hợp cơng ty bị sáp nhập có địa trụ sở ngồi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi cơng ty nhận sáp nhập đặt trụ sở thi Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở thơng báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở để cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty bị sáp nhập Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp

Điều 202 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1 Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực theo quy định pháp luật có liên quan

2 Cơng ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành cơng ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, khơng bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành cơng ty cổ phần cách bán toàn phần phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định điểm a, b c khoản phương thức khác

3 Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý công ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp

4 Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi

Điều 203 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1 Cơng ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn cổ phần tương ứng tất cổ đơng cịn lại;

b) Một tổ chức cá nhân cổ đông nhận chuyển nhượng toàn số cổ phần tất cổ đơng cơng ty;

c) Cơng ty cịn lại 01 cổ đông

2 Việc chuyển nhượng nhận góp vốn đầu tư quy định khoản Điều phải thực theo giá thị trường, giá định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp khác

việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định điểm a điểm b khoản Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp

4 Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi

Điều 204 Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1 Công ty cổ phần chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) Cơng ty cịn lại 02 cổ đơng;

đ) Kết hợp phương thức quy định điểm a, b c khoản phương thức khác

2 Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày kể từ ngày hồn thành việc chuyển đổi Trịng thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật tình trạng pháp lý cơng ty Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp

2 Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa tồn quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ, gồm nợ thuế, hợp đồng lao động nghĩa vụ khác công ty chuyển đổi

Điều 205 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

1 Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần công ty hợp danh theo định chủ doanh nghiệp tư nhân đáp ứng đủ điều kiện sau đây:

a) Doanh nghiệp chuyển đổi phải có đủ điều kiện theo quy định khoản Điều 27 Luật này;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết văn chịu trách nhiệm cá nhân tồn tài sản tất khoản nợ chưa toán cam kết toán đủ số nợ đến hạn;

nghiệp tư nhân

2 Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có đủ điều kiện quy định khoản Điều cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp

3 Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân tồn tài sản tất khoản nợ phát sinh trước ngày công ty chuyển đổi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Điều 206 Tạm ngừng, đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh

1 Doanh nghiệp phải thông báo văn cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh tiếp tục kinh doanh trước thời hạn thông báo

2 Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan nhà nước có thẩm quyền u cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh trường hợp sau đây:

a) Tạm ngừng chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhà đầu tư nước ngồi phát doanh nghiệp khơng có đủ điều kiện tương ứng theo quy định pháp luật;

b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu quan có liên quan theo quy định pháp luật quản lý thuế, môi trường quy định khác pháp luật có liên quan;

c) Đình hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, số ngành, nghề kinh doanh số lĩnh vực theo định Tòa án

3 Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp nợ; tiếp tục tốn khoản nợ, hồn thành việc thực hợp đồng ký với khách hàng người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng người lao động có thỏa thuận khác

4 Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục phối hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh quan nhà nước có thẩm quyền trường hợp quy định khoản Điều

Điều 207 Các trường hợp điều kiện giải thể doanh nghiệp Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ cơng ty mà khơng có định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần;

c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Luật thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác

Điều 208 Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp quy định điểm a, b c khoản Điều 207 Luật thực theo quy định sau đây:

1 Thông qua nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp Nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; b) Lý giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; d) Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2 Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức lý riêng;

3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, định giải thể biên họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp Nghị quyết, định giải thể phải đăng cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp

Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo nghị quyết, định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích có liên quan Phương án giải nợ phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ;

4 Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp làm thủ tục giải thể cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp sau nhận nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, định giải thể phương án giải nợ (nếu có);

5 Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

6 Sau tốn chi phí giải thể doanh nghiệp khoản nợ, phần lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

7 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp;

phản đối bên có liên quan văn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp;

9 Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Điều 209 Giải thể doanh nghiệp trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo định Tòa án

Việc giải thể doanh nghiệp trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo định Tịa án thực theo trình tự, thủ tục sau đây:

1 Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thơng báo tình trạng doanh nghiệp làm thủ tục giải thể cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau nhận định giải thể Tịa án có hiệu lực pháp luật Kèm theo thông báo phải đăng tải định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực pháp luật;

2 Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để định giải thể Nghị quyết, định giải thể định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp định Tịa án có hiệu lực pháp luật phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lạo động trọng doanh nghiệp phải niêm yết cơng khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp phải đăng 01 tờ báo in báo điện tử 03 số liên tiếp

Trường hợp doanh nghiệp cịn nghĩa vụ tài chưa tốn phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, định giải thể doanh nghiệp, phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan Thơng báo phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức tốn số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ;

3 Việc toán khoản nợ doanh nghiệp thực theo quy định khoản Điều 208 Luật này;

4 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp;

5 Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định khoản Điều mà không nhận phản đối bên có liên quan văn ừong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp;

6 Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại việc không thực không thực quy định Điều

Điều 210 Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

1 Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây: a) Thông báo giải thể doanh nghiệp;

cả toán hết khoản nợ thuế nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau định giải thể doanh nghiệp (nếu có)

2 Thành viên Hội đồng quản trị cơng ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác hồ sơ giải thể doanh nghiệp

3 Trường hợp hồ sơ giải thể khơng xác, giả mạo, người quy định khoản Điều phải liên đới chịu trách nhiệm toán quyền lợi người lao động chưa giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa toán chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật hệ phát sinh thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh

Điều 211 Các hoạt động bị cấm kể từ có định giải thể

1 Kể từ có định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hoạt động sau đây:

a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

b) Từ bỏ giảm bớt quyền đòi nợ;

c) Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành khoản nợ có bảo đảm tài sản doanh nghiệp;

d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực giải thể doanh nghiệp; đ) Cầm cố, chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

e) Chấm dứt thực hợp đồng có hiệu lực; g) Huy động vốn hình thức

2 Tùy theo tính chất mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định khoản Điều bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm hỉnh sự; gây thiệt hại phải bồi thường

Điều 212 Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1 Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trường hợp sau đây:

a) Nội dung kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp giả mạo;

b) Doanh nghiệp người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 17 Luật thành lập;

c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh quan thuế;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định điểm c khoản Điều 216 Luật đến Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo có yêu cầu văn bản;

đ) Trường hợp khác theo định Tòa án, đề nghị quan có thẩm quyền theo quy định luật

1 Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp chấm dứt hoạt động theo định doanh nghiệp theo định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện quan nhà nước có thẩm quyền

2 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực xác hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

3 Doanh nghiệp có chi nhánh chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hợp đồng, toán khoản nợ, gồm nợ thuế chi nhánh tiếp tục sử dụng lao động giải đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động làm việc chi nhánh theo quy định pháp luật

4 Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 214 Phá sản doanh nghiệp

Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 215 Trách nhiệm quan quản lý nhà nước

1 Chính phủ thống quản lý nhà nước doanh nghiệp

2 Bộ, quan ngang Bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ việc thực nhiệm vụ phân công quản lý nhà nước doanh nghiệp

3 Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực quản lý nhà nước doanh nghiệp phạm vi địa phương

4 Bộ, quan ngang Bộ quan có liên quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn phân công, chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông chia sẻ thông tin với Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp thông tin sau đây:

a) Thông tin giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng hành nghề, giấy chứng nhận văn chấp thuận điều kiện kinh doanh cấp cho doanh nghiệp định xử phạt hành vi vi phạm hành doanh nghiệp;

b) Thơng tin tình hình hoạt động nộp thuế doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo cáo tài doanh nghiệp;

c) Phối hợp, chia sẻ thông tin tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước

5 Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 216 Cơ quan đăng ký kinh doanh

1 Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Giải việc đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật;

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo việc tuân thủ quy định Luật xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực nghĩa vụ báo cáo doanh nghiệp;

d) Trực tiếp đề nghị quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

đ) Chịu trách nhiệm tính hợp lệ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm vi phạm doanh nghiệp xảy trước sau đăng ký doanh nghiệp;

e) Xử lý vi phạm quy định pháp luật đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định Luật này;

g) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan

2 Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh Điều 217 Điều khoản thi hành

1 Luật có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021

2 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hết hiệu lực kể từ ngày Luật có hiệu lực thi hành

3 Thay cụm từ “doanh nghiệp nhà nước” cụm từ “doanh nghiệp Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” quy định điểm m khoản Điều 35 điểm k khoản Điều 37 Luật Ngân sách nhà nước số 83/2015/QH13; điểm a khoản Điều 23 Luật Thủy lợi số 08/2017/QH14 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 35/2018/QH14; điểm b khoản Điều 74 Bộ luật Tố tụng dân số 92/2015/QH13 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 45/2019/QH14; điểm a khoản Điều 43 Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ cơng cụ hỗ trợ số 14/2017/QH14 sửa đổi, bổ sung số điều theo Luật số 50/2019/QH14; Điều 19 Luật Tố cáo số 25/2018/QH14; điều 3, 20, 30, 34, 39 61 Luật Phòng, chống tham nhũng số 36/2018/QH14

4 Chính phủ quy định việc đăng ký hoạt động hộ kinh doanh

5 Căn vào quy định Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh

Điều 218 Quy định chuyển tiếp

1 Các cơng ty khơng có cổ phần phần vốn góp Nhà nước nắm giữ thực góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng năm 2015 thực theo quy định khoản Điều 195 Luật không tăng tỷ lệ sở hữu chéo

2 Đối tượng người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên người đại diện theo ủy quyền mà không đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định điểm b khoản Điều 14, khoản Điều 64, khoản Điều 93, khoản Điều 101, điểm a, b c khoản Điều 103, điểm d khoản Điều 155, điểm b khoản Điều 162 khoản Điều 169 Luật tiếp tục thực nhiệm vụ đến hết thời gian lại nhiệm kỳ

Luật Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng năm 2020.

CHỦ TỊCH QUỐC HỘI

https://hoatieu.vn/ 024 2242 6188