Giải pháp phát triển hoạt động mua lại doanh nghiệp việt nam bằng vốn vay của quỹ đầu tư tư nhân

1 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH HỒ THỊ PHƯỢNG QUỲNH GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA LẠI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM BẰNG VỐN VAY (LBOs) CỦA QUỸ ĐẦU TƯ TƯ NHÂN Chuyên ngành: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS PHẠM VĂN NĂNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009 LỜI CAM ĐOAN Tôi cam đoan đề tài “Mua lại doanh nghiệp Việt Nam vốn vay quỹ đầu tư tư nhân” tơi thực Các số liệu thu thập, kết phân tích, dẫn chứng đề tài trung thực Khơng có trùng lặp, chép từ đề tài, luận án hay cơng trình nghiên cứu khoa học tác giả khác Kết nghiên cứu trình bày luận văn chưa công bố cơng trình khác Ngày 29 tháng 10 năm 2009 Tác giả luận văn Hồ Thị Phượng Quỳnh LỜI CẢM ƠN Tôi xin chân thành cảm ơn quý Thầy Cô trường Đại học Kinh tế Thành Phố Hồ Chí Minh truyền đạt kiến thức quý báu suốt năm học trường Xin đặc biệt cảm ơn PGS.TS Phạm Văn Năng PGS.TS Nguyễn Thị Liên Hoa tận tình hướng dẫn góp ý cho tơi suốt q trình thực luận văn Xin chân thành cảm ơn quý Thầy Cô Hội đồng bảo vệ luận văn dành thời gian quý báu để đọc chấm luận văn Xin cảm ơn trường Cao Đẳng Kinh tế Kỹ Thuật Kiên Giang tạo điều kiện cho tơi hồn thành luận văn KÝ HIỆU CÁC TỪ VIẾT TẮT CT Công ty CTCP Công ty cổ phần CPT Cổ phần thường IPO Phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng M&A Mua lại sáp nhập LBOs Mua lại vốn vay LIBOR Lãi suất liên ngân hàng Luân Đôn PE Vốn sở hữu tư nhân USD Đồng đôla Mỹ VN Việt Nam WTO Tổ chức thương mại quốc tế DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Bảng 1.1: Các nguồn tài trợ LBO 16 Bảng 1.2: Lợi nhuận cho cổ đông trước LBO 21 Bảng 1.3: Lợi nhuận cho cổ đông sau LBO 21 Bảng 1.4: 10 thương vụ LBO lớn giới 29 Bảng 2.1: Luật số văn luật có liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập 35 Bảng 2.2: Số lượng doanh nghiệp tư nhân theo Luật doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 38 Bảng 2.3: Các hình thức giao dịch M&A qua 70 thương vụ điển hình (2003 – 2008) 40 Bảng 2.4: Top 10 quỹ đầu tư Việt Nam năm 2008 42 Bảng 2.5: Mối quan tâm quỹ đầu tư nước ngồi cơng ty mục tiêu Việt Nam 44 Bảng 2.6: Tiêu chí lựa chọn công ty mục tiêu quỹ 45 Bảng 2.7: Vốn đầu tư cổ phần tư nhân cho thương vụ M&A (LBO) điển hình giai đoạn 2003 – 2008 48 Bảng 3.1: Tóm tắt mơ hình LBO đầu 66 Bảng 3.2: Tính tốn tỉ suất thu hồi nội 68 Bảng 3.3: Hiện giá dòng tiền vốn cổ phần điều chỉnh - Sử dụng phương pháp đo lường rủi ro khả biến 70 Bảng 3.4: Các giả định tài trợ 71 Bảng 3.5: Tác động đòn bẩy đến lợi nhuận cổ đông 73 DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1: Các dạng thâu tóm Hình 1.2: Cấu trúc vốn LBOs 17 Hình 1.3: Tiến trình LBOs quỹ đầu tư tư nhân 20 Hình 1.4: Số lượng tổng giá trị giao dịch LBO giới, 1980 – 2007 29 Hình 2.1: Vốn đầu tư phân theo thành phần kinh tế, 1999 – 2008 37 Hình 2.2: Tỉ lệ thâm nhập đầu tư tư nhân VN so với nước châu Á, 2007 39 Hình 2.3: Các loại quỹ đầu tư VN 43 Hình 2.4: Chiến lược bán lại cổ phần 46 Hình 3.1: LBO thành cơng 80 DANH MỤC PHỤ LỤC Phụ lục 1: Cấu trúc nợ LBO Mỹ Châu Âu từ năm 1997 – 2007 Phụ lục 2: Luật số văn luật có liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập Phụ lục 3: Các hình thức mua lại thâu tóm doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam Phụ lục 4: Các giao dịch M&A điển hình giai đoạn 2003 – 2008 Phụ lục 5: Danh sách quỹ đầu tư VN từ 2003 – 7/2009 Phụ lục 6: Nghiên cứu thương vụ mua lại cổ phần quỹ đầu tư vốn cổ phần tư nhân Việt Nam Phụ lục 7: Bảng báo cáo thu nhập, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, bảng giả định tài trợ CTCP Tập đồn Hồ Phát dự đốn từ năm 2009 – 2015 Phụ lục 8: Các vụ LBOs phá sản năm 2008 MỤC LỤC MỞ ĐẦU 10 CHƯƠNG 14 1.1 Các hình thức mua lại thâu tóm doanh nghiệp 15 1.2 Bản chất đặc điểm LBOs 19 1.2.1 Bản chất LBOs 19 1.2.2 Đặc điểm LBOs 20 1.3 Tài trợ cho hoạt động LBOs 21 1.3.1 Phân loại nguồn tài trợ 21 1.3.2 Cấu trúc vốn LBOs 25 1.3.3 Các thành phần tham gia tài trợ cho hoạt động LBOs 26 1.4 Tiến trình mua lại vốn vay quỹ đầu tư tư nhân (quỹ đầu tư LBO) 27 1.5 Tác động LBOs đến giá trị cổ đông 29 1.5.1 Đối với cổ đông công ty mục tiêu (trước mua đứt – pre-LBO) 29 1.5.2 Đối với cổ đông LBOs (sau mua đứt – postLBOs) 30 1.6 Đánh giá thương vụ LBO phương pháp đo lường rủi ro khả biến (The Variable Risk Method – VR) 31 1.7 Sơ lược thị trường xu hướng phát triển LBOs giới 34 1.7.1 Đặc điểm LBOs đầu năm 1980 34 1.7.2 LBOs từ đến cuối năm 1980 35 1.7.3 LBOs thập niên 1990 năm sau 1990 35 1.7.4 Số liệu LBOs giới từ năm 1980 – 2008 37 1.7.5 LBOs từ sau năm 2008 (thời kỳ hậu khủng hoảng tài chính) 39 CHƯƠNG 41 2.1 Hệ thống qui định pháp lý tác động đến hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp vốn đầu tư tư nhân Việt Nam 42 2.2 Thị trường vốn sở hữu tư nhân Việt Nam 46 2.3 Hoạt động mua lại doanh nghiệp nguồn vốn vay (LBOs) vốn đầu tư tư nhân Việt Nam 2.3.1 Các hình thức giao dịch vốn đầu tư tư nhân Việt Nam 2.3.2 LBOs phần thiếu chiến lược đầu tư quỹ đầu tư tư nhân 2.4.Cấu trúc vốn thương vụ điển hình quỹ đầu Việt Nam 2.5.Tác động hoạt động mua lại vốn vay quỹ đ đến doanh nghiệp VN 2.5.1 Tác động tích cực 2.5.2 Tác động tiêu cực 2.6.Một số nguyên nhân làm cho LBOs chưa phát triển V CHƯƠNG 3.1 Xây dựng mơ hình cấu trúc đánh giá hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam vốn vay quỹ đầu tư tư nhân 3.1.1 Ví dụ minh hoạ giả định 3.1.2 Xây dựng mơ hình LBO 3.1.3 Ứng dụng phương pháp đo lường rủi ro khả biến để đánh giá giá trị thương vụ LBOs 3.1.4 Nhận xét mô hình LBO 3.2 Một số giải pháp hỗ trợ phát triển hoạt động mua lại doanh nghiệp VN quỹ đầu tư tư nhân 3.2.1 Các điều kiện để hoạt động LBO hình thành phát triển thị trường M&A VN 3.2.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho h riêng 3.2.3 Hình thành quỹ đầu tư LBO 3.2.4 Vai trò nhà tài trợ nợ giao dịch LBO – Xây dựng sản phẩm cho vay mua lại DN hệ thống ngân hàng 3.2.5 Công khai minh bạch thông tin 3.2.6 Phát triển thị trường thoái vốn KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO 10 MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Mua lại vốn vay (LBOs) hình thức phổ biến cơng ty thu mua Các công ty biết đến tên gọi công ty vốn sở hữu tư nhân (PE) Họ huy động vốn từ cá nhân giàu có nhà đầu tư có tổ chức sử dụng để mua lại cổ phần cơng ty mục tiêu Tuy nhiên, thực thương vụ LBO, họ sử dụng phần lớn vốn vay tỉ lệ thấp vốn chủ sở hữu cấu trúc vốn công ty bị thu mua Đầu tiên, LBOs lên tượng vào năm 1980s Thương vụ LBO gây xôn xao thị trường M&A lúc công ty vốn sở hữu tư nhân Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR) mua lại RJR Nabisco vào năm 1988 với giá 25,1 tỉ USD 10 thương vụ LBOs lớn giới từ trước đến Ngày nay, giao dịch LBO công ty cổ phần tư nhân ngày phổ biến khắp giới Với tổng giá trị giao dịch LBOs đạt kỷ lục vào năm 2006, khoảng $400 tỷ USD Riêng năm 2007, thương vụ quỹ đầu tư tư nhân chiếm khoảng 28% giao dịch M&A toàn giới (con số năm 2000 có 3,1%) Vì vậy, trải qua hai thập kỷ, hết, LBOs có tầm quan trọng đáng kể thị trường M&A nói chung Trên giới hoạt động LBOs vậy, Việt Nam, hoạt động mua lại doanh nghiệp vốn vay quỹ đầu tư tư nhân xa lạ Trong đó, chưa có nghiên cứu đầy đủ tồn diện LBO Việt Nam Chính điều bước đầu thúc sâu vào nghiên cứu Và thật, mặt kinh tế vĩ mô, thị trường vốn sở hữu tư nhân với hoạt động LBOs nguồn vốn quan trọng cho phát triển tài doanh nghiệp quốc gia Bởi PE cho phép vốn di chuyển vào công ty, dự án khả thi hỗ trợ kỹ thuật mới; từ thúc đẩy tăng trưởng việc làm kinh tế Cịn mặt kinh tế vi mơ, LBO tạo giá trị cho bên tham gia giao dịch Hơn nữa, hoạt động LBOs hứa hẹn đầy triển vọng VN gia nhập vào Tổ chức thương mại giới (WTO) mở hướng cho thị trường 124 Về kết giao dịch Hòa Phát tiếp tục khẳng định vị hàng đầu lĩnh vực sản xuất công nghiệp, đặc biệt nhiều ngành hàng cốt lõi Tốc độ tăng trưởng doanh thu lợi nhuận mong muốn hàng năm tư 20-25% đầu tư Bankinvest động lực hỗ trợ cho mức tăng trưởng 124 PHỤ LỤC Bảng báo cáo thu nhập giả định dự tốn CTCP Tập đồn Hồ Phát Các giả định: Tốc độ tăng trưởng doanh thu (%) Giá vốn hàng bán tổng doanh thu CPBH & CPQLDN tổng doanh thu Thuế suất thuế thu nhập (%) Doanh thu Giá vốn hàng bán Lãi gộp Doanh thu hoạt động tài Chi phí tài CPBH & CPQLDN Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh (EBIT) Lợi nhuận khác Lợi nhuận công ty liên kết, liên doanh Chi phí lãi vay vốn luân chuyển Chi phí lãi vay nợ cấp Chi phí lãi vay nợ bổ sung Tổng chi phí lãi vay Lợi nhuận trước thuế Chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp (28%) Lợi nhuận ròng Cổ tức cổ phần ưu đãi Thu nhập cổ phần thường 125 PHỤ LỤC Bảng cân đối kế toán giả định dự tốn CTCP Tập đồn Hồ Phát Các giả định: Tiền mặt khoản tương đương tiền (% doanh thu) Các khoản đầu tư tài ngắn hạn (% doanh thu) Các khoản phải thu ngắn hạn (% doanh thu) Hàng tồn kho (% doanh thu) Tài sản ngắn hạn khác (% doanh thu) Các khoản phải thu dài hạn Tổng tài sản cố định (% doanh thu) Giá trị hao mòn luỹ kế (% giá trị TSCĐ) Bất động sản đầu tư khoản đầu tư tài dài hạn Tài sản dài hạn khác (% doanh thu) Vay nợ ngắn hạn (% doanh thu) Nợ ngắn hạn khác (% doanh thu) Tài sản: Tài sản ngắn hạn Tiền mặt khoản tương đương tiền Các khoản đầu tư tài ngắn hạn Các khoản phải thu ngắn hạn Hàng tồn kho Tài sản ngắn hạn khác Tổng tài sản ngắn hạn Các khoản phải thu dài hạn 126 Các khoản đầu tư có chờ bán Tổng tài sản cố định Trừ: giá trị hao mòn luỹ kế Tổng tài sản cố định Bất động sản đầu tư khoản đầu tư tài dài hạn Tài sản dài hạn khác Phí chi phí giao dịch Chênh lệch giá mua với giá trị sổ sách Tổng tài sản Nợ vốn cổ phần Nợ ngắn hạn: Vay nợ ngắn hạn Nợ ngắn hạn khác Tổng nợ ngắn hạn Nợ dài hạn: Vay luân chuyển Nợ cấp Nợ phụ Tổng nợ dài hạn Vốn cổ phần Cổ phần ưu đãi Cổ phần thường Vốn tăng thêm phải trả Thặng dư vốn cổ phần Lợi nhuận giữ lại Tổng vốn cổ phần Quỹ khen thưởng, phúc lợi Lợi ích cổ đông thiểu số Tổng nợ vốn cổ phần 127 PHỤ LỤC Báo cáo lưu chuyển tiền tệ phân tích dịng tiền CTCP Tập đồn Hồ Phát Dòng tiền từ hoạt động kinh doanh: Lợi nhuận trước thuế Điều chỉnh cho khoản: Khấu hao TSCĐ Các khoản dự phòng Lỗ chênh lệch tỷ giá hối đoái chưa thực Lãi từ hoạt động đầu tư Chi phí lãi vay Cổ tức cổ phần ưu đãi (PIK) Thay đổi vốn luân chuyển Dòng tiền từ hoạt động kinh doanh Dòng tiền từ hoạt động đầu tư (Tăng) giảm tài sản có (Tăng) giảm tài sản cố định tài sản dài hạn khác (Tăng) giảm cho vay mua (bán) công cụ nợ đơn vị khác (Tăng) giảm đầu tư góp vốn vào đơn vị khác Tiền thu lãi cho vay, cổ tức lợi nhuận chia Dòng tiền từ hoạt động đầu tư Dòng tiền từ hoạt động tài chính: Tiền thu từ phát hành cổ phiếu Tiền chi trả nợ gốc Cổ tức trả cho chủ sở hữu Dòng tiền từ hoạt động tài Dịng tiền năm Tiền khoản tương đương tiền đầu năm Tiền khoản tương đương tiền cuối năm 128 Lợi nhuận trước thuế Chi phí (thu nhập) lãi vay sau thuế Khấu hao Cổ tức cổ phần ưu đãi Dòng tiền trước thay đổi vốn luân chuyển Thay đổi vốn luân chuyển Dòng tiền trước đầu tư TSCĐ (Tăng) giảm khoản đầu tư có chờ bán (Tăng) giảm TSCĐ Dịng tiền cơng ty Chi phí (thu nhập) lãi vay sau thuế Tiền chi trả nợ gốc Dòng tiền vốn cổ phần 129 PHỤ LỤC Các vụ LBO phá sản năm 2008 Tên công ty Heartland Automotive Propex Inc Buffets Holdings PRC LLC American Lafrance Global Motorsport Group Wickes Holdings LLC Sirva Inc Holley Performance Products BWAS Holdings Sharper Image Corp dùng 130 PHỤ LỤC Các vụ LBO phá sản năm 2008 Tên công ty Lillian Vernon Wellman Inc Ziff Davis Media Inc Leiner Health Products Inc Aloha Airlines Diamond Glass Inc ATA Holdings VI Acquisition Corp (Vicorp) EOS Airlines Home Interiors & Gifts Linens 'N Things Inc Jevic Holding Corp tiện lại thấp 131 PHỤ LỤC Các vụ LBO phá sản năm 2008 Tên công ty Vertis Holdings Progressive Moulded Holdings JHT Holdings Inc Steve & Barry’s LLC Pierre Foods Inc Western NonWovens SemGroup Mervyns Holdings LLC Mrs Fields Famous Brands Portola Packaging Inc 132 PHỤ LỤC Các vụ LBO phá sản năm 2008 Tên công ty Motor Coach Industries International Inc Hospital Partners of America American Fibers and Yards Co Ciena Capital LLC Archway & Mother's Cookie Co Sleep Innovations Inc Source: peHub.com and Buyouts research, Last updated: October 7, 2008 ... quan hoạt động mua lại doanh nghiệp vốn vay quỹ đầu tư tư nhân (27 trang) - Chương 2: Thực trạng hoạt động mua lại doanh nghiệp VN vốn vay quỹ đầu tư tư nhân (26 trang) - Chương 3: Giải pháp phát. .. pháp phát triển hoạt động mua lại doanh nghiệp VN vốn vay quỹ đầu tư tư nhân (24 trang) 14 Chương TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI DOANH NGHIỆP BẰNG VỐN VAY (LBOs) CỦA QUỸ ĐẦU TƯ TƯ NHÂN Trong... qui định pháp lý tác động đến hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp vốn đầu tư tư nhân Việt Nam 42 2.2 Thị trường vốn sở hữu tư nhân Việt Nam 46 2.3 Hoạt động mua lại doanh nghiệp