ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ HÀNG KHÔNG SÂN BAY TÂN SƠN NHẤT

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ HÀNG KHÔNG SÂN BAY TÂN SƠN NHẤT Tp.Hồ Chí Minh, tháng 05 năm 2014 MỤC LỤC CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƢƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 10 Điều Vốn điều lệ Công ty 10 Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty 10 CHƢƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY 11 Điều Quyền Công ty 11 Điều Trách nhiệm Công ty 12 Điều 10 Nghĩa vụ trách nhiệm Công ty Công ty con, công ty liên kết tổ hợp Công ty mẹ - Công ty 13 CHƢƠNG IV: CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 13 Điều 11 Cổ phần, cổ đông phổ thông 13 Điều 12 Quyền cổ đông 14 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 16 Điều 14 Sổ đăng ký cổ đông 17 Điều 15 Chứng 17 Điều 16 Chứng chứng khoán khác 18 Điều 17 Chào bán chuyển nhƣợng cổ phần 18 Điều 18 Thừa kế cổ phần 20 Điều 19 Thu hồi cổ phần 20 Điều 20 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 20 Điều 21 Mua lại cổ phần theo định Công ty 21 Điều 22 Điều kiện toán xử lý cổ phần đƣợc mua lại 22 CHƢƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 22 Điều 23 Cơ cấu tổ chức quản lý 22 MỤC I: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 23 Điều 24 Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 25 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 26 Các đại diện đƣợc uỷ quyền 25 Điều 27 Thay đổi quyền 26 Điều 28 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chƣơng trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 29 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 30 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 29 Điều 31 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 32 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 32 Điều 33 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 34 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 34 MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 35 Điều 35 Hội đồng quản trị 35 Điều 36 Nhiệm kỳ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 37 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 38 Điều 38 Chủ tịch Hội đồng quản trị 38 Điều 39 Cuộc họp Hội đồng quản trị 39 Điều 40 Biên họp Hội đồng quản trị 42 Điều 41 Quyền đƣợc cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 43 Điều 42 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 43 MỤC 3: BỘ MÁY QUẢN LÝ 43 Điều 43 Tổ chức máy quản lý 43 Điều 44 Ngƣời quản lý 44 Điều 45 Tổng Giám đốc 44 Tổng Giám đốc, Kế toán trƣởng Thƣ ký Công ty 46 MỤC 4: NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƢỜI QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY 47 Điều 47 Nghĩa vụ ngƣời quản lý Công ty 47 Điều 48 Công khai lợi ích liên quan 47 Điều 49 Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 48 Điều 50 Thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 49 Điều 51 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 49 MỤC 5: BAN KIỂM SOÁT 50 Điều 52 Thành viên Ban kiểm soát 50 Điều 53 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 50 Điều 54 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 51 Điều 55 Quyền đƣợc cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 52 Điều 56 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 52 Điều 57 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 53 Điều 58 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 53 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 54 59 Trách nhiệm cẩn trọng 54 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 54 CHƢƠNG VI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY 55 Điều 61 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 55 CHƢƠNG VII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 56 Điều 62 Công nhân viên cơng đồn 56 CHƢƠNG VIII: PHÂN PH 56 Điều 63 Cổ tức 56 CHƢƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 57 57 Điều 65 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 57 57 58 CHƢƠNG X: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 58 Điều 68 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 58 Điều 69 Công bố thông tin thông báo công chúng 59 59 CHƢƠNG XI: KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT 59 Điều 71 Kiểm toán 59 Điều 72 Con dấu 59 Điều 73 Bảo mật 60 CHƢƠNG XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 60 Điều 74 Chấm dứt hoạt động 60 Điều 75 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 61 Điều 76 Thanh lý 61 Điều 77 Giải tranh chấp 61 CHƢƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG 62 Điều 78 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 62 Điều 79 Ngày hiệu lực 62 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dịch vụ Hàng không Sân Bay Tân Sơn Nhất định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ tổ chức vào ngày _/ _/2014 CHƢƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 văn sửa đổi bổ sung, văn hƣớng dẫn thi hành thời điểm; c “Công ty” Công ty Cổ phần Dịch vụ Hàng không Sân Bay Tân Sơn Nhất d “Đơn vị phụ thuộc” bao gồm Văn phịng đại diện, chi nhánh Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn thành lập; e “Công ty con” đơn vị Công ty đầu tƣ 100% vốn điều lệ giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối, đƣợc tổ chức dƣới hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; f “Công ty liên kết” đơn vị mà Cơng ty có cổ phần, vốn góp khơng chi phối, đƣợc tổ chức dƣới hình thức doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; g “Quyền chi phối Công ty” quyền định tác động Công ty đến Công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, bí công nghệ, thƣơng hiệu, thị trƣờng tiêu thụ, chiến lƣợc kinh doanh, định hƣớng đầu tƣ vấn đề quan trọng khác đƣợc quy định Điều lệ Cơng ty con, cơng ty bị chi phối theo thỏa thuận Công ty Công ty con, cơng ty bị chi phối đó; h “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Cơng ty” cổ phần phần vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ công ty khác; i "Ngày thành lập" ngày mà Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; j "Người quản lý" Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị, Kế toán trƣởng, vị trí quản lý khác Cơng ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn, định chức danh quản lý; k "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty theo quy định k 17 Điều Luật Doanh nghiệp; l “Pháp luật" có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tƣ, định văn pháp luật khác đƣợc quan Nhà nƣớc Việt Nam ban hành theo thời kỳ liên quan đến hoạt động doanh nghiệp; m "Việt Nam" nƣớc Cộng Hoà Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (Chƣơng, Điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi khơng ảnh hƣởng tới việc giải thích nội dung điều Điều lệ Các từ thuật ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tƣơng tự Điều lệ CHƢƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: Công ty Cổ phần Dịch vụ Hàng không Sân Bay Tân Sơn Nhất  Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Dịch vụ Hàng không Sân Bay Tân Sơn Nhất  Tên tiếng Anh: Southern Airports Services Joint Stock Company  Tên viết tắt: SASCO Công ty Cơng ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa trụ sở chính: Sân bay Quốc tế Tân Sơn Nhất, P.2, Q.Tân Bình, Tp.Hồ Chí Minh  Điện thoại: (08) 38485383  E-mail: sasco@sasco.com.vn  Website: www.sasco.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 74 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty là: a Công ty; bả b , th , ƣu tiên ngành nghề kinh doanh Cơng ty xây dựng cơng trình giao thơng Lĩnh vực kinh doanh Công ty bao gồm: Bán lẻ khác cửa hàng kinh doanh tổng hợp: Chi tiết: Kinh doanh hàng miễn thuế Bán lẻ lƣơng thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào, hàng thủ công mỹ nghệ, vàng bạc, đá quý, văn hóa phẩm (Có nội dung đƣợc phép lƣu hành); nông, lâm, hải sản nguyên liệu, động vật sống (Không hoạt động trụ sở trừ động vật quý hiếm); hóa chất sử dụng nông nghiệp (trừ thuốc bảo vệ thực vật); Vật liệu xây dựng; xe có động cơ, mơ tơ, xe gắn máy, phụ tùng cho xe có động cơ; xăng, dầu, mỡ (trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở); máy móc, thiết bị phụ tùng thay ngành công – nông – ngƣ nghiệp, hóa chất (trừ loại sử dụng trpng nơng nghiệp); tạp phẩm, máy móc, thiết bị, đồ dùng, cá nhân gia đình; sách, báo, tạp chí ( có nội dung đƣợc phép lƣu hành); xăng, dầu, mỡ, nhớt, gia vị, nƣớc chấm, nƣớc sốt, thủy hải sản, thức ăn thủy sản (không hoạt động trụ sở) Xuất nhập hàng hóa phục vụ hành khách Dịch vụ tắm hơi, massage dịch vụ tăng cƣờng sức khỏe tƣơng tự (trừ hoạt động thể thao) 4179 (Chính) 9610 Chi tiết: dịch vụ massage, xoa bóp, bấm huyệt đơi bàn chân, tắm bùn khống Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 6810 -Chi tiết: Kinh doanh bất động sản Cho thuê kho, nhà ở, cho thuê nhà phục vụ mục đích kinh doanh Vệ sinh chung nhà cửa 8121 Bƣu 5310 Chuyển phát 5320 - Chi tiết: Dịch vụ bƣu phẩm, bƣu kiện, dịch vụ chuyển phát nhanh hàng hóa Vận tải hành khách đƣờng nội thành, ngoại thành (trừ vận tải 4931 xe buýt) -Chi tiết: Đại lý vận tải đƣờng bộ, vận tải khách du lịch, vận tải hành khách theo tuyến cố định theo hợp đồng xe taxi, xe buýt Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện 1629 -Chi tiết: Chế biến gỗ sản xuất sản phẩm từ gỗ, tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện (trừ sản xuất giƣờng, tủ, bàn, ghế (không hoạt động trụ sở) Trồng ăn 0121 (không hoạt động trụ sở) Đại lý du lịch 7911 Quảng cáo 7310 Nghiên cứu thị trƣờng thăm dò dƣ luận 7320 Hoạt đồng viễn thơng có dây 6110 (trừ dịch vụ truy cập internet) Hoạt động viễn thông không dây 6120 (trừ dịch vụ truy cập internet) Khai thác khống hóa chất khống phân bón 0891 -Chi tiết : Khai thác, chế biến bùn khống (khơng hoạt động trụ sở) Sản xuất thực phẩm khác chƣa đƣợc phân vào đâu 1079 -Chi tiết: Sản xuất gia vị, nƣớc chấm, nƣớc sốt (không hoạt động trụ sở) Sản xuất ăn, thức ăn chế biến sẵn (khơng hoạt động trụ sở) 1075 Chế biến, bảo quản thủy sản sản phẩm từ thủy sản 1020 -Chi tiết: Chăn nuôi thủy sản, chế biến cá thủy sản tàu, cung cấp nƣớc đá lạnh bảo quản thủy sản (không hoạt động trụ sở) Sản xuất giƣờng, tủ, bàn, ghế 3100 (Không hoạt động trụ sở) Kho bãi lƣu giữ hàng hóa 5210 Đại lý, môi giới, đấu giá 4610 -Chi tiết: Môi giới thƣơng mại Tổ chức giới thiệu xúc tiến thƣơng mại 8230 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 Hoạt động kiến trúc tƣ vấn kỹ thuật có liên quan 7110 -Chi tiết: Thiết kế kiến trúc cơng trình Thiết kế, nội, ngoại thất cơng trình Thiết kế kiến trúc cơng trình dân dụng cơng nghiệp Giám sát thi cơng xây dựng cơng trình dân dụng cơng nghiệp Thiết kế xây dựng cơng trình hạ tầng kỹ thuật đô thị Thiết kế quy hoạch xây dựng Thẩm tra thiết kế cơng trình Kiểm định chất lƣợng cơng trình xây dựng Quản lý dự án Thẩm tra dự án đầu tƣ Lập dự tốn dự tốn cơng trình Khảo sát địa hình xây dựng cơng trình Khảo sát trắc địa cơng trình xây dựng dân dụng cơng nghiệp Khảo sát địa chất cơng trình xây dựng Đo đạc đồ Dịch vụ lƣu trú ngắn ngày 5510 -Chi tiết: Khách sạn (đạt tiêu chuẩn không hoạt động trụ sở) Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lƣu động\ 5610 -Chi tiết: Nhà hàng Dịch vụ cung cấp phần ăn máy bay Dịch vụ cung cấp ăn uống theo hợp đồng Điều hành tour du lịch Chi tiết: Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tour du lịch 7912 Hoạt động vui chơi giải trí khác chƣa đƣợc phân vào đâu 9329 Chi tiết: Kinh doanh bãi tắm, vũ trƣờng, karaoke (Không hoạt động TPHCM) Hoạt động bơi lội, thể thao dƣới nƣớc, đua thuyền, dịch vụ du thuyền, thể thao không, nhảy dù, hoạt động câu lạc thể dục, thể hình, nhịp điệu Tƣ vấn, mơi giới, đấu giá BĐS, đấu giá quyền sdđất 6820 Cắt tóc, làm đầu, gội đầu 9631 Sản xuất giống thủy sản (không hoạt động trụ sở) 0323 Sản xuất đồ uống khơng cồn, nƣớc khống (Khơng hoạt động trụ sở) 1104 Trồng rừng chăm sóc rừng (Khơng hoạt động trụ sở) 0210 Bảo dƣỡng sửa chữa xe mô tô, xe máy 4542 Xây dựng nhà loại 4100 Chi tiết: Xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp, kỹ thuật, giao thông Hoạt động tƣ vấn quản lý 7020 Chi tiết: Tƣ vấn đấu thầu (Trừ tƣ vấn tài chính, kế tốn, pháp luật) Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải 5229 Chi tiết: Môi giới hàng hải Dịch vụ làm thủ tục hải quan DỊch vụ kiểm tra an toàn phƣơng tiện vận tải Dịch vụ hoa tiêu xe ô tô Kéo xe bị hỏng Dịch vụ giao nhận hàng hóa, bốc xếp, đóng gói hàng hóa Đại lý vé máy bay Kinh doanh khai thác bến cảng Khai thác dịch vụ kỹ thuật, thƣơng mại hàng không, lắp đặt trang thiết bị phục vụ mặt đất ngành hàng không (trừ kinh doanh cảng hàng không, cung cấp dịch vụ hàng không, kinh doanh vận chuyển hàng không trừ gia cơng khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở) Vận tải đƣờng ống (Không hoạt động trụ sở) 4940 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Cơng ty Cơng ty có chức trực tiếp sản xuất, kinh doanh đầu tƣ tài vào Cơng ty con; quản lý, đạo, chi phối Công ty theo tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn Điều Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ Công ty 1.313.000.000.000VND (Một ngàn ba trăm mười ba ) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 131.300.000 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 VND (mƣời ngàn đồng) Vốn điều lệ Công ty đƣợc góp tiền, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác đƣợc hạch toán theo đơn vị thống đồng Việt Nam Cổ phần đƣợc góp phƣơng tiện, thiết bị tài sản khác phải đƣợc đánh giá lại, tính thành tiền để xác định số lƣợng cổ phần thời điểm góp vốn phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nhà nƣớc đƣợc quyền bán tiếp phần vốn Nhà nƣớc (số lƣợng cổ phần không bán hết hạch tốn tăng vốn Nhà nƣớc) Cơng ty Cổ phần Dịch vụ Hàng không Sân Bay Tân Sơn Nhất sau Công ty Cổ phần Dịch vụ Hàng khơng Sân Bay Tân Sơn Nhất thức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp theo phƣơng án cổ phần hóa đƣợc cấp có thẩm quyền phê duyệt điều chỉnh Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty Cơng ty tăng vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Việc giảm vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông định sở vốn cịn lại Cơng ty nhƣng đảm bảo Cơng ty hoạt động bình thƣờng 10 Điều 50 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lƣơng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Trong trƣờng hợp Điều lệ Cơng ty khơng có quy định khác thù lao, tiền lƣơng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đƣợc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc hƣởng thù lao công việc tiền thƣởng Thù lao cơng việc đƣợc tính theo tháng hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Trƣờng hợp Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc Hội đồng quản trị giao nhiệm vụ chuyên trách đƣợc trả lƣơng theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên, tiền lƣơng cho thành viên chuyên trách theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao tiền lƣơng thành viên chuyên trách Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thƣờng niên b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ đƣợc giao; c Tổng Giám đốc đƣợc trả lƣơng tiền thƣởng Tiền lƣơng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định; d Tiền thƣởng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định theo đề nghị Hội đồng quản trị Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lƣơng thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách, tiền lƣơng Tổng Giám đốc ngƣời quản lý khác đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải đƣợc thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên Điều 51 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thƣờng cho bên thứ ba trƣờng hợp Công ty ngƣời đƣợc Cơng ty uỷ quyền/giao nhiệm vụ có lỗi Việc bồi thƣờng đƣợc thực theo quy định pháp luật hành 49 MỤC 5: BAN KIỂM SOÁT Điều 52 Thành viên Ban kiểm soát Số lƣợng thàn Công ty (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải ngƣời phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải ngƣời có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác Công ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm soát ngƣời có chun mơn kế tốn Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tƣ cách Trƣởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Việc biểu bầu cách thức xác định ngƣời tr đƣợc thực theo quy định điểm c Điều 31 Điều lệ m soát Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trong trƣờng hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chƣa đƣợc bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ đƣợc bầu nhận nhiệm vụ Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) ngƣời Điều 53 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ngƣời quản lý khác Thành viên Ban kiểm sốt khơng đƣợc giữ chức vụ quản lý Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt không thiết phải cổ đông ngƣời lao động Công ty 50 Điều 54 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trƣớc Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ đƣợc giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu (06) tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm Cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định Điều 12 Điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 12 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu Trong thời hạn mƣời lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề đƣợc yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khơng đƣợc cản trở hoạt động bình thƣờng Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ ngƣời quản lý Công ty quy định Điều 47 Điều lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tƣ vấn độc lập để thực nhiệm vụ đƣợc giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trƣớc trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan 10 Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trƣớc bắt đầu việc kiểm toán 11 Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc Công ty thấy cần thiết 51 12 Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc 13 Xem xét thƣ quản lý cơng ty kiểm tốn ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty 14 Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận 15 Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý 16 Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông Điều 55 Quyền đƣợc cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải đƣợc gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phƣơng thức nhƣ thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành đƣợc gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phƣơng thức nhƣ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lƣu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi ngƣời quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, ngƣời quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho Hội đồng quản trị Điều 56 Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát đƣợc trả thù lao theo công việc đƣợc hƣởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lƣợng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân hàng ngày thành viên Thành viên Ban kiểm soát đƣợc toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vƣợt tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm sốt đƣợc Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt đƣợc tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải đƣợc lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty 52 Điều 57 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao Thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng đƣợc sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Trƣờng hợp vi phạm nghĩa vụ quy định 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công ty ngƣời khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thƣờng thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có đƣợc vi phạm nghĩa vụ quy định Điều thuộc sở hữu Cơng ty Trƣờng hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ đƣợc giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 58 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trƣờng hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 53 Điều lệ này; b Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; c Khơng thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; d Có đơn xin từ chức Cơng ty; e Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục không đƣợc chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ ngƣời bị bỏ trống Ngoài trƣờng hợp quy định Điều này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đơng Trƣờng hợp Ban kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đƣơng nhiệm bầu Ban kiểm soát thay 53 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 59 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hồn cảnh tƣơng tự 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ trƣờng hợp vay bảo lãnh nêu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trƣờng hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới (20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn (20%) tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp 54 đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác ngƣời có liên quan với thành viên nêu không đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố Công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan CHƢƠNG VI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 61 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía đại diện đƣợc uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc ngƣời quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền đƣợc Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Điều lệ phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Cơng ty 55 CHƢƠNG VII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 62 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động việc, lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật ngƣời lao động cán quản lý Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành LỢI NHUẬN Điều 63 Cổ tức Công ty đƣợc trả cổ tức cho cổ đơng với điều kiện Cơng ty có lãi, hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, nhƣ nộp vào quỹ, sau trả hết cổ tức, Công ty đủ khả toán tất nợ thực nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức đƣợc công bố toán từ lợi nhuận giữ lại Công ty nhƣng không đƣợc vƣợt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị trả cổ tức tạm thời thấy việc việc tốn phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho tiền trả cổ tức hay tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Theo đề nghị Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt việc trả cổ tức toàn phần tài sản cụ thể Hội đồng quản trị thực nghị Bất kỳ cổ tức toán tiền mặt cổ phần đƣợc tốn tiền đồng Việt Nam thơng qua hình thức chuyển qua ngân hàng Cơng ty có chi tiết tài cổ đơng để Cơng ty thực việc chuyển số tiền tới tài cổ đơng đó, hình thức gửi séc tới địa cổ đông Sổ đăng ký cổ đông, Cơng ty khơng có thơng tin tài cổ đông Trƣờng hợp cổ tức hay tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hƣởng trƣờng hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ 56 đơng phải chịu Ngồi ra, tiền trả cổ tức tiền khác đƣợc chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả chuyển ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực đƣợc việc chuyển trực tiếp vào tài ngân hàng cổ đông Trƣờng hợp Công ty chuyển theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận đƣợc tiền, Công ty chịu trách nhiệm tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hƣởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn đƣợc tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm Lƣu ký Trƣờng hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông đƣợc nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức đƣợc ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số tiền mặt trả cổ tức Căn vào Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày đông Công ty Căn theo ngày đó, cổ đơng chủ sở hữu chứng khốn khác có quyền tới nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, cổ phần, thông báo ngày vào thời điểm trƣớc ngày thực quyền Quy định không ảnh hƣởng đến quyền lợi bên chuyển nhƣợng cổ phần chứng khoán khác CHƢƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 64 Tài ngân hàng Công ty mở tài ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất toán giao dịch kế tốn thơng qua tài tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài Điều 65 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật trích khơng đƣợc vƣợt q (5%) lợi nhuận sau thuế Cơng ty đƣợc trích quỹ dự trữ (10%) vốn điều lệ Công ty Điều 66 Năm tài Công ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày 57 cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 67 kế tốn kế tốn Cơng ty sử dụng tốn khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Kế tốn Việt Nam (VAS) kế Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Tất tài liệu báo cáo tài kế toán quan trọng theo quy định pháp luật và/hoặc Hội đồng quản trị yêu cầu phải đƣợc phê duyệt ký Tổng Giám đốc Kế toán trƣởng CHƢƠNG X: BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 68 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật, nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc (trong trƣờng hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết) báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 71 Điều lệ này, thời hạn (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty Công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo tài sáu tháng hàng quý theo quy định pháp luật nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trƣờng hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết, Công ty phải nộp báo cáo tài theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc Sở Giao dịch chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm toán phải đƣợc gửi tới tất cổ đông đƣợc công bố báo địa phƣơng tờ báo kinh tế trung ƣơng vòng ba số liên tiếp Các báo cáo tài đƣợc kiểm tốn, báo cáo 58 q sáu (06) tháng Công ty phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 69 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải đƣợc công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp 70 Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khốn CHƢƠNG XI: KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT Điều 71 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Điều 72 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 59 Điều 73 Bảo mật Nếu khơng có đồng ý trƣớc văn Hội đồng quản trị, khơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, ngƣời quản lý, cổ đơng ngƣời có liên quan đƣợc phép tiết lộ thông tin liên quan tới Công ty hoạt động kinh doanh Cơng ty mà thơng tin khơng đƣợc phổ biến không dễ suy luận từ thông tin đƣợc phổ biến rộng rãi, trừ ngƣời tiếp nhận thông tin thuộc trƣờng hợp sau đây: Công ty Công ty Các cổ đông theo nhƣ quy định Điều lệ đƣợc định Đại hội đồng cổ đông Ngƣời quản lý nhân viên Công ty kiểm toán viên, tƣ vấn với lý ngƣời cần biết thông tin để thực cơng việc trực tiếp gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh Công ty Nhƣng trƣờng hợp này, ngƣời tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho ngƣời khác Các cổ đông ngƣời đại diện cổ đông pháp nhân và/hoặc nhà tƣ vấn và/hoặc nhà cung cấp dịch vụ cổ đông, với điều kiện ngƣời phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho ngƣời khác Cho số lƣợng định nhà đầu tƣ tiềm tìm kiếm hội để mua, trực tiếp gián tiếp, cổ phần Công ty, với điều kiện ngƣời phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho ngƣời khác Các nội dung đƣợc yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định pháp luật, quy định giao dịch chứng khoán theo lệnh, yêu cầu, quan tòa án quan nhà nƣớc có thẩm quyền Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà cổ đông liên quan CHƢƠNG XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 74 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận 60 quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Thông báo phải đƣợc thực phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp Điều 75 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lƣu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều nhóm/các nhóm cổ đơng bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phƣơng án có lợi cho tồn thể cổ đơng Các trƣờng hợp khác theo quy định pháp luật Điều 76 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Cơng ty ƣu tiên tốn trƣớc nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nƣớc; d Các vay (nếu có); e Các nợ khác Cơng ty; f Số dƣ cịn lại sau tốn tất đƣợc phân chia cho cổ đông đƣợc ƣu tiên toán trƣớc ) Điều 77 Giải tranh chấp Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa 61 vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay ngƣời quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mƣơi ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp khơng đạt đƣợc định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƢƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 78 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 79 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XIII Chƣơng, 79 Điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Dịch vụ Hàng khơng Sân Bay Tân Sơn Nhất trí thơng qua ngày tháng _ năm _và chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ đƣợc lập thành 10 bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a 01 nộp Phịng Cơng chứng Nhà nƣớc địa phƣơng b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh c 04 lƣu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Công ty 62 Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Chữ ký người đại diện theo pháp luật (dự kiến) Công ty (ký nháy trang ký đầy đủ đây) 63 ... chủ sử dụng thuê 6810 -Chi tiết: Kinh doanh bất động sản Cho thuê kho, nhà ở, cho thuê nhà phục vụ mục đích kinh doanh Vệ sinh chung nhà cửa 8121 Bƣu 5310 Chuyển phát 5320 - Chi tiết: Dịch vụ bƣu... thác khống hóa chất khống phân bón 0891 -Chi tiết : Khai thác, chế biến bùn khống (khơng hoạt động trụ sở) Sản xuất thực phẩm khác chƣa đƣợc phân vào đâu 1079 -Chi tiết: Sản xuất gia vị, nƣớc chấm,... đấu giá 4610 -Chi tiết: Môi giới thƣơng mại Tổ chức giới thiệu xúc tiến thƣơng mại 8230 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 Hoạt động kiến trúc tƣ vấn kỹ thuật có liên quan 7110 -Chi tiết: Thiết