Một số phương pháp đánh giá hoạt động M&A

Bài viết trình bày một số ý kiến về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đánh giá ở cấp độ thị trường, đánh giá cấp độ doanh nghiệp, cách tiếp cận từ số liệu thị trường.

Nghiên cứu trao đổi Một số phương pháp đánh giá hoạt động M&A Ths.Hồ Quỳnh Anh* Nhận: 31/7/2019 Biên tập: 9/8/2019 Duyệt đăng: 16/8/2019 “Mua bán, sáp nhập” hay “mua lại, sáp nhập” cụm từ Việt hoá thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition”, viết tắt M&A, dùng để việc cá nhân tổ chức tiến hành mua lại cổ phần tài sản cá nhân hay tổ chức khác để tiến hành hoạt động kinh doanh định Hoạt động bắt đầu xuất giới từ đầu kỷ 19, gắn với đời tập đoàn độc quyền Đến kỷ 21, hoạt động M&A phát triển vượt bậc quy mô, giá trị phạm vi K hơng nằm ngồi xu chung kinh tế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (DN) Việt Nam bắt đầu sôi động từ năm 2007 với 113 vụ sáp nhập trị giá 1,8 tỷ USD Năm 2015, theo thống kê Viện Sáp nhập, mua lại liên kết (IMAA),Việt Nam đứng thứ 24 bảng xếp hạng mua bán, sáp nhập toàn cầu với tổng giá trị thương vụ đạt 5,2 tỷ USD Năm 2017, thị trường M&A đạt 10,2 tỷ USD với khoảng 600 thương vụ Phần lớn thương vụ thực nhà đầu tư nước Thái Lan, Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore quốc gia dẫn đầu quy mô thương vụ M&A Việt Nam 24 Sự phát triển nhanh chóng hoạt động M&A Việt Nam năm gần kết nỗ lực cải cách thể chế, hoàn thiện khung khổ pháp luật, cải thiện môi trường đầu tư - kinh doanh; chương trình tái cấu tồn diện kinh tế, đặc biệt khu vực DN nhà nước; nâng cao hiệu vốn đầu tư nhà nước DN sách, chế thúc đẩy, hỗ trợ, ưu đãi dành cho kinh tế tư nhân, đặc biệt hoạt động khởi nghiệp đổi sáng tạo Tuy nhiên, tương quan so sánh với thị trường khu vực ASEAN, quy mô thị trường M&A Việt Nam khiêm tốn Năm 2017, nhờ thương vụ bán thành công 51% cổ phần Sabeco với giá trị gần tỷ USD, thị trường Việt Nam xếp mức tương đương Malaysia (11,73 tỷ USD), Indonesia (10,76 tỷ USD) song cách biệt so với Singapore (78,6 tỷ USD) Quy mô giao dịch thương vụ M&A nhỏ, 90% số lượng thương vụ có quy mô 10 triệu USD Hoạt động mua bán, sáp nhập mang tính tự phát cao phần lớn thực DN tư nhân Sự tham gia DN nhà nước vào hoạt động hạn chế, nặng thủ tục, thay tạo giá trị cộng hưởng cho chủ sở hữu Trong phạm vi viết này, tác giả xin phép nêu số ý kiến hoạt động mua bán, sáp nhập DN cấp độ thị trường cấp độ DN, sở đánh giá thực trạng M&A DN Việt Nam để đưa giải pháp hồn Tạp chí Kế tốn & Kiểm tốn số tháng 8/2019 thiện, thúc đẩy hoạt động M&A thời gian tới Việt Nam Đánh giá hoạt động mua bán sáp nhập DN Đánh giá cấp độ thị trường Ở cấp độ thị trường, M&A cách thức phân bổ vốn đầu tư, điều chỉnh dòng chảy vốn chủ thể lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh Đồng thời, M&A đánh giá mức độ hấp dẫn dòng vốn ngoại kinh tế Do vậy, đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập cấp độ thị trường làm rõ nội dung sau: - Quy mô giao dịch thị trường: Quy mô giao dịch tiêu tổng quát để đánh giá phát triển hoạt động M&A thị trường định Phạm vi thị trường gói gọn quốc gia (một kinh tế) khu vực Quy mô giao dịch phản ánh thông qua số lượng thương vụ tổng giá trị thương vụ năm, giai đoạn định Quy mô giao dịch thị trường khoảng thời gian định xác định dựa thương vụ M&A hoàn tất thị trường khoảng thời gian tương ứng Quan sát thay đổi quy mô giao dịch cho thấy, triển vọng hoạt động M&A thị trường định Chỉ tiêu cho phép so sánh đánh giá hoạt động M&A quốc gia, khu vực khác Đồng thời, tiêu cho thấy vận * Học viện Tài chính* Nghiên cứu trao đổi động điều tiết dòng vốn thị trường, chuyển biến kinh tế trước áp lực cạnh tranh kinh tế giới - Chủ thể tham gia giao dịch: Giao dịch M&A tạo thị trường cho quyền kiểm soát DN Đây sân chơi nhiều chủ thể, tính đa mục đích hoạt động Nếu xét theo vị trí vai trị chủ thể thương vụ M&A, chủ thể tham gia gồm có DN mua/DN nhận sáp nhập DN bán/DN mục tiêu/DN sáp nhập Nếu xét theo cấu sở hữu, chủ thể tham gia gồm có DN thuộc sở hữu tư nhân DN có sở hữu nhà nước Nếu xét theo quốc gia, chủ thể tham gia gồm có DN nội địa (xét phạm vi thị trường định) DN nước Hoạt động M&A phổ biến quốc gia phát triển, song mẻ thị trường đặc biệt thị trường biên Sự xâm nhập tìm kiếm thị trường tập đoàn đa quốc gia tạo sóng M&A xuyên quốc gia Do vậy, cách thức phân loại theo quốc gia ngày trở nên phổ biến xét đến chủ thể tham gia thương vụ M&A - Phân bổ quy mô giao dịch theo số tiêu chí: Quan sát quy mơ giao dịch thị trường theo số tiêu chí ngành nghề kinh doanh, quốc gia, loại hình DN cho thấy phân bổ vốn đầu tư kinh tế triển vọng phát triển ngành nghề kinh doanh Thơng thường, ngành nghề có số lượng thương vụ nhiều, giá trị thương vụ lớn, với tham gia nhiều nhà đầu tư nước ngồi ngành có triển vọng tăng trưởng phát triển tương lai - Hình thức phương thức thực giao dịch: Sự đa dạng hình thức thực thương vụ M&A tiêu chí đánh giá mức độ phát triển hoàn thiện thị trường Đối với phương thức thực giao dịch, thị trường công minh bạch hoạt động M&A thực nguyên tắc thoả thuận thân thiện Ngược lại, thị trường mà quyền lợi nhà đầu tư DN không đảm bảo quy định chặt chẽ, hoạt động thâu tóm thơn tính DN diễn thường xuyên, gây ảnh hưởng xấu đến môi trường kinh doanh tổn hại lợi ích tồn kinh tế - Triển vọng hay xu hướng thị trường: Triển vọng/xu hướng thị trường đưa sở dự đoán, dự báo từ liệu lịch sử Căn vào khối lượng, quy mô giao dịch, phân bổ khối lượng giá trị theo chủ thể, ngành nghề, quốc gia mà đơn vị tư vấn có nhìn triển vọng thị trường, cấp độ chung cấp độ chi tiết Những kết phục vụ cho hoạt động điều hành kinh tế vĩ mơ mà cịn định hướng cho DN mua/bán thương vụ mua bán, sáp nhập DN tiềm Đánh giá cấp độ DN Việc đánh giá hoạt động hoạt động M&A cấp độ DN thực qua hai cách Cách thứ sử dụng số liệu kế toán để phân tích đánh giá thay đổi hiệu hoạt động DN trước sau M&A Cách thứ hai sử dụng số liệu thị trường để đánh giá tác động M&A đến lợi ích chủ sở hữu Tác động hoạt động M&A DN cần đánh giá thông qua tiêu tài tiêu phi tài Các tiêu tài tính tốn từ báo cáo tài DN Các tiêu phi tài thể báo cáo quản trị báo cáo thường niên công ty, thông qua việc xem xét thay đổi máy quản trị DN, mức lương người lao động, thị phần, mạng lưới khách hàng, mạng lưới kênh phân phối, quan hệ với nhà cung cấp, trách nhiệm xã hội DN 2.1 Cách tiếp cận từ số liệu kế toán Cách tiếp cận từ số liệu kế toán sử dụng liệu từ báo cáo tài DN phân tích tài DN để đánh giá thay đổi hiệu hoạt động DN trước sau thực M&A Phân tích tài thực thơng qua tính tốn so sánh nhóm số tài DN sáp nhập/DN mua DN bị sáp nhập/DN mục tiêu trước sau thương vụ thực thành công Các bước tiến hành so sánh, phân tích đánh giá hiệu trước sau thực thương vụ mua bán, sáp nhập gồm Đánh giá tổng quan thay đổi nguồn vốn tài sản, doanh thu, chi phí, lợi nhuận DN mục tiêu/DN bị sáp nhập DN mua/DN sáp nhập Tính tốn nhóm hệ số tài chính, gồm: nhóm tiêu đánh giá khả tốn; nhóm tiêu đánh giá cấu nguồn vốn, tài sản; nhóm tiêu đánh giá hiệu hoạt động tài sản; nhóm tiêu sinh lời; nhóm tiêu đánh giá giá trị thị trường Phân tích tài khơng đánh giá số mà việc so sánh, đối chiếu, đánh giá ba mặt riêng biệt Từng số thay đổi theo thời gian? Thông tin cung cấp cho nhà quản trị ý nghĩa việc đánh giá xu hướng khứ nhìn nhận xu hướng phát triển DN Từng số so sánh với trung bình ngành nào? Việc so sánh với số trung bình ngành có ý nghĩa quan trọng để xác định điểm mạnh, điểm yếu DN, từ đưa điều chỉnh phù hợp Từng số so sánh với đối thủ cạnh tranh nào? Thơng thường cạnh tranh Tạp chí Kế toán & Kiểm toán số tháng 8/2019 25 Nghiên cứu trao đổi số đối thủ ngành hay địa phương khốc liệt toàn ngành Do đó, phân tích số tài nên bao gồm việc so sánh số với đối thủ cạnh tranh tương tự ngành 2.2 Cách tiếp cận từ số liệu thị trường Cách tiếp cận từ số liệu thị trường sử dụng phương pháp nghiên cứu kiện để đánh giá xem thị trường phản ứng với tuyên bố DN tham gia vào hoạt động M&A Phương pháp nghiên cứu kiện phép thử nhằm đo lường tác động mặt giá trị kiện công ty, chẳng hạn việc tuyên bố M&A thông qua làm rõ phản ứng giá cổ phiếu xung quanh ngày tuyên bố kiện Giả định phương pháp nghiên cứu kiện thị trường chứng khốn thị trường hồn hảo Điều có nghĩa giá cổ phiếu phản ứng nhanh xác thơng tin đưa Phương pháp nghiên cứu tình sử dụng để xem xét tác động sách dự kiến, việc mua DN ảnh hưởng đến giá trị công ty thông qua việc nghiên cứu kiện tương tự khứ Ngoài ra, phương pháp sử dụng để đánh giá xem kiện trước tác động đến giá trị công ty Trục thời gian để nghiên cứu kiện điển hình phân chia sau Khoảng thời gian từ T0-T1 khoảng thời gian ước lượng Đây khoảng thời gian sử dụng để xác định hành vi thông thường yếu tố thị trường chứng khoán Thường sử dụng mơ hình thị trường Rjt=α+βj Rmt để xác định hành vi thông thường 26 Khoảng thời gian từ T1-T2 khoảng thời gian xung quanh kiện Chúng ta sử dụng liệu giai đoạn này, với kết ước lượng α β nhiều chứng khoán để xác định: Việc thông báo kiện chờ đợi rị rỉ Hiệu ứng sau thơng báo, sau thơng tin kiện hấp thụ vào thị trường Thời điểm thời điểm diễn kiện Khoảng thời gian từ T2-T3 khoảng thời gian sau kiện Khoảng thời gian sử dụng để xem xét hoạt động công ty dài hạn sau xảy kiện Để đánh giá xem hành vi công ty có tác động đến lợi ích cổ đơng, phương pháp tính tốn tỷ suất sinh lời cổ phiếu thực đóng góp vào tuyên bố công ty (abnormal return-tỷ suất sinh lời bất thường) Tỷ suất sinh lời bất thường = Tỷ suất sinh lời thực – tỷ suất sinh lời kỳ vọng Tỷ suất sinh lời bất thường cho cổ phiếu thường công ty j vào ngày thứ t là: ARjt=Rjt-(αj+βj Rmt) Hệ số α β hệ số ước lượng cơng ty j từ mơ hình thị trường Tỷ suất lợi nhuận bất thường vào ngày thứ t Tỷ suất sinh lời bất thường tích luỹ (CAR) từ ngày T1 đến ngày T2 tính theo cơng thức sau: Nói cách khác, CAR tổng lợi nhuận bất thường Tạp chí Kế tốn & Kiểm toán số tháng 8/2019 giai đoạn định xoay xung quanh kiện Kiểm chứng giả thuyết “Sự kiện xảy liệu có tác động thực đến giá cổ phiếu công ty?” để kiểm định giả thuyết này, giá trị thống kê phân phối Student tính tốn theo cơng thức: t = (Lợi nhuận bất thường)/(Saisố chuẩn tỷ suất sinh lời) Theo đó, với giá trị kiểm định lớn 1,96, giả thuyết “sự kiện xảy có tác động thực đến giá cổ phiếu công ty” chấp nhận mức ý nghĩa thống kê 5% Kết luận Có thể thấy, M&A hoạt động tất yếu kinh tế thị trường hội nhập kinh tế quốc tế Vấn đề đặt làm để hoạt động phát huy tác động tích cực, hạn chế tác động tiêu cực DN nói riêng kinh tế nói chung Vì vậy, việc đánh giá thực trạng đưa giải pháp để phát triển hoàn thiện hoạt động M&A Việt Nam giai đoạn cần thiết, có ý nghĩa lý luận thực tiễn. Tài liệu tham khảo Phương pháp GT (ground theory), khởi xướng Glasser & Strauss (1967) Phương pháp tình phương pháp xây dựng lý thuyết từ tình huống, đơn đa tình (Eisenhardtt, 1989, Nguyễn Đình Thọ, 2011) Bruner (2004) tóm tắt bốn cách để ước lượng khả sinh lời M&A gồm nghiên cứu kiện (event study), nghiên cứu số liệu kế toán (accounting study), điều tra giám đốc điều hành, nghiên cứu phòng khám (clinical studies) Diễn đàn M&A Việt Nam 2017: Tìm bước đột phá (Báo cáo thị trường M&A Việt Nam 2017 Diễn đàn M&A Việt Nam lần ngày 10/8/2017 TP HCM); Diễn đàn M&A Việt Nam 2018: Bước ngoặt – Kỷ nguyên (Báo cáo thị trường M&A Việt Nam 2018 Diễn đàn M&A Việt Nam lần 10 TP HCM)  ... DN tiềm Đánh giá cấp độ DN Việc đánh giá hoạt động hoạt động M&A cấp độ DN thực qua hai cách Cách thứ sử dụng số liệu kế toán để phân tích đánh giá thay đổi hiệu hoạt động DN trước sau M&A Cách... tốn nhóm hệ số tài chính, gồm: nhóm tiêu đánh giá khả tốn; nhóm tiêu đánh giá cấu nguồn vốn, tài sản; nhóm tiêu đánh giá hiệu hoạt động tài sản; nhóm tiêu sinh lời; nhóm tiêu đánh giá giá trị thị... hoạt động DN trước sau M&A Cách thứ hai sử dụng số liệu thị trường để đánh giá tác động M&A đến lợi ích chủ sở hữu Tác động hoạt động M&A DN cần đánh giá thông qua tiêu tài tiêu phi tài Các tiêu