Giải pháp sát nhập mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH NGUYỄN NGỌC THANH TRÚC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP - MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài – Ngân hàng Mã số LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS TS TRẦN HỒNG NGÂN Tp.Hồ Chí Minh - Năm 2013 LỜI CAM ĐOAN Tôi tên là: Nguyễn Ngọc Thanh Trúc Sinh ngày 25 tháng 11 năm 1986 Nguyên quán: Long An Là học viên Cao học khóa 21 Đại học Kinh Tế TP Hồ Chí Minh Tên đề tài: “Giải pháp sáp nhập – mua lại nhằm nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam” Chuyên ngành: Tài – Ngân hàng; Mã số: 60340201 Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Trần Hồng Ngân Tơi xin cam đoan luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu thông tin sử dụng luận văn có nguồn gốc trung thực phép cơng bố Tp.Hồ Chí Minh – năm 2013 Nguyễn Ngọc Thanh Trúc MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ HỆ THỐNG CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG 1.1 Tổng quan hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1.1 Khái niệm sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1.2 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1.3 Phân loại hình thức thực sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1.3.1 Căn vào hình thức liên kết theo giác độ kinh tế 1.1.3.2 Căn vào thái độ ngân hàng mục tiêu 1.1.4 Các phương thức thực sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1.4.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị ban điều hành 1.1.4.2 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 1.1.4.3 Chào mua công khai 1.1.4.4 Mua lại tài sản 1.1.4.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn 1.1.5 Nội dung trình sáp nhập – mua lại ngân hàng 1.1.5.1 Lập kế hoạch 1.1.5.2 Tìm kiếm xác định ngân hàng mục tiêu 1.1.5.3 Đàm phán sơ 1.1.5.4 Xây dựng kế hoạch sáp nhập – mua lại chi tiết 1.1.5.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu 10 1.1.5.6 Định giá 10 1.1.5.7 Đàm phán, ký thỏa thuận cuối thực sáp nhập – mua lại 11 1.1.6 Lợi ích từ hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng 11 1.1.6.1 Lợi ích quy mơ đem lại 11 1.1.6.2 Lợi ích từ hoạt động kế toán 12 1.1.6.3 Hiệu ứng quản lý 12 1.1.6.4 Tận dụng nguồn nhân lực 12 1.1.6.5 Tận dụng hệ thống khách hàng 12 1.1.6.6 Mở nhiều hội đầu tư 13 1.1.6.7 Tận dụng lợi ích thuế 13 1.1.7 Hạn chế sáp nhập – mua lại ngân hàng 13 1.1.7.1 Quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 13 1.1.7.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích cổ đơng lớn 14 1.1.7.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn 14 1.1.7.4 Xu hướng dịch chuyển nhân 14 1.1.7.5 Tạo tập trung độc quyền cạnh tranh 15 1.2 Các tiêu đánh giá lực cạnh tranh ngân hàng 15 1.2.1 Khái niệm lực cạnh tranh ngân hàng 15 1.2.2 Các tiêu đánh giá lực cạnh tranh ngân hàng 16 1.2.2.1 Năng lực tài 16 1.2.2.2 Năng lực cạnh tranh công nghệ 19 1.2.2.3 Năng lực cạnh tranh hệ thống kênh phân phối 20 1.2.2.4 Năng lực cạnh tranh mở rộng phát triển dịch vụ 20 1.2.2.5 Năng lực cạnh tranh nguồn nhân lực 20 1.2.2.6 Năng lực cạnh tranh thương hiệu 20 1.3 Kinh nghiệm hoạt động sáp nhập – mua lại giúp nâng cao lực cạnh tranh số ngân hàng nước giới học rút cho ngân hàng Việt Nam 21 1.3.1 Kinh nghiệm hoạt động sáp nhập – mua lại giúp nâng cao lực cạnh tranh số ngân hàng nước giới 21 1.3.1.1 Kinh nghiệm từ thương vụ Mitsubishi Tokyo UFJ .21 1.3.1.2 Kinh nghiệm từ thương vụ JP Morgan Chase BankOne .23 1.3.2 Bài học rút cho ngân hàng Việt Nam 24 Kết luận Chương 25 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1 Sự cần thiết hoạt động sáp nhập – mua lại việc nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam 27 2.2 Thực trạng sáp nhập – mua lại Ngân hàng Thương mại Việt Nam 27 2.2.1 Giai đoạn trước 2004 28 2.2.2 Giai đoạn từ 2004 đến 29 2.2.3 Những khó khăn thực sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam 2.2.3.1 Khó tìm kiếm đối tác sáp nhập 35 2.2.3.2 Thiếu hành lang pháp lý 35 2.2.3.3 Niềm tin khách hàng bị ảnh hưởng 36 2.2.3.4 Khó khăn việc tích hợp công nghệ thông tin 36 2.2.3.5 Bất ổn nhân 36 2.2.3.6 Khó khăn việc định giá tài sản 36 2.3 Thực trạng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam 2.3.1 Năng lực tài 37 2.3.2 Năng lực cạnh tranh công nghệ 41 2.3.3 Năng lực cạnh tranh hệ thống phân phối 43 2.3.4 Năng lực cạnh tranh mở rộng phát triển dịch vụ 44 2.3.5 Năng lực cạnh tranh nguồn nhân lực 45 2.3.6 Năng lực cạnh tranh thương hiệu 46 2.4 Động thúc đẩy hoạt động sáp nhập – mua lại Ngân hàng Việt Nam 47 2.4.1 Hợp lực để tăng sức cạnh tranh 47 2.4.2 Nâng cao hiệu 47 2.4.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường 48 2.5 Đánh giá thực trạng trước sau Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) sáp nhập vào ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) 2.5.1 Thực trạng trước sáp nhập 48 2.5.2 Thực trạng SHB sau sáp nhập HBB 50 2.6 Tác động thực tiễn hoạt động sáp nhập – mua lại đến lực cạnh tranh NHTM cổ phần Việt Nam 52 Kết luận chương 53 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP SÁP NHẬP – MUA LẠI NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 3.1 Định hướng hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam 55 3.2 Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập – mua lại giúp nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam 58 3.2.1 Giải pháp từ phía nhà nước 58 3.2.1.1 Chuẩn hóa lộ trình sáp nhập - mua lại NHTM cổ phần Việt Nam 58 3.2.1.2 Củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý 58 3.2.1.3 Ban hành quy định định giá tài sản hoạt động ngân hàng 60 3.2.1.4 Nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước tham gia sáp nhập – mua lại với ngân hàng nước 61 3.2.1.5 Xây dựng lựa chọn số tổ chức tư vấn sáp nhập – mua lại ngân hàng có uy tín, kinh nghiệm chuyên nghiệp, có am hiểu NHTMCP Việt Nam 61 3.2.1.6 Quy định bắt buộc TCTD minh bạch thông tin báo cáo tài 62 3.2.2 Giải pháp từ ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 63 3.2.2.1 Thay đổi tư duy, nhận thức hoạt động sáp nhập – mua bán ngân hàng 63 3.2.2.2 Xây dựng chiến lược nhân hậu sáp nhập – mua lại ngân hàng 63 3.2.2.3 Xây dựng làm thương hiệu 64 3.2.2.4 Phân loại, hệ thống hóa loại tài sản hữu hình, tài sản vơ hình đồng thời lựa chọn phương pháp định giá tài sản ngân hàng phù hợp 64 3.2.2.5 Đa dạng sản phẩm dịch vụ ngân hàng mạnh gắn liền với phân khúc thị trường 65 Kết luận chương 65 KẾT LUẬN 67 DANH MỤC VIẾT TẮT ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu Agribank Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển nông thôn Việt Nam AMC Công ty quản lý tài sản ATM Máy rút tiền tự động BIDV Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư Phát triển Việt Nam CAR Hệ số an tồn vốn CNTT Cơng nghệ thơng tin DongABank Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á EIB Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất nhập Việt Nam FiComBank Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất HBB Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội LBO Sáp nhập – mua lại nguồn tài vay M&A Sáp nhập mua lại MB Ngân hàng thương mại cổ phần Qn Đội MUFG Tập đồn Tài Chính Mitsubishi UFJ NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM Ngân hàng thương mại NHTW Ngân hàng Trung ương POS Điểm bán hàng (Point of Sale) ROA Tỷ số lợi nhuận ròng tài sản ROE Tỷ số lợi nhuận ròng vốn chủ sở hữu Sacombank Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn Thương Tín SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn- Hà Nội TCTD Tổ chức tín dụng Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương Vietcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại Thương Việt Nam Vietinbank VP Bank WTO Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng Tổ chức Thương mại Thế giới DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1 Các thương vụ Bảng 2.2 Quy mô vốn đ Bảng 2.3 Vốn điều lệ số NHTM khu vực Đơng Nam Á tính đến 31/12/2012 Bảng 2.4 Hệ số an toàn vố Bảng 2.5 Tỷ lệ nợ xấu Bảng 2.6 Hệ số ROA, ROE DANH MỤC Hình 2.1 Số lượng máy AT Hình 2.2 Số lượng điểm gi LỜI MỞ ĐẦU 1/ Sự cần thiết đề tài Sau năm hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống Ngân hàng Thương mại Việt Nam lớn mạnh vượt bậc, tăng trưởng nhanh số lượng chất lượng, mở rộng mạng lưới hoạt động rộng khắp nước, tạo tiền đề vững cho Việt Nam chuyển sang kinh tế thị trường, đồng thời đóng góp to lớn cho trình tăng trưởng kinh tế đất nước Tuy nhiên trình hội nhập ấy, hệ thống ngân hàng Việt Nam bộc lộ số bất cập nhiều yếu kém, đặc biệt nợ xấu, tính khoản thấp, lỏng lẻo việc cho vay thị trường liên ngân hàng,… Bên cạnh đó, việc mở rộng quy mơ q nhanh nguồn nhân lực khả quản trị ngân hàng theo kịp tạo rủi ro lớn cho hệ thống ngân hàng kinh tế ngân hàng khó để cạnh tranh làm tốt công tác quản trị rủi ro nhiều hoạt động mà ln tiềm ẩn bất trắc Thực trạng đặt vấn đề cấp bách phải tái cấu trúc hệ thống NHTM Ngày 18/4/2013, sau Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có định 734/QĐ-NHNN ban hành Kế hoạch hành động triển khai thực đề án này, theo đó, q trình sáp nhập – mua lại ngân hàng thành công giải pháp hữu hiệu giúp ngân hàng nâng cao sức mạnh toàn diện, nâng cao lực cạnh tranh, đồng thời thúc đẩy trình tái cấu kinh tế Hơn nữa, Việt Nam gia nhập WTO thực mở cửa ngành tài ngân hàng hồn tồn xu hội nhập tồn cầu, dịng vốn nước đầu tư Việt Nam dễ dẫn đến việc NHTM cổ phần nước bị thâu tóm khơng theo ý muốn, với áp lực cạnh tranh với chi nhánh ngân hàng nước Việt Nam gia tăng ngân hàng nước yếu lực tài chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng đại, đội ngũ lãnh đạo nhân viên ngân hàng chuyên nghiệp Để tồn phát triển môi trường này, NHTM cổ phần Việt Nam buộc phải thông qua hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng để góp phần nâng cao lực cạnh tranh, không muốn phá sản bị thâu tóm tương lai Đây lý để tác giả chọn đề tài: “Giải pháp sáp nhập – mua lại nhằm nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam” làm luận văn thạc sĩ 2/ Mục tiêu đề tài Dựa vào sở lý luận, thực trạng tái cấu lĩnh vực tài ngân hàng Việt Nam, đồng thời tham khảo kinh nghiệm nước giới, từ phân tích đưa giải pháp nâng cao lực cạnh tranh Ngân hàng Thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập – mua lại Để đạt mục tiêu đó, vấn đề nghiên cứu đặt là: (i) Tập hợp luận khoa học sáp nhập – mua lại Ngân hàng; (ii) Phân tích yếu tố ảnh hưởng đến lực cạnh tranh, đánh giá làm rõ thực trạng sáp nhập – mua lại NHTM Việt Nam xu hướng tất yếu; (iii) Xây dựng giải pháp thúc đẩy nhanh trình sáp nhập – mua lại NHTM lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam nhằm định hướng nâng cao lực cạnh tranh, góp phần phát triển kinh tế nước nhà thời kỳ hội nhập 3/ Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Thực trạng hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng thực trạng lực cạnh tranh NHTM cổ phần Việt Nam Phạm vi nghiên cứu: Các NHTM cổ phần Việt Nam, có nghiên cứu hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam số nước giới Thời gian nghiên cứu: tập trung vào thời gian từ năm 2007 đến 2012 4/ Phương pháp nghiên cứu Tác giả sử dụng phương pháp vật biện chứng, thống kê số liệu, tổng hợp, phân tích, so sánh đối chiếu quy định pháp luật với thực tế hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam Trong trình nghiên cứu, tác giả có kết hợp lý thuyết thực tiễn đồng thời có tham khảo nhiều tài liệu, số liệu, số cơng trình nghiên cứu số tác giả nước liên quan đến nội dung đề tài -67- KẾT LUẬN Mục tiêu nghiên cứu đề tài tổng hợp nội dung cần thiết để làm sáng tỏ sở lý luận hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Đồng thời nghiên cứu thực trạng ngân hàng Việt Nam để hạn chế tồn tại, nguyên nhân gặp phải khó khăn đưa giải pháp nâng cao lực cạnh tranh NHTM cổ phần Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập – mua lại Trên sở tập hợp, đúc kết kinh nghiệm hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng giới, tác giả phân tích, đánh giá liệu trình nghiên cứu kết hợp với thực tiễn lực cạnh tranh hoạt động sáp nhập – mua lại NHTM cổ phần Việt Nam thời gian qua, luận văn hoàn thành số nội dung sau: Thứ nhất, tác giả hệ thống hóa sở lý luận sáp nhập – mua lại để phục vụ cho việc nghiên cứu nội dung chủ yếu tổng quan hoạt động, rõ ý nghĩa, tầm quan trọng tất yếu cần thiết hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam Thứ hai, dựa vào trình hình thành phát triển, thực trạng hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam để phân tích yếu tố ảnh hưởng đến lực cạnh tranh, đánh giá mặt được, chưa được, nguyên nhân tồn tại; hạn chế hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng, khẳng định sáp nhập – mua lại giải pháp giúp nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng xu hướng hội nhập kinh tế tồn cầu Nhóm giải pháp từ phía nhà nước: Cần phải chuẩn hóa lộ trình sáp nhập – mua lại NHTM cổ phần Việt Nam; nhanh chóng củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa đổi theo hướng phù hợp với cam kết tự hóa tài mà Việt Nam tham gia ký kết song phương đa phương lộ trình hội nhập kinh tế Quốc tế; xây dựng quy chuẩn để lựa chọn tổ chức có uy tín, chuẩn mực đạo đức hành nghề để thực công tác định giá tài sản ngân hàng; nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước tham gia sáp nhập – mua lại với ngân hàng nước; xây dựng lựa chọn số tổ chức tư vấn sáp nhập – mua lại ngân -68- hàng có uy tín, kinh nghiệm chun nghiệp, có am hiểu NHTM cổ phần Việt Nam đưa quy định bắt buộc TCTD minh bạch thông tin báo cáo tài Nhóm giải pháp từ NHTM cổ phần: Lãnh đạo ngân hàng cần phải thay đổi tư duy, nhận thức hoạt động sáp nhập – mua lại phải xuất phát tự nguyện, liên kết; xây dựng chiến lược nhân sau sáp nhập – mua lại ngân hàng; đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng mạnh gắn liền với phân khúc thị trường; xây dựng làm thương hiệu; phải lựa chọn phương pháp định giá tài sản phù hợp Thực chất, tác giả xây dựng nội dung nhóm giải pháp để kiến nghị với Chính phủ, NHNN Việt Nam xây dựng chủ trương sách, hồn thiện quy định hành lang pháp lý hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng cho phù hợp với xu hướng hội nhập; Đồng thời giúp ngân hàng tận dụng hội thách thức để nâng cao lực cạnh tranh, nâng cao hiệu kinh doanh ngân hàng góp phần phục vụ nhu cầu phát triển kinh tế - xã hội đất nước Các giải pháp nêu đây, theo tác giả giải pháp để đẩy nhanh trình sáp nhập – mua lại ngân hàng, tác giả mong muốn trước thử thách cạnh tranh hội nhập, NHTM cổ phần Việt Nam tiếp tục thực vững mạnh khơng Việt Nam mà cịn vươn cạnh tranh với khu vực giới Trong trình nghiên cứu lực cạnh tranh hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng có nhiều ý kiến, nhận định, đánh giá, đề xuất khác nên có trùng lắp, chồng chéo, đan xen nội dung thực khó tránh khỏi Mặc dù có nhiều cố gắng nghiên cứu, song có hạn chế định, tác giả mong nhận nhiều ý kiến đóng góp Thầy Trần Hồng Ngân để giúp cho tác giả hoàn thiện, xây dựng nội dung luận văn có ý nghĩa thiết thực việc góp phần nâng cao lực cạnh tranh NHTM cổ phần Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập – mua lại Xin chân thành cám ơn quý Thầy Cô, quan cung cấp thông tin, số liệu quan tâm giúp đỡ, tạo điều kiện cho tác giả hoàn thành luận văn này./ TÀI LIỆU THAM KHẢO 1/ Andrew J.Sherman, Milledge A Hart.(2009) Mua lại sáp nhập Từ A đến Z NXB Tri Thức 2/ Đỗ Thiên Anh Tuấn (2012), “Những vấn đề từ đề án tái cấu trúc”, Thời báo kinh tế Sài Gòn, 15/4/2012 3/ LS.ThS Phan Diên Vỹ (2013), Giải pháp hạn chế nguy thị phần ngân hàng thương mại Việt Nam.Tạp chí Thị trường Tài tiền tệ số (375) tháng 3/2013, trang 18 4/ Lưu Minh Đức (2008), Thâu tóm hợp nhìn từ khía cạnh quản trị cơng ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam, Tạp chí quản lý kinh tế, số 7+8 5/ Michael E.S Frankel (2009), “M&A mua lại sáp nhập bản”, Nhà xuất Tri Thức 6/ Ngân hàng Nhà nước (2011), Ðề án "Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015” 7/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2006), Đề án phát triển ngành ngân hàng đến 2010 định hướng đến 2020 8/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010), Thông tư 13/2010/TT-NHNN ngày 20/05/2010 quy định tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động TCTD 9/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2011), Dự thảo chiến lược phát triển ngân hàng Việt Nam 2011 đến 2020 10/ Nghị định số 109/2007NĐ-CP ngày 26/06/2007 Chính phủ 11/ Nguyễn Duy Gia (2009), “Hội nhập kinh tế quốc tế - tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam phù hợp với chuẩn mực thông lệ quốc tế”, NXB Đại học quốc gia TP.Hồ Chí Minh 12/ Nguyễn Thị Loan (2011), Hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam thực trạng giải pháp Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành, Mã số: KNH 2010 – 03 13/ PGS.TS Nguyễn Thị Nhung & ThS Phan Diên Vỹ (2013), Giải mã tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng Việt Nam Tạp chí Kinh tế phát triển số Xuân – số tháng 01/2013, trang 29 14/ Phạm Trí Hùng Đặng Thế Đức (2011), M&A sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam, NXB Lao động - Xã hội 15/ Quốc hội ban hành, Luật Tổ chức tín dụng (2010) 16/ Quốc hội ban hành, Luật cạnh tranh (2004) 17/ Quốc hội ban hành, Luật đầu tư nước (2005) 18/ Quốc hội ban hành, Luật doanh nghiệp Việt Nam (2005) 19/ Quốc hội ban hành, Luật Ngân hàng Nhà nước (2010) 20/ Thông tư 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 21/ Trần Việt Anh (2005), “Phương pháp xác định giá trị cho Ngân hàng thương mại Việt Nam” Tài liệu hội thảo hoàn thiện phương pháp định giá doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển đổi DNNN Việt Nam 22/ Trịnh Thế Cường (2012) Tái cấu trúc ngân hàng: vấn đề đặt ra, Tạp chí Kinh tế Dự báo, số 16/2012 WEBSITE http://www.chinhphu.vn , Chính phủ nước CHXHCN Việt Nam http://www.mof.gov.vn, Bộ Tài http://www.sbv.gov.vn , Ngân hàng Nhà nước Việt Nam http://www.vnba.org.vn , Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam http://vneconomy.vn http://thebankerdatabase.com http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions http://www.saga.vn - trang web chuyên phân tích tài chính, quản trị doanh nghiệp, ngân hàng, chứng khoán http://www.vietinbankschool.edu.vn PHỤ LỤC MỘT SỐ PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ PHỔ BIẾN Phương pháp tài sản Là phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp dựa giá trị thị trường tổng tài sản doanh nghiệp trừ khoản nợ Nó dựa sở chênh lệch giá trị thị trường tài sản có với tài sản nợ doanh nghiệp Phương pháp cung cấp mức giá sàn để định giá trị doanh nghiệp Giá trị thị trường doanh nghiệp tính toán dựa bảng cân đối tài sản giá trị vốn cổ phần tính sau: VE = VA- VD Trong đó: VE : Giá trị doanh nghiệp tính theo phương pháp tài sản VA : Giá trị thị trường toàn tài sản doanh nghiệp, gồm: tài sàn hữu hình vơ hình VD: Giá trị thị trường nợ, xác định theo số dư thực tế sổ kế toán vào thời điểm thẩm định giá Ưu điểm: Sử dụng phương pháp đơn giản, dễ thực hiện, khơng địi hỏi kỹ tính tốn phức tạp khơng thể loại bỏ hồn tồn tính chủ quan tính tốn giá trị doanh nghiệp/ ngân hàng cần định giá Việc tính toán chủ yếu dựa vào giá trị sổ sách kế tốn, chưa tính giá trị tiềm thương hiệu, phát triển tương lai doanh nghiệp/ ngân hàng Với doanh nghiệp độc lập, qui mô nhỏ hiệu tốn thời gian chi phí Nhược điểm: Phương pháp bỏ qua phần lớn yêu tố phi vật chất lại có giá trị thực nhiều lại chiếm tỷ trọng lớn giá trị doanh nghiệp, như: thương hiệu, sáng chế, cơng nghệ độc quyền, trình độ quản lý, trình độ cơng nhân, uy tín, thị phần…của doanh nghiệp Đó doanh nghiệp có tài sản không đáng kể triển vọng sinh lời lại cao Với phương pháp doanh nghiệp xem tập hợp rời rạc loại tài sản vào với không xem xét mối quan hệ hữu chúng Điều có nghĩa đánh giá doanh nghiệp trạng thái tĩnh không coi thực thể, tổ chức tồn tại, hoạt động phát triển Phương pháp không cung cấp xây dựng sở thơng tin cần thiết để bên có liên quan đánh giá triển vọng sinh lời doanh nghiệp Đối tượng áp dụng: thường áp dụng trường hợp thị trường chứng khoán chưa phát triển giai đoạn đầu phát triển; thiếu thông tin lịch sử tình hình hoạt động doanh nghiệp; việc thu thập thông tin để sử dụng phương pháp định giá khác gặp khó khăn khơng đủ độ tin cậy Những doanh nghiệp độc lập có thu nhập dịng tiền dự đốn âm Khi đó, giá trị doanh nghiệp đơn giá trị lý tài sản Những doanh nghiệp khó dự đốn tình hình sản xuất kinh doanh tương lai Phương pháp định lượng lợi thương mại Đây phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến lợi thương mại doanh nghiệp Theo phương pháp giá trị doanh nghiệp tính giá trị tài sản đánh giá lại theo phương pháp tài sản cộng với giá trị lợi thương mại Giá trị lợi thương mại doanh nghiệp tính giá khoản lợi nhuận lợi thương mại doanh nghiệp tạo Cơng thức tính: V0= A + VGW Trong đó: V0 : Giá trị doanh nghiệp A : Giá trị tài sản doanh nghiệp VGW: Giá trị lợi thương mại, xác định sau: Với: Rt : Lợi nhuận năm t At : Giá trị tài sản năm t R : tỷ suất lợi nhuận “bình thường” ( bình quân phổ biến ngành) (Rt – r.At): Lợi nhuận lợi thương mại năm t i: tỷ suất chiết khấu Ưu điểm: phương pháp phản ánh sát giá trị doanh nghiệp tính theo phương pháp tài sản rịng có tính đến giá trị tài sản vơ hình (lợi thương mại) đồng thời bù trừ sai sót xảy trình xác định giá trị tài sản doanh nghiệp theo phương pháp tài sản; giá trị tài sản đánh giá cao lên làm giảm giá trị lợi thương mại ngược lại Nhược điểm: chế thị trường nên khó có doanh nghiệp trì lợi so sánh cách lâu dài, khó dự đốn xác thời hạn tồn lợi nhuận (siêu ngạch) doanh nghiệp Phương pháp thu nhập Phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp, lợi ích thuộc sở hữu doanh nghiệp chứng khoán cách chuyển đổi lợi ích dự đốn tương lai thành giá trị vốn thời điểm định giá Đây phương pháp dựa sở vốn hóa dịng thu nhập (hoặc dòng tiền) tương lai doanh nghiệp Nếu yếu tố khác không đổi, thu nhập doanh nghiệp mang lại lớn giá trị doanh nghiệp cao Các phương pháp từ tiếp cận thu nhập chia thành: Phương pháp vốn hóa trực tiếp (vốn hóa thu nhập vốn hóa dịng tiền) áp dụng với trường hợp thu nhập dòng tiền doanh nghiệp qua năm không thay đổi số năm đầu tư vơ hạn Phương pháp chiết khấu dịng (chiết khấu dòng thu nhập chiết khấu dòng tiền): áp dụng với trường hợp thu nhập dòng tiền doanh nghiệp qua năm khác Như vấn đề quan trọng việc dụng phương pháp thu nhập việc xác định thu nhập qua năm, dòng tiền qua năm tỷ lệ vốn hóa tỷ lệ chiết khấu, là: Tỷ lệ chiết khấu thu nhập ( Earning Discount Rate) Tỷ lệ vốn hóa thu nhập (Earning Capitalization Rate) Tỷ lệ chiết khấu dòng tiền ( Cash Flow Discount Rate) Tỷ lệ vốn hóa dịng tiền (Cash Flow Capitalization Rate) Phương pháp vốn hóa ( vốn hóa thu nhập vốn hóa dịng tiền) V=I/R Trong đó: V: Giá trị doanh nghiệp tính theo phương pháp vốn hóa I: thu nhập ( dòng tiền) ròng năm R: tỷ suất vốn hóa (là số tính theo % dùng để chuyễn giá trị thu nhập tương lai thành giá trị vốn thời điểm tại) Tỷ suất vốn hóa cần thiết nhà đầu tư tính theo cơng thức: Tỷ suất vốn hóa ( R) = Rf + Rp Rf: tỷ suất lợi nhuận khoản đầu tư khơng rủi ro, tính lãi suất trả trước trái phiếu Chính phủ kỳ hạn từ 10 năm trở lên thời điểm gần với thời điểm thẩm định giá Rp: phụ phí rủi ro phụ thuộc vào ngành đầu tư Có thể tính tỷ suất vốn hóa theo mơ hình định giá trị tài sản vốn ( Capital asset pricing model – CAPM) mơ hình mơ tả mối quan hệ rủi ro lợi nhuận kỳ vọng nhà đầu tư Theo mơ hình này, lợi nhuận kỳ vọng nhà đầu tư tính lợi nhuận không rủi ro cộng với mộ khoản bù đắp rủi ro mà nhà đầu tư đầu tư vào cổ phiếu doanh nghiệp đó: Ri = Rf + (Rm – Rf) Trong đó: Ri: Tỷ suất sinh lợi kỳ vọng cổ phiếu i Rf: Tỷ suất sinh lợi phí rủi ro Rm: Tỷ suất sinh lợi thị trường : hệ số beta cổ phiếu i : hệ số đo lường rủi ro chứng khoán Hệ số định nghĩa hệ số đo lường mức biến động lợi nhuận cổ phiếu cá biệt so với mức biến động lợi nhuận danh mục cổ phiếu thị trường Ở nước có thị trường tài phát triển, hệ số  số công ty chuyên xác định cung cấp = : Ri = Rf : lợi nhuận kỳ vọng có beta lợi nhuận phi rủi ro  = : Ri = Rm : lợi nhuận kỳ vọng có beta lợi nhuận thị trường  < : mức độ rủi ro ngành kinh doanh nhỏ so với bình quân thị trường  thị > : mức độ rủi ro ngành kinh doanh lớn so với bình quân trường Phương pháp áp dụng trường hợp doanh nghiệp hoạt động liên tục , nghĩa giả định doanh nghiệp khơng có dự định đóng cửa, sáp nhập, cắt giảm hoạt động yếu tương lai Ưu điểm phương pháp đơn giản, dễ sử dụng, dựa sở tài để tính toán nên khoa học Tuy nhiên, việc xác định tỷ lệ vốn hóa xác phức tạp phụ thuộc vào ngành nghề sản xuất kinh daonh mà doanh nghiệp hoạt động Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) Phương pháp dòng tiền chiết khấu phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp cách chiết khấu tất khoản thu, dòng tiền dự kiến phát sinh tương lai thời điểm tại, có tính đến yếu tố lạm phát khơng ổn định thu nhập Có trường hợp ước tính giá trị doanh nghiệp cách chiết khấu dịng tiền: Ước tính giá trị vốn chủ sở hữu doanh nghiệp Giá trị vốn chủ sở hữu doanh nghiệp tính cách chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu (dòng tiền lại sau trừ tồn chi phí, thuế, lãi vay tốn lãi gốc) theo chi phí sử dụng vốn (hay tỷ suất lợi nhuận mong đợi cổ đơng doanh nghiệp) Trong đó: Dịng tiền vốn chủ sở hữu t = dòng tiền vốn chủ sở hữu dự kiến vào thời điểm t ke = chi phí sử dụng vốn Tính dịng tiền vốn chủ sở hữu (FCFE): dòng tiền lại sau chi trả khoản vay lãi vay, trang trải khoản chi vốn đầu tư tài sản cho tăng trưởng tương lai FCFE = Lợi nhuận ròng + Khấu hao – Các khoản chi vốn – Tăng (giảm) vốn lưu động – Các khoản trả nợ gốc + Các khoản nợ Ước tính giá trị toàn doanh nghiệp Giá trị doanh nghiệp tính chiết khấu dịng tiền dự kiến doanh nghiệp (dòng tiền lại sau trừ thuế chi phí hoạt động trước tốn nợ vay) theo chi phí sử dụng vốn bình quân (chi phí sử dụng nguồn tài trợ doanh nghiệp tính bình qn gia quyền theo tỷ trọng giá trị thị trường yếu tố) Trong đó: Dịng tiền cơng ty t: dịng tiền kỳ vọng công ty thời điểm t WACC : chi phí sử dụng vốn bình qn gia quyền Có hai cách tính dịng tiền cơng ty (FCFF): Cách 1: FCFF = FCFE + Chi phí lãi vay (1 - thuế suất) + khoản trả nợ gốc – chứng khoán nợ + cổ tức cổ phiếu ưu đãi Cách : FCFF – EBIT (1 – thuế suất) + chi phí khấu hao – chi vốn – tăng (giảm) vốn lưu động Phương pháp bị giới hạn trường hợp doanh nghiệp trình tái cấu Đó việc bán tài sản, mua thêm tài sản thay đổi cấu vốn cổ đơng sách cổ tức, thay đổi cấu sở hữu sách quản lý chi phí Mỗi thay đổi dẫn đến việc ước tính dịng tiền dự kiến khó khăn tác động đến yếu tố rủi ro doanh nghiệp Do đó, sử dụng số liệu khứ phản ánh không giá trị doanh nghiệp Để ước tính giá trị doanh nghiệp trường hợp dịng tiền dự kiến phải phản ánh tác động thay đổi thời gian tới tỷ suất chiết khấu phải điều chỉnh để phản ánh hoạt động kinh doanh mức rủi ro tài doanh nghiệp Mặt khác, doanh nghiệp nhỏ, phương pháp đòi hỏi phải đo lường mức rủi ro doanh nghiệp để tính tỷ suất chiết khấu; doanh nghiệp nhỏ chứng khốn giao dịch thị trường nên khơng thể tính thơng số rủi ro doanh nghiệp Vì vậy, giải pháp trường hợp nên xem xét mức rủi ro doanh nghiệp so sánh có chứng khốn giao dịch thị trường tham khảo số liệu kế tốn có sẵn doanh nghiệp Phương pháp chiết khấu dòng cổ tức Theo phương pháp đánh giá này, yêu cầu dự đoán tất khoản cổ tức tương lai Có ba loại tỷ lệ tăng trưởng cổ tức: không tăng, tăng cố định tăng thay đổi Cổ tức tăng trưởng ổn định (mơ hình tăng trưởng Gordon) Là mơ hình ước tính giá trị cơng ty mà dịng cổ tức tăng trưởng với tỷ lệ mong đợi ổn định dài hạn Chiết khấu dòng cổ tức: dựa sở tính tốn giá trị dịng cổ tức tương lai cổ đơng Trong trường hợp này, cổ tức dự kiến hàng năm khoản tiến ổn định, dòng cổ tức tương lai cơng ty có tỷ lệ tăng trưởng dự kiến hàng năm ổn định công ty coi tồn vĩnh viễn giá trị vốn chủ sở hữu cơng ty tính theo cơng thức: V0 = ; Điều kiện r>g DIV : cổ tức dự kkiến chia cho cổ đông hàng năm r : suất sinh lợi mong muốn vốn cổ phần g : tỷ lệ tăng trưởng dự kiến ổn định hàng năm Mơ hình tăng trưởng Gordon phù hợp công ty mà tỷ lệ tăng trưởng thấp tỷ lệ tăng trưởng danh nghĩa kinh tế có sách chi trả cổ tức dài hạn hợp lý Sự chi trả cổ tức công ty phải thống với giả thiết ổn định, cơng ty ổn định thường chi trả cổ tức cao Đây phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp đơn giản tiện lợi mơ hình lại nhạy cảm tỷ lệ tăng trưởng, tỷ lệ tăng trưởng với tỷ lệ chiết khấu giá trị khơng tính tốn Mơ hình dịng cổ tức vơ hạn khơng đồi (g=0%) Là mơ hình ước tính giá trị cơng ty mà dịn cổ tức vĩnh viễn không tăng trưởng Trong trường hợp dòng cổ tức dự kiến khoản tiền ổn định, công ty tồn vĩnh viễn tỷ lệ tăng trưởng g = 0% giá trị vốn chủ sở hữu cơng ty tính sau: Mơ hình áp dụng doanh nghiệp mà lợi nhuận tạo hàng năm chia cổ tức hết cho cổ đông, không giữ lại để tái đầu tư nên khơng có tăng trưởng Khó áp dụng thực tế cổ tức thường không chia hết cổ tức cho cổ đông, mà để lại phần để tái sản xuất Cổ tức tăng trương khơng ổn định (g khơng đều) – mơ hình chiết khấu cổ tức nhiều giai đoạn Là mơ hình nhiều giai đoạn tăng trưởng: giai đoạn tăng trưởng thần kỳ kéo dài n năm giai đoạn tăng trưởng ổn định kéo dài mãi sau (2 giai đoạn); giai đoạn tăng trưởng cao, giai đoạn độ giai đoạn tăng trưởng thấp ổn định (3 giai đoạn) Cơng thức tính: Giá trị vốn chủ sở hữu = Hiện giá dòng cổ tức + giá trị cuối quy V0 = giá trị vốn chủ sở hữu công ty thời điểm DVIt = Cổ tức dự kiến năm t R = suất sinh lợi mong đợi Vn = giá trị vốn chủ sở hữu công ty cuối năm n gn = tỷ lệ tăng trưởng (mãi mãi) sau năm n Thông thường, áp dụng số công ty có quyền chế tác sản phẩm có lãi vài năm tới dự kiến có mức tăng trưởng đặc biệt suốt thời gian Khi quyền chế tác hết hạn, công ty dự kiến quay mức tăng trưởng ổn định Tuy nhiên, việc xác định độ dài thời gian tăng trưởng giai đoạn đầu khó Giá trị tính theo mơ hình tăng trưởng Gordon nhạy cảm giả thiết tăng trưởng ổn định Ước lượng tỷ lệ tăng trưởng cao hay thấp dẫn đến sai lầm nghiêm trọng ước tính giá trị doanh nghiệp Phương pháp so sánh thị trường Phương pháp so sánh thị trường cách ước tính giá trị doanh nghiệp, lợi ích quyền sở hữu, hay chứng khốn, so sánh giá trị đối tượng cần định giá với doanh nghiệp, lợi ích quyền sở hữu, hay chứng khoán tương tự bán thị trường Theo phương pháp này, giá trị doanh nghiệp ước tính cách ước tính giá trị tài sản so sánh Các tài sản chuẩn hóa theo biến số chung như: thu nhập, dòng tiền, giá trị sổ sách, doanh thu Phương pháp dựa liệu thị trường phương pháp chuyển giao, mua bán doanh nghiệp: sử dụng hệ số nhân tỷ lệ giá/thu nhập; sử dụng hệ số nhân chuyển giao… Phương pháp áp dụng trường hợp có nhiều doanh nghiệp so sánh giao dịch thị trường tài thị trường đánh giá doanh nghiệp tương đối xác Các phương pháp ước tính giá trị doanh nghiệp dựa vào thị trường bao gồm sử dụng tỷ số P/E trung bình ngành để ước tính giá trị doanh nghiệp, với điều kiện doanh nghiệp khác ngành so sánh với doanh nghiệp định giá thị trường ước tính giá trị doanh nghiệp tương đối xác Tỷ số giá/doanh thu sử dụng để ước tính giá trị doanh nghiệp, với tỷ số giá/doanh thu bình quân cơng ty có đặc điểm tương tự sử dụng cho mục đích so sánh Ngồi tỷ số ứng dụng phổ biến trên, số tỷ số khác đóng vai trị quan trọng việc phân tích như: thị giá/thư giá, thị giá so với dòng tiền, thị giá so với cổ tức, thị giá so với giá trị thay Phương pháp tỷ số giá bán/thu nhập (P/E: the Price – Earning Ratio) Giá trị doanh nghiệp tính theo cơng thức sau: V = Lợi nhuận ròng dự kiến * P/E Trong đó: Ps : giá mua bán cổ phần thị trường EPS : thu nhập dự kiến cổ phần, tính sau: EPS = Lợi nhuận ròng dự kiến / số lượng cổ phần phát hành Tỷ số P/E công ty lớn quốc gia phát triển công bố hàng ngày tờ báo chuyên ngành mạng Internet Sử dụng tỷ số P/E trung bình ngành để ước tính giá trị doanh nghiệp, với điều kiện doanh nghiệp khác ngành so sánh với doanh nghiệp thẩm định thị trường doanh nghiệp tương đối xác Thơng thường nên chọn tỷ số P/E bình quân từ đến doanh nghiệp ngành có quy mơ tương tự so sánh với doanh nghiệp cần thẩm định giá Tỷ số P/E cao có triển vọng gia tăng lợi nhuận hàng năm công ty cao mức độ rủi ro lợi nhuận thấp Khi tỷ số P/E công ty có giá trị cao so với cơng ty khác, chứng tỏ cơng ty thị trường đánh giá có triển vọng gia tăng lợi nhuận cao Nhược điểm phương pháp tỷ số dễ bị lạm dụng sử dụng sai mục đích, đặc biệt trường hợp có doanh nghiệp so sánh Khi doanh nghiệp có mức rủi ro tốc độ tăng trưởng, thẩm định viên chọn nhóm doanh nghiệp so sánh để xác định xu hướng giá trị doanh nghiệp Hơn nữa, tỷ số doanh nghiệp so sánh khơng xác trường hợp thị trường đánh giá không đúng, chẳng hạn đánh giá cao thấp Ngoài phương pháp định giá doanh nghiệp mua bán, sáp nhập cần phải ý tính tốn đến chi phí thay thế, tức số trường hợp, mua bán dựa việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập cơng ty từ đầu so với mua cơng ty có sẵn Chẳng hạn, tính cách đơn giản giá trị cơng ty bao gồm toàn tài sản cố định, trang thiết bị đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, cơng ty mua đàm phán mua lại công ty tồn với giá trị kể xây dựng công ty khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý nhân tốt, mua sắm tài sản tìm kiếm khách hàng chưa kể việc đời phải cạnh tranh với công ty tồn thị trường Tuy nhiên, phương pháp khó ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng người phương thức dựa ý tưởng ... SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1 Sự cần thiết hoạt động sáp nhập – mua lại việc nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt Nam. .. HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 3.1 Định hướng hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam 55 3.2 Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập – mua lại giúp nâng cao lực cạnh tranh ngân hàng thương mại Việt. .. sáp nhập – mua lại ngân hàng Việt Nam chương -27- CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG SÁP NHẬP – MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1 Sự cần thiết hoạt động sáp nhập