Mua bán và sáp nhập (ma) ngân hàng nghiên cứu trường hợp ma của ngân hàng TMCP sài gòn hà nội (SHB) và ngân hàng TMCP nhà hà nội (HBB)

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ******************** LÊ TRUNG KIÊN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG – NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI (HBB) LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH Hà nội – Năm 2015 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ******************** LÊ TRUNG KIÊN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG – NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI (HBB) Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh Mã số : 60 34 05 LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: XÁC NHẬN CỦA XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ CÁN BỘ HƯỚNG DẪN Hà nội – Năm 2015 CHẤM LUẬN VĂN LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn cơng trình nghiên cứu khoa học độc lập Các số liệu, kết nêu luận văn trung thực có nguồn gốc rõ ràng Học viên nghiên cứu Lê Trung Kiên LỜI CẢM ƠN Trước tiên, xin gửi lời cảm ơn tới Ban giám hiệu trường đại học Kinh tếĐHQGHN tổ chức khóa học để tơi có hội tham gia học tập nghiên cứu khóa học Tiếp theo, xin gửi lời cảm ơn tới thầy cô trường thầy cô khoa Quản trị kinh doanh truyền đạt lại cho kiến thức bổ ích để tơi thực nghiên cứu Đặc biệt, xin gửi lởi cảm ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Lê Trung Thành, người tận tình hướng dẫn tơi suốt q trình nghiên cứu đề tài Cuối cùng, xin cảm ơn người ủng hộ, giúp đỡ thực hoàn thiện nghiên cứu DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CN : Chi nhánh CNTT : Công nghệ thông tin M&A: Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập HNX: Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội HBB: Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần NH: NHNN: Ngân hàng nhà nước NHNNg: Ngân hàng nước 10 TSCĐ: Tài sản cố định 11 TNHH: Trách nhiệm hữu hạn 12 TCTD: Tổ chức tín dụng 13 TCKT: Tổ chức kinh tế 14 TPCP: Trái phiếu phủ 15 SHB: 16 WTO: Tổ chức thương mại giới Ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội i DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1: Tổng tài sản tăng trưởng qua năm giai đoạn 2009-2013 74 Biểu đồ 2.2: Tổng nguồn vốn huy động tăng trưởng qua năm giai đoạn 2009-2013 75 Biểu đồ 2.3: Tổng dư nợ tăng trưởng qua năm giai đoạn 2009-2013 Biểu đồ 2.4: Số lượng nhân giai đoạn từ 2009 đến 2013 79 DANH MỤC BẢNG Bảng 1: Hệ số an toàn vốn CAR 59 Bảng 2: Một số tiêu an toàn hoạt động ngân hàng 68 Bảng 3: Các số tài ngân hàng năm sau sáp nhập 72 Bảng 2.4: Các số tài ngân hàng năm sau sáp nhập so với thời điểm sáp nhập 81 ii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT .i DANH MỤC BIỂU ĐỒ ii DANH MỤC BẢNG ii LỜI NÓI ĐẦU CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 1.1 Lý luận hoạt động sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng 1.1.1 Khái niệm, chất sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, hợp mua bán 16 1.1.2.1 Giới hạn phạm vi lãnh thổ 16 1.1.2.2 Giới hạn mức độ liên kết 17 1.1.3 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp mua bán 19 1.2 Các phƣơng thức thực sáp nhập, hợp mua bán 21 1.2.1 Thương lượng 21 1.2.2 Thu gom cổ phiếu 22 1.2.3 Chào mua công khai cổ phiếu thị trường chứng khốn 22 1.2.4 Lơi kéo cổ đông bất mãn 22 1.2.5 Mua lại tài sản 23 1.3 Nội dung trình sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng 23 1.3.1 Chuẩn bị đàm phán 23 1.3.2 Lập kế hoạch 24 1.3.3 Kiểm sốt q trình thực .24 1.4 Tác động sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng 27 1.4.1 Lợi ích sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng 27 1.4.1.1 Hiệu kinh tế quy mô đem lại 27 1.1.4.2 Hiệu kinh tế phạm vi kinh doanh 28 1.1.4.3 Hiệu ứng kế toán 28 1.1.4.4 Hiệu ứng quản lý 29 1.1.4.5 Tận dụng nguồn nhân lực 29 1.1.4.6.Tận dụng hệ thống khách hàng 29 1.1.4.7 Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng 30 1.1.4.8.Tác động đến nhà nước 30 1.4.2 Hạn chế sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng 32 1.4.2.1 Quyền lợi cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 32 1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích cổ đơng lớn 33 1.4.2.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn 33 1.4.2.4 Xu hướng dịch chuyển nhân 33 1.4.2.5 Sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng thành công tạo tập trung độc quyền cạnh tranh 34 1.5 Kinh nghiệm hoạt động sáp nhập, hợp mua bán số ngân hàng thƣơng mại giới học cho Việt Nam 35 1.5.1 Kinh nghiệm sáp nhập ngân hàng từ hợp vốn nhằm tăng quy mơ hoạt động trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống mạnh .35 1.5.2 Kinh nghiệm để trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền gửi, vốn hóa thị trường lớn 39 1.5.3 Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng thể chế tài lành mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nước để mở rộng mạng lưới hoạt động 40 1.5.4 Kinh nghiệm nhằm nâng cao lực cạnh tranh từ cổ phần hóa ngân hàng thương mại lớn để bán cổ phiếu ngân hàng cho đối tác nước 42 1.5.5 Kinh nghiệm từ mua lại tài sản xử lý nợ xấu ngân hàng .42 1.5.6 Kinh nghiệm khắc sâu diện ngân hàng thương mại bán lẻ thị trường có chọn lọc .43 1.5.7 Kinh nghiệm xác lập sở hữu cổ phần để loại bỏ sở hữu chéo nhằm minh bạch vốn chủ sở hữu ngân hàng .44 1.5.8 Hoạch định sáp nhập, hợp mua bán chiến lược kinh doanh ngân hàng cốt lõi để tìm kiếm lợi nhuận từ nhà đầu tư nước đầu tư nước 44 1.5.9 Kinh nghiệm vấn đề văn hóa ngân hàng sau sáp nhập, hợp mua bán .46 Kết luận chƣơng 52 CHƢƠNG 2: NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP MUA BÁN VÀ 53 SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI VÀ 53 NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI 53 2.1 Tổng quan hai Ngân hàng SHB HBB 53 2.1.1 Tổng quan Ngân hàng SHB .53 2.1.2 Tổng quan Ngân hàng HBB .54 2.2 Thực trạng SHB trƣớc sáp nhập 55 2.2.1 Tài sản nguồn vốn .55 2.2.1.2 Cơ cấu tài sản 57 2.2.1.3 Kết Hoạt động Kinh doanh: ROA, ROE Lợi nhuận sau thuế 59 2.2.1.4 Hệ số an toàn vốn – CAR 59 2.2.2 Mạng lưới hoạt động SHB 59 2.2.3 Phân tích điểm mạnh điểm yếu hội thách thức SHB 60 2.2.3.1 Điểm mạnh 60 2.2.3.2 Điểm yếu 61 2.2.3.3 Cơ hội 61 2.2.3.4 Thách thức 62 2.3 Thực trạng HBB trƣớc sáp nhập .63 2.3.1 Tài sản Nguồn vốn 63 2.3.1.1 Chất lượng tài sản HBB 63 2.3.1.2 Cơ cấu tài sản HBB 64 2.3.1.3 Kết Hoạt động Kinh doanh: ROE, ROA Lợi nhuận sau thuế 66 2.3.1.4.Tỷ lệ nợ xấu theo CAR 67 2.3.1 Mạng lưới hoạt động HBB .68 2.3.2 Phân tích điểm mạnh điểm yếu hội thách thức HBB 68 2.3.2.2 Điểm yếu 70 2.3.2.2 Cơ hội 71 2.3.2.3 Thách thức 72 2.3 Hoạt động Ngân hàng năm sau sáp nhập .72 2.3.1 Tình hình tài 72 2.3.2 Tình hình hoạt động kinh doanh 73 2.3.3 Hoạt động quản lý huy động vốn 74 2.3.4 Hoạt động tín dụng quản lý rủi ro tín dụng 75 2.3.5 Hoạt động dịch vụ 77 2.3.6 Tổ chức nhân đào tạo 78 2.3.7 Công tác phát triển mạng lưới .79 2.3.8 Công tác phát triển sản phẩm .80 2.3.9 Khả toán .81 2.3.10 Các giải thưởng đạt năm 2013 81 2.4 Những thành tựu đạt đƣợc hạn chế hoạt động sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam 82 2.4.1 Những kết đạt 82 2.4.2 Những hạn chế nguyên nhân 85 Kết luận chƣơng 96 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 97 3.1 Khuyến nghị từ phía Nhà nƣớc .97 3.2 Khuyến nghị từ ngân hàng thƣơng mại cổ phần .109 Kết luận chƣơng 120 Tài liệu tham khảo 121 3.1.12 Tổ chức đào tạo nhân chương trình trao đổi chun mơn, kinh nghiệm sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng NHNN Việt Nam nên chủ trì xây dựng chương trình mời tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp, có uy tín, đào tạo chun mơn, truyền đạt kinh nghiệm thực hoạt động M&A ngân hàng cho ngân hàng TMCP; đồng thời đào tạo đội ngũ nhân nồng cốt cho ngân hàng để thực định hướng M&A theo lộ trình NHNN Chương trình tư vấn xây dựng tảng nồng cốt chiến lược M&A ngân hàng Việt Nam NHNN chủ trì, tạo nên quán, có trọng tâm, đạt hiệu đảm bảo hài hịa lợi ích thiết thực bên liên quan có tham gia hoạt động M&A 3.1.13 Ngân hàng nhà nước cần quy định bắt buộc tổ chức tín dụng minh bạch thơng tin báo cáo tài ngân hàng Minh bạch thơng tin thực báo cáo tài đầy đủ, trung thực, kịp thời góp phần xác định giá trị doanh nghiệp xác Giá trị tài sản hoạt động ngân hàng thơng qua báo cáo tài cần tổ chức tín nhiệm đánh giá, thẩm định xếp hạng theo quy định NHNN Việt Nam thơng lệ quốc tế NHNN cần có quy định bắt buộc báo cáo tài kế tốn ngân hàng phải xây dựng theo số tiêu chuẩn quốc tế bản; Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho tham gia TTCK công khai hàng tháng phương tiện thông tin đại chúng Mọi số liệu công bố ngân hàng có giám sát Thanh tra NHNN, nhằm giúp nhà đầu tư có cách lựa chọn thực đầu tư vào hoạt động M&A ngân hàng, công khai minh bạch mua bán, tránh đầu gom cổ phiếu thâu tóm thị phần gây lũng đoạn thị trường ngân hàng để trục lợi cho nhóm lợi ích, cho cá nhân NHNN bắt buộc ngân hàng cơng bố tình hình tài cách trung thực, đầy đủ, xác kịp thời, giảm thiểu lệch lạc thông tin hoạt động ngân hàng TMCP, có biện pháp chế tài mạnh ngân hàng vi phạm quy định Những giao dịch cổ phần, cổ phiếu ngân hàng có hoạt động M&A phải 108 thực qua sàn giao dịch chứng khốn cơng khai hợp pháp hoạt động giao dịch M&A ngân hàng 3.2 Khuyến nghị từ ngân hàng thƣơng mại cổ phần 3.2.1 Lãnh đạo ngân hàng thương mại cổ phần cần phải thay đổi tư duy, nhận thức hoạt động sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng Nhìn nhận M&A ngân hàng xu thời đại hoạt động tài ngân hàng, thể tính tất yếu cần thiết trình hội nhập ngân hàng TMCP để tăng cường lực cạnh tranh, nhằm sử dụng khả liên kết phù hợp với chiến lược kinh doanh mình; đồng thời điều chỉnh tư cạnh tranh ngân hàng bên “Win-Win” Cần xem xét đến việc M&A ngân hàng giải pháp cho phát triển lâu dài, xóa bỏ ý thức cá nhân muốn tồn độc lập hạn chế tầm nhìn đa số chủ thể ngân hàng nước tham gia vào thị trường M&A mà không quan tâm đến khả cạnh tranh ngân hàng theo xu hội nhập Các ngân hàng lớn cần thay đổi nhận thức vấn đề này, thực M&A để bên có lợi, giúp ngân hàng mạnh trở nên mạnh hơn, khơng cịn bắt buộc phải ôm lấy ngân hàng nhỏ, yếu để giải tồn đọng ngân hàng thời gian trước Q trình khơng diễn ngân hàng mạnh với ngân hàng yếu hay ngân hàng yếu với mà thân ngân hàng mạnh cần có liên kết M&A để tạo ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh với ngân hàng khu vực vực vươn giới định hướng Chính phủ yếu cầu phấn đấu từ đến năm 2015 Việt Nam có tập đồn tài ngân hàng đủ mạnh cạnh tranh với ngân hàng khác khu vực 3.2.2 Sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng thương mại cổ phần phải xuất phát tự nguyện, liên kết Hiện nay, ngân hàng TMCP Việt Nam thiếu mối quan hệ liên kết tự nguyện M&A ngân hàng: ngân hàng TMCP thực liên kết, ngân hàng tự xem chủ thể cạnh tranh riêng, chia sẻ thông tin, không tận dụng lợi theo quy mô vốn, mạng lưới mở rộng thị phần sản 109 phẩm truyền thống mạnh Nếu có liên kết thơng qua hình thức đơn giản đồng tài trợ hàng TMCP yếu, dẫn đến cạnh tranh không lành mạnh lãi suất, sản phẩm dịchvụ chuyển dịch nhân sự, làm cho thị phần ngân hàng bị chia cắt, ngân hàng trở nên yếu ớt trước đối thủ cạnh tranh ngân hàng 100% vốn nước ngoài, chi nhánh NHNNg có sức mạnh tài kinh nghiệm quản lý tốt Các ngân hàng TMCP bị M&A thời gian qua chủ yếu theo định hướng xếp bắt buộc NHNN Việt Nam, có ngân hàng tự nguyện đề xuất thực Vì vậy, thành công thương vụ M&A ngân hàng cần xây dựng tinh thần liên kết tự nguyện, bên có lợi, góp phần cao lực cạnh tranh xu hướng ngân hàng đại, không phục khách hàng nước mà cung cấp dịch vụ ngân hàng toàn cầu 3.2.3 Xây dựng chiến lược nhân hậu sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng Quản trị nguồn nhân lực hậu M&A ngân hàng, tức xếp, bố trí, đào tạo lại, đào tạo nguồn nhân lực có chất lượng, sử dụng nguồn nhân lực cách có hiệu quả, có sách đãi ngộ bổ nhiệm nhân tương xứng với môi trường làm việc hậu M&A; trọng tôn trọng hội nhập văn hóa chung ngân hàng hậu M&A; phân loại đánh giá đối tượng phục vụ cống hiến cách khoa học tự nâng cao tính cạnh tranh, thi đua cơng việc hình thành nên chế tự giám sát hiệu quả, giúp nâng cao công tác quản trị đại hậu M&A ngân hàng Nếu công nghệ xem yếu tố tạo đột phá nguồn nhân lực xem yếu tố tảng, có vai trị quan trọng gắn liền với chiến lược phát triển ngân hàng Yếu tố nguồn nhân lực gắn liền với thành công, thất bại ngân hàng.Thực trọng quan tâm đến yếu tố người, phát triển nguồn nhân lực không tăng số lượng mà thiết phải trọng chất lượng; xây dựng tính chuyên nghiệp đội ngũ nhân viên thao tác nghiệp vụ tuân thủ quy định, quy chế ngân hàng Đối với người lao động thực có tâm huyết với cơng việc, muốn cống hiến, tạođiều kiện cho họ lựa chọn am hiểu phong tục tập quán văn hóa người Việt Nam, ngân hàng TMCP nước phải biến thành mạnh để thu hút 110 giữ chân nhân tài phục vụ cho hoạt động M&A ngân hàng thời kỳ hội nhập toàn cầu 3.2.4 Hợp sau sáp nhập ngân hàng không thiết hợp toàn Nhiều nhân viên ngân hàng mua lại ngân hàng mục tiêu cuối phải đối mặt với thách thức hợp sau sáp nhập không thường xuyên tham gia vào M&A Họ thường có xu hướng suy nghĩ hợp có nghĩa tất thứ phải giống nhau, tức hợp thứ cách đầy đủ toàn diện Sự lựa chọn chế thực khác theo giao dịch tùy thuộc vào cân nhắc chi phí lợi ích Về có lựa chọn năm phương pháp hợp sau sáp nhập khác nhau: Bảo lƣu độc lập: Cả hai ngân hàng trì tách biệt, khơng có thay đổi thay đổi tối thiểu Trong nhiều trường hợp, phương pháp hợp sau sáp nhập này, thay phương pháp hồn tồn trái ngược hợp đến chỗ vô lý, lựa chọn tốt để không phá hủy giá trị giao dịch - Liên minh: Các ngân hàng nhận mức độ tự chủ tương đối cao, có vài phụ thuộc lẫn kiểm sốt tình hình - Hấp thu: Một ngân hàng hoàn toàn hợp với ngân hàng khác làm theo tiêu chuẩn, quy trình, v.v… ngân hàng - Điều tốt hai bên cấp tốt nhất: Cả hai ngân hàng tạo thực thể kết hợp tiếp quản phận cao cấp từ hai, đưa tiêu chuẩn cấp tốt - Chuyển đổi: theo ngân hàng hợp cố gắng tạo hồn tồn từ bước nhảy vọt địa lý hay bảo hiểm sản phẩm dịch vụ ngân hàng đến chí thay đổi mơ hình kinh doanh 3.2.5 Thực chiến lược cho giao dịch sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng Ngay bước trình cuối giao dịch M&A để thúc đẩy ngân hàng, cụ thể việc lập chiến lược, có tác động lên phương pháp hợp sau sáp nhập (PMI) Chiến lược thực xác định rõ ràng loại 111 phương pháp hợp mà ngân hàng mua lại muốn theo đuổi Đặc biệt ngân hàng quy mô nhỏ vừa (SME) tham gia vào giao dịch M&A thường không cân nhắc đầy đủ khám phá lựa chọn chiến lược lựa chọn thay họ Các SME cần phải nhận thức M&A sau mục đầu tư lớn mà họ cần chuẩn bị cách khôn ngoan Khá thú vị có nhiều ngân hàng lớn khơng phân loại vấn đề theo mức độ đầy đủ mà tập trung vào M&A Bắt đầu với phân khúc bên trái thị trường diễn mơi trường sản phẩm có (xâm nhập thị trường), chiến lược tương đối rủi ro nhằm mục đích hướng tới việc tạo tăng trưởng bổ sung với việc bán sản phẩm có thị trường để tăng thị phần việc gia tăng sử dụng sản phẩm dịch vụ ngân hàng Điều đạt cách mua lại đối thủ cạnh tranh, nơi mà ngân hàng nhằm mục đích củng cố vững thực sức mạnh tổng hợp cao, thực tốt lựa chọn phương pháp PMI hấp thu hay chọn điều tốt hai bên Kết hợp phát triển sản phẩm dịch vụ ngân hàng thị trường (xem góc phải phía hay góc trái phía dưới), nơi ngân hàng theo đuổi chiến lược rủi ro tăng trưởng trung bình để kích thích tăng trưởng cách bán sản phẩm dịch vụ có ngân hàng cho khách hàng thị trường kênh phân phối cố gắng giới thiệu sản phẩm cho khách hàng thị trường nay, lần đạt kết thông qua mua lại Trong hai trường hợp, ngân hàng nên sử dụng phương pháp PMI liên minh, thực chiến lược rủi ro đa dạng hóa (cả hai ô mới, góc bên phải) sau rõ ràng phương pháp bảo lưu thích hợp Thực hợp sau sáp nhập không quản lý thương vụ, nhận thức sai lầm PMI chúng đơn giản mặt quản lý thương vụ giao dịch cổ điển Trong quản lý thương vụ M&A chuyên nghiệp nhân tố thành công cho PMI, nên luôn ghi nhớ chiến lược dẫn đến giao dịch nhân tố dẫn đường quan trọng nhiều góp mặt cho thành cơng 112 Từ quan điểm khả quản lý, ngân hàng cần phải có đầy đủ số người nhóm có kinh nghiệm với tình M&A quy trình M&A đầy đủ để khơng hồn tồn dựa vào cố vấn bên ngoài, trừ ngân hàng tham gia giao dịch theo thời gian ngắn để kinh doanh cổ phiếu Đối với ngân hàng vừa nhỏ, có nguồn lực sẵn có quản lý có kinh nghiệm mà khơng phải hy sinh q nhiều nỗ lực kinh doanh hàng ngày đem đến hiệu lớn so với ngân hàng lớn Nhiều ngân hàng lớn tạo nguồn tài nguyên chuyên dụng riêng chuyên gia tập trung chí phịng ban đơn vị chuyên trách, chịu trách nhiệm cho giao dịch M&A (bao gồm ký kết hợp đồng điều phối cố vấn) Tuy nhiên, nhiều số người phòng ban chuyên mảng quy trình M&A khơng thể kiểm sốt q trình hồn chỉnh từ đầu đến cuối Vì vậy, việc xác lập trách nhiệm rõ ràng cho giao dịch từ đầu đến cuối (bao gồm PMI) phải lập Ngoài ra, nhiều nhân viên chủ chốt tham gia q trình giao dịch sau PMI khơng chuẩn bị tốt cho q trình đào tạo nhiệm vụ họ, họ có xu hướng mắc kẹt vào chủ đề vấn đề mà họ có chun mơn (tài chính, nhân sự, IT) từ quan điểm hoạt động, họ thường đấu tranh để chuyển chuyên môn vào tình thỏa thuận liên kết điều trái với mục tiêu chiến lược tổng thể thỏa thuận Mặc dù cố vấn bên tham gia vào PMI nguồn lực bổ sung khả thành công việc thực mục tiêu giao dịch, hồn thành q trình M&A thường cần thiết khơng thể thiếu, để thực PMI có ý nghĩa, người tham gia nên có hiểu biết bên ngân hàng có liên quan, khơng muốn nói nội họ Tốc độ thời gian thực luôn coi thành phần quan trọng cho hợp thành công Trong nhiều ngân hàng bị mua, thiệt hại đáng kể với động lực nhân viên xuất trình Hành động nhanh chóng rõ ràng cần thiết để khôi phục lại động lực niềm tin để giữ cho người chủ chốt thực thể kết hợp; không giá trị cổ phiếu ngân hàng sụt giảm đáng kể 113 Việc xác định người chủ chốt cần giữ lại diễn vào lúc đầu Q trình cần hướng dẫn lần chiến lược: Tại thỏa thuận thành công lúc đầu tiên? Mục tiêu chiến lược hoạt động gì? Những câu trả lời giúp trả lời câu hỏi: người có tác dụng đáng kể lên giá trị tương lai ngân hàng ai? Những người có khả năng, lực mối quan hệ quan trọng cho thành công tương lai ngân hàng ai? Kết trình xác định người chủ chốt danh mục đầu tư nhân viên Đây lý việc chuẩn bị hợp sớm tốt điều cần thiết Các ngân hàng bắt đầu lo lắng PMI trễ, họ áp lực phát triển kế hoạch, dựa nguồn lực nội bên ngồi có sẵn để phân tích theo định hướng mục tiêu q trình rà sốt tổng thể 3.2.6 Đa dạng sản phẩm dịch vụ ngân hàng mạnh gắn liền với phân khúc thị trường Mỗi ngân hàng trước M&A có mạnh, yếu khác hoạt động kinh doanh, nhiên sau thực M&A ngân hàng, việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng nên gắn liền với việc chun mơn hóa dịch vụ mà khách hàng sử dụng, tránh việc đầu tư dàn trãi Ngân hàng phải xác định dịch vụ cốt yếu mạnh cộng hưởng tập trung phát triển chất lượng dịch vụ đó, thực phân khúc thị trường mục tiêu mình, tránh việc chạy đua cạnh tranh khách hàng cách thiếu định hướng Phân khúc thị trường khách hàng hợp lý xác giúp ngân hàng hậu M&A tập trung nguồn lực, tiết giảm nhiều chi phí nâng cao hiệu kinh doanh tạo nên ngân hàng mạnh sau M&A 3.2.7 Xây dựng làm thương hiệu Sau M&A ngân hàng, việc định hình xây dựng thương hiệu ngân hàng quan trọng Bởi vì, thân hoạt động M&A tạo nên cộng hưởng mặt tốt khai thác tối đa mạnh ngân hàng trước hoạt động M&A, đồng thời hạn chế triệt tiêu mặt yếu Giá trị thương hiệu ngân hàng có dấu ấn quan trọng khách hàng sử dụng sản phẩm dịch vụ ngân hàng Với thương hiệu mạnh, ngân hàng trì phát triển 114 thị phần cách thuận lợi vững Các ngân hàng TMCP cần nhận thức việc xây dựng thương hiệu qua hình thức quảng cáo khuyến mà phải thơng qua chất lượng dịch vụ, phong cách phục vụ uy tín ngân hàng để từ có cách làm thương hiệu hình thành nên chuỗi giá trị ngân hàng gia tăng 3.2.8 Rà soát tổng thể mục tiêu sau sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng Rất có lợi kiểm tra thực tế đánh giá tất mục tiêu chuẩn bị thực giao dịch M&A Mục tiêu không thực tế phần lý thương vụ mà sau M&A ngân hàng lại bị thất bại Sự hỗ trợ lợi khác nhìn ổn giấy tờ, sổ sách thường phát triển từ việc kiểm tra cụ thể từ lên Thời điểm thích hợp để thực kiểm tra q trình rà sốt tổng thể mục tiêu cách đáng giá điểm mạnh, điểm yếu, rủi ro, phối hợp, phù hợp với tổng thể chiến lược M&A ngân hàng Rà soát tổng thể thường trình lâu dài khác xa việc chuẩn hóa Mặc dù có khác biệt đáng kể việc rà soát tổng thể giao dịch M&A ngân hàng, rà sốt có mục đích hỗ trợ người mua việc xác định liệu có mua ngân hàng mục tiêu hay khơng, nhu vậy, giá phải trả cho mục tiêu Với việc rà soát tổng thể, ngân hàng sáp nhập hay mua lại có khả đáng giá rủi ro phát nợ ẩn liên quan đến giao dịch để xác định xem có nên thực thỏa thuận làm để toán Qua nghiên cứu cho thấy, gần 20-30% giám đốc điều hành liên quan đến hoạt động M&A ngân hàng (Chanmugam, cộng sự, 2005) xem rà soát tổng thể quan trọng cho thành công thương vụ, thực giao dịch mà khơng có rà sốt tổng thể đắn khơng nguy hiểm, mà cịn vơ trách nhiệm nảy sinh hành động phi pháp mà cổ đơng theo đuổi để chống lại Hội đồng quản trị, Ban điều hành ngân hàng sau Trong thực tế, thường rà sốt thu hẹp giới hạn với vấn đề tài như: nợ ẩn, kế tốn, thuế, kết kinh doanh… Trong việc phát rủi ro nợ (chủ yếu từ khứ) dễ dàng tạo chênh lệch số tiền lớn 115 tổng tài sản ngân hàng, phần thích hợp với rà sốt tổng thể, nhiều đề tài hướng tới tương lai M&A không bao hàm đầy đủ nhiều giao dịch Những khía cạnh hướng tới tương lai lên đến số tiền lớn tính giá trị rịng qua giao dịch, điển vụ thâu tóm Sacombank thời gian vừa qua, hệ lụy cịn liên quan đến pháp luật người thực M&A ngân hàng 3.2.9 Cần xem xét mặt trái hoạt động sáp nhập, hợp mua bán ngân hàng thận trọng, kỷ lưỡng Thực tế, thời gian qua NHTM, đặc biệt ngân hàng TMCP có cạnh tranh thiếu lành mạnh huy động vốn, dành giật khách hàng cho vay, “cá lớn nuốt cá bé” thị trường liên ngân hàng, không hẵn cao lực cạnh tranh túy nâng cao nâng lực tài ngân hàng Bởi xuất phát từ thực trạng lực quản trị đa số ngân hàng TMCP nhiều yếu kém, việc sáp nhập ngân hàng lại với khơng có định hướng chiến lược NHNN tự nguyện ngân hàng tham gia M&A chưa hẵn có kết tốt, chí cịn làm yếu đi, bất đồng nội sau M&A ngân hàng Mặt khác quy mô lớn mà mâu thuẫn nội cao nguy cho sụp đổ ngân hàng sau M&A điều dễ xảy ra, ảnh hưởng đến ổn định hệ thống ngân hàng Vì vậy, mặt trái hoạt động M&A ngân hàng cần xem xét cách thận trọng kỷ lưỡng trình vận hành ngân hàng sau M&A 3.2.10 Các ngân hàng thương mại cổ phần cần phải phân loại, xây dựng hệ thống hóa loại tài sản hữu hình, tài sản vơ hình đồng thời lực chọn phương pháp định giá tài sản ngân hàng phù hợp Trong trình định giá tài sản, việc lựa chọn phương pháp định giá tài sản phù hợp với đặc điểm tài sản ngân hàng nhằm đánh giá trị giá tài sản giá trị doanh nghiệp quan trọng Kinh nghiệm cho thấy, việc định giá tài sản ngân hàng hoạt động mua bán cổ phần, M&A thông thường sử dụng hai phương pháp tài sản dòng tiền chiết khấu, xác định giá trị doanh 116 nghiệp cổ phần hóa theo Nghị định 59/2011/ND-CP ngày 18/07/2011 Chính phủ chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Thông tư 202/2011/BTKT- BTC ngày 30/12/2011 Bộ Tài hướng dẫn xử lý tài xác định giá trị DNNN chuyển sang công ty cổ phần Đặc biệt, hoạt động ngân hàng, tài sản vơ hình (như thương hiệu, phát minh sang chế sản phẩm mới, sản phẩm truyền thống, đội ngũ cán cơng nhân viên lành nghề, trình độ quản trị ban điều hành…) chiếm tỷ lớn tổng trị giá ngân hàng nên định giá tài sản phải đặc biệt đánh giá đầy đủ, có cách nhìn tổng quát khối lượng tài sản Qua phân tích thực trạng cơng tác định giá đúc rút kinh nghiệm xét thấy, ngân hàng tham gia hoạt động M&A nên lựa chọn phương pháp định giá tài sản phương pháp dòng tiền chiết khấu vốn chủ để định giá tài sản ngân hàng xác Hai phương pháp có nhiều ưu điểm trình bày phần trước, định giá nên trọng khâu định giá tài sản vô hình, hoạt động ngân hàng tài sản vơ hình chiếm thị phần lớn giá trị tài sản ngân hàng Mặt khác, áp dụng phương pháp phù với thực trạng hoạt động ngân hàng TMCP Việt Nam, phát triển kinh tế nước ta giai đoạn Tuy nhiên, phương khác nên thận trọng xem xét thêm trình thực định giá tài sản ngân hàng để có kết tham khảo định giá xác định giá trị tài sản ngân hàng xác 3.2.11 Đánh giá mức kết định giá lại tài sản ngân hàng hàng năm, hạch tốn tăng giảm trị giá tài sản xác, đầy đủ kịp thời nhằm minh bạch báo cáo tài ngân hàng Để việc đánh giá đúng, xác trị giá tài sản ngân hàng định giá lại hàng năm thủ tục báo cáo cơng tác kế tốn phải cung cấp xác, kịp thời Hiện nay, việc hạch toán kế toán trị giá tài sản ngân hàng định giá lại tăng giảm so với nguyên giá trở thành vấn đề lớn cản trở cho giao dịch M&A ngân hàng thủ tục kế toán yếu tố thời gian báo cáo kế toán thể nhiều ngân hàng chưa kịp thời phục vụ cho công tác đánh giá quan trọng 117 Thực tế xẩy giá trị tài sản cố định đánh giá lại tăng lên, thương hiệu tăng theo vốn điều lệ, có lại hội để ngân hàng có khoản tiền lớn ảnh hưởng đến giá trị bút tốn thực tế hữu hình q trình thẩm định để xác định giá tài sản ngân hàng Giá trị ngân hàng, tiến độ chất lượng công tác định gía phụ thuộc nhiều vào trung thực, đầy đủ xác thơng tin số liệu, hợp lý báo cáo tài ngân hàng định giá Nhà nước cần có quy định bắt buộc kế tốn báo cáo tài ngân hàng phải xây dựng theo số tiêu chuẩn quốc tế Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho tham gia TTCK 3.2.12 Các ngân hàng tự thực lành mạnh hóa tài chính, xử lý khoản nợ xấu, định giá lại khoản cho vay tài sản chấp trước định thực giao dịch sáp nhập, hợp mua bán Ngân hàng cần xác định rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan để có biện pháp xử lý nợ xấu theo kinh nghiệm ngân hàng Nhật Bản, Trung Quốc bán cổ phần cho công ty mua bán nợ Nhanh chóng có giải pháp thực lành mạnh hóa tài chính, có kết dễ dàng xác định xác giá trị chào bán thực giao dịch M&A ngân hàng thuận lợi Các bên tiến hành giao dịch M&A phải thực minh bạch tài chính, số liệu kế tốn, mục tiêu đề cập q trình chào bán; phía bên mua nhà đầu tư cần minh bạch tình hình tài chính, nhu cầu mua theo quy định pháp luật; cam kết khơng có yếu tố đầu trục lợi làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh ngân hàng chào bán cổ phiếu, cổ phần Trong trình định giá, tất chất lượng tài sản, lý khiến hợp đồng có hỗ trợ trở nên hấp dẫn khơng phải chi phí thấp, cịn có lý bảo đảm Chính phủ sách M&A hoạt động ngân hàng Kinh nghiệm thực tế bên mua tiềm phải hiểu khả đánh giá lại nghiệp vụ cho vay Có số ngân hàng hiểu hạn chế họ làm việc phối hợp với bên mua thực giúp họ xử lý chất lượng khoản nợ cho vay tài sản chấp, đặc biệt khả thu hồi khoản nợ xấu yếu tố giúp ngân hàng thực giao dịch M&A thành công 118 Chất lượng tài sản thể cấu tín dụng khơng hợp lý tỷ lệ nợ xấu cao phân tích phần thực trạng kinh doanh ngân hàng TMCP Nợ xấu ngược lại với kết hoạt động kinh doanh ngân hàng Việc thay đổi nhiều nhân sau M&A ngân hàng dễ làm phát sinh nhiều khoản nợ hạn, nợ xấu Vì nợ xấu cao rủi ro lớn nguy vốn khó tránh khỏi, việc bảo tồn gia tăng vốn hoạt động phương thức sống hoạt động kinh doanh ngân hàng ngày mà thân ngân hàng hậu M&A phải quan tâm 3.2.13 Kiên xử lý ngân hàng yếu bắt buộc định giá tài sản cho lý giải thể theo luật định Đối với ngân hàng khơng hội đủ tiêu chí để tiếp tục hoạt động theo quy định pháp luật bắt buộc phải định giá tài sản ngân hàng để lý, thực theo luật phá sản Riêng lộ trình tái cấu trúc ngân hàng TMCP nước có, ngân hàng không hội đủ vốn điều lệ quy định cho thời kỳ, thiếu khoản trầm trọng thường xuyên khả chi trả khách hàng, không tuân thủ tỷ lệ quy định an tồn vốn hoạt động, khơng chấp hành quy định tra giám sát ngân hàng kiến nghị NHNN nên mạnh tay kiên kiết xử lý, cho tiến hành định giá tài sản ngân hàng để thực lý giải thể, phá sản theo luật định nhằm góp phần lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng 119 Kết luận chƣơng Từ thực trạng lực cạnh tranh ngân hàng dẫn tới tính tất yếu phải mua lại sáp nhập phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế giới Chương luận văn đưa giải pháp nhằm thực hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng đạt hiệu tốt Đối với lĩnh vực non trẻ ngành ngân hàng Việt Nam, việc thành lập nhiều ngân hàng rõ ràng xu hướng phát triển không bền vững Do vậy, việc sáp nhập lại với để hình thành nên ngân hàng thực vững mạnh điều cần thiết giai đoạn Luận văn đề xuất vấn đề xây dựng quy trình thủ tục M&A ngân hàng, vấn đề quản l‎ý hoạt động mua lại, sáp nhập ngân hàng giải pháp để thị trường M&A hoạt động sôi hiệu Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày sâu rộng hoạt động M&A nói chung ngành tài ngân hàng Việt Nam xuất có dấu hiệu gia tăng hoạt động M&A Dự báo thời gian tới hoạt động có bước tăng trưởng mạnh đóng vai trị quan trọng q trình phát triển kinh tế hội nhập kinh tế quốc tế thành công Việt Nam Đề tài phân tích làm rõ vấn đề sau đây: - Làm rõ vấn đề lý thuyết M&A - Phân tích làm rõ xu hướng M&A giới kinh nghiệm hoạt động M&A Việt Nam - Đánh giá khách quan thực trạng hoạt động M&A lĩnh vực tài Việt Nam - Phân tích trường hợp sáp nhập hai ngân hàng SHB HBB – nằm trường hợp tiến hành M&A lĩnh vực ngân hàng sau có chủ truơng tái cấu ngành ngân hàng Nhà nước Từ rút học kinh nghiệm hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng - Đề xuất số ý kiến nhằm hỗ trợ phát triển hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam thời gian tới 120 Tài liệu tham khảo Tiếng Việt Thái Bảo Anh (2006), Tham luận khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam Trần Ngọc Thơ, Nguyễn Thị Ngọc Trang, Phan Thị Bích Nguyệt, Nguyễn Thị Liên Hoa, Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài doanh nghiệp đại, NXB Thống kê Trần Ngọc Thơ, Nguyễn Thị Ngọc Trang, Phan Thị Bích Nguyệt, Nguyễn Thị Liên Hoa, Nguyễn Thị Uyên Uyên (2003), Tài doanh nghiệp đại, NXB Thống kê Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam hướng dẫn thực chuẩn mực kế toán theo chế độ kế tốn (2008), NXB Tài Chính “M&A Việt Nam - Sự đo lường rào cản tới thành công” (2008), PwC Việt Nam Quốc Hội, Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004 Quốc Hội, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006 Quốc Hội, Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Quốc Hội, Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 10 Sách Phân Tích Tài Chính – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP HCM (2007), NXB Lao động xã hội 11 Sách Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP HCM (2005), NXB Thống Kê Tiếng Anh 12 Andrew J Sherman and Milledge A.Hart, Mergers & Acquisitions from A to Z, 2nd Edition, AMACOM 13 Mergers & Acquisitions in banking and finance (2004), Oxford University Press 14 Reed, Standley Foster & Lajoux, The Art of Mergers and Acquisitions: A Merger and Acquisition Buyout Guide, Alexandra Reed 15 Patrick A.Gaughan (2005), Merger: what can go wrong and how to prevent it 16 PricewaterhouseCoopers, Asia-Pacific 2010,www.pwc.com 121 M&A Bulletin Mid-Year Danh mục website tham khảo: 17 http:// www.vneconomy.vn 18 http:// www.timnhanhchungkhoan.vn 19 http:// www.muabancongty.com 20 http:// www.saigontimes.com.vn/tbktsg 21 http:// www.fpts.com.vn 22 http:// www.investopedia.com 23 http:// www.reuters.com 24 http://www.saga.vn 25 http://www.cafef.vn 122 ... vi nghiên cứu Ðối tượng nghiên cứu: Thực trạng họat động kinh doanh hoạt động sáp nhập, hợp mua bán hai ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội( SHB) Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB) Phạm vi nghiên. .. GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ******************** LÊ TRUNG KIÊN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG – NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP NHÀ... 52 CHƢƠNG 2: NGHIÊN CỨU TRƢỜNG HỢP MUA BÁN VÀ 53 SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI VÀ 53 NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI 53 2.1 Tổng quan hai Ngân hàng SHB HBB