Hoàn thiện mô hình Công ty mẹ-Công ty con tại Tổng công ty Bến Thành

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM TRƯƠNG TỐ HOA LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP Hồ Chí Minh – Năm 2004 MỤC LỤC MỞ ĐẦU trang Chương I Mô hình công ty mẹ-công ty cần thiết chuyển đổi tổng công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty 1.1 Tổng quan mô hình công ty mẹ-công ty 1.1.1 Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty 1.1.2 Các đặc trưng quan hệ công ty mẹ-công ty 1.1.3 Các mối liên kết chi phối công ty mẹ-công ty 1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu vốn 1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền SXKD 1.1.3.3 Mối liên kết nghiên cứu khoa học với SXKD 1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ mẹ-con 1.1.4.1 Hình thức thứ 1.1.4.2 Hình thức thứ hai 1.1.4.3 Hình thức thứ ba 1.1.5 Ưu điểm mô hình 1.1.6 Nhược điểm mô hình 10 1.2 Thực trạng Tổng công ty Nhà nước Việt Nam 12 1.2.1 Quá trình hình thành TCT Nhà nước Việt Nam 12 1.2.2 Các ưu điểm hạn chế mô hình TCT Nhà nước 13 1.2.2.1 Các ưu điểm 13 1.2.2.2 Các hạn chế 14 1.3 So sánh khác biệt mô hình công ty mẹ-công ty mô hình TCT Nhà nước 16 1.3.1 Về quan hệ sở hữu 16 1.3.2 Về chất phạm vi liên kết 16 1.3.3 Cơ chế vận hành 17 1.3.4 Về địa vị pháp lý 18 1.3.5 Đặc điểm hình thành định hướng phát triển tổ chức 19 1.3.6 Mối qua hệ công ty con-công ty mẹ TCT với DNTV 19 1.4 Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động TCT Nhà nước 20 Kết luận Chương I 22 Chương II Tổng công ty Bến Thành mô hình công ty mẹ-công ty 2.1 Giới thiệu tổng công ty Bến Thành 2.1.1 Quá trình hình thành 2.1.2 Lónh vực hoạt động 2.1.2.1 Hoạt động dịch vụ 2.1.2.2 Hoạt động sản xuất 2.1.2.3 Hoạt động liên doanh liên kết 2.1.3 Hệ thống tổ chức 2.1.3.1 Nhân 2.1.3.2 Tổ chức máy 2.1.3.3 Tổ chức trị 2.2 Những thành đạt mặt tồn trình hoạt động 2.2.1 Kết hoạt động SXKD 2.2.1.1 Nguồn vốn thời điểm 31/12/2003 2.2.1.2 Hiệu kinh doanh 2.2.1.3 Hiệu đồng vốn 2.2.2 Đánh giá hoạt động lónh vực 2.2.2.1 Lónh vực dịch vụ 2.2.2.2 Lónh vực sản xuất 2.2.2.3 Lónh vực đầu tư liên doanh liên kết 2.2.3 Các mặt tồn 2.2.3.1 Do đặc điểm thành lập 2.2.3.2 Trong quản lý điều hành SXKD 2.3 Mục đích - sở pháp lý để chuyển đổi 2.3.1 Mục đích 2.3.2 Cơ sở pháp lý 2.3.3 Thuận lợi chuyển sang mô hình công ty mẹ-công ty 2.3.3.1 Có doanh nghiệp nòng cốt 2.3.3.2 Hệ thống tổ chức mạng lưới 2.4 Mô hình công ty mẹ công ty TCT Bến Thành 2.4.1 Công ty mẹ 2.4.2 Các công ty 2.4.2.1 Công ty TNHH thành viên 2.4.2.2 Các công ty có vốn góp cổ phần chi phối 2.4.3 Các công ty liên kết 2.4.4 Mối quan hệ công ty mẹ coâng ty 23 23 23 23 23 24 24 24 25 25 25 25 26 27 27 27 28 28 29 29 29 31 31 31 32 32 32 33 33 34 34 34 34 34 2.5 Những khác biệt chuyển đổi sang mô hình công tymẹ-công ty so với TCT 90 35 2.5.1 Mối quan hệ Nhà nước (với tư cách chủ sở hữu) với TCT 36 2.5.1.1 Quyền tài sản 36 2.5.1.2 Quyền hạn chức HĐQT 36 2.5.1.3 Quyền kinh doanh mở rộng 37 2.5.2 Mối quan hệ HĐQT với Tổng giám đốc 37 2.5.3 Mối quan hệ TCT (công ty mẹ) với công ty con, DNTV 38 2.5.3.1 Chức quản lý 38 2.5.3.2 Hoạt động SXKD 39 2.5.3.3 Về chế tài 39 Bảng tóm tắt điểm khác biệt hai mô hình 41 Kết luận Chương II 43 Chương III Một số giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình công ty mẹ công ty TCT Bến Thành 3.1 Các giải pháp TCT Bến Thành 44 3.1.1 Xây dựng chiến lược TCT 44 3.1.2 Xác định giá trị doanh nghiệp lượng cổ phiếu bán bên CPH DNTV 44 3.1.2.1 Giá trị thương hiệu 45 3.1.2.2 Tăng lượng cổ phiếu bán bên ngòai 46 3.1.3 Thay đổi cách hạch toán lập báo cáo tài 47 3.1.3.1 Thay đổi cách hạch toán 47 3.1.3.2 Thay đổi cách lập báo cáo tài 47 3.1.4 Tạo mối liên kết nội TCT 48 3.1.4.1 Liên kết ngang 48 3.1.4.2 Liên kết dọc 48 3.1.5 Đưa hoạt động dịch vụ thương mại vào chiều sâu 49 3.1.6 Phát triển nguồn nhân lực 50 3.2 Một số kiến nghị sách Nhà nước 52 3.2.1 Phát triển thị trường chứng khoán 52 3.2.2 Về quyền hạn trách nhiệm HĐQT công ty mẹ đầu tư góp vốn bán tài sản công ty TNHH thành viên 53 3.2.3 Xác định lại vốn Nhà nước đầu tư góp vốn doanh nghiệp khác 54 3.2.4 Xác định lại chủ sở hữu công ty DNTV thành lập 3.2.5 Nâng cao lực Ban kiểm sóat 3.2.6 Quyền chi phối công ty mẹ công ty 3.2.7 Về chế đầu tư nội công ty mẹ-công ty 3.2.8 Các chế sách khác Bảng tóm tắt giải pháp kiến nghị Kết luận chương III KẾT LUẬN Phụ lục Tài liệu tham khaûo 54 55 56 57 57 58 61 63 MỞ ĐẦU TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI Quá trình chuyển đổi kinh tế Việt nam, từ chế quản lý kế hoạch hóa tập trung sang chế thị trường định hướng xã hội chủ nghóa, tạo biến đổi sâu sắc đời sống kinh tế-xã hội Các thay đổi chế quản lý tạo yếu tố có ảnh hưởng mang tính định đến tương lai phát triển doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp nhà nước Yêu cầu kinh tế thị trường xu hướng hội nhập với kinh tế giới đặt thách thức doanh nghiệp nước Để tồn phát triển doanh nghiệp không cách khác phải thay đổi cách thức quản lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động Các doanh nghiệp nước xuất trình tích tụ vốn doanh nghiệp phát triển mối quan hệ gắn kết kinh tế hoạt động theo hướng đa lónh vực, đa ngành Đó đòi hỏi tất yếu đời tổ chức kinh tế hình thức tập đoàn kinh tế Việt nam Sự đời tổng công ty (TCT) 90, TCT 91 kết chủ trương cải cách doanh nghiệp Nhà nước thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh Sau mười năm hoạt động, TCT đạt kết định góp phần thúc đẩy trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vị khả cạnh tranh kinh tế Việt nam trình hội nhập Bên cạnh thành tựu đó, mô hình quản lý TCT nhiều bất cập việc hình thành TCT mang nặng tính lắp ghép học, doanh nghiệp thành viên (DNTV) TCT thông qua mối quan hệ hành kinh tế Từ dẫn đến việc không thực mục tiêu ban đầu đề nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh dựa lợi quy mô Những tồn cách thức quản lý TCT Nhà nước đòi hỏi phải có thay đổi hoạt động tổ chức quản lý Một biện pháp đổi mà thí điểm thực chuyển đổi TCT Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty Công ty mẹ-công ty hình thức hoạt động phổ biến công ty lớn giới, hình thức công ty mẹ chi phối công ty vốn góp, bí công nghệ, thương hiệu, thị trường Đây mô hình mà Trung Quốc, nơi có kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung sang kinh tế thị trường nước ta, tiến hành áp dụng Tổng công ty Bến Thành TCT Nhà nước tiến hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty Cho nên việc nghiên cứu mô hình công ty mẹ-công ty vấn đề mang tính thực tiễn cao, cấp thiết đổi hoạt động doanh nghiệp nhà nước nói chung TCT Bến Thành nói riêng MỤC ĐÍCH CỦA ĐỀ TÀI Từ vấn đề nêu mục đích việc nghiên cứu đề tài: - Làm rõ sở lý luận mô hình công ty mẹ-công ty - Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động TCT Nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty - Nghiên cứu mô hình TCT Bến Thành so với mô hình công ty mẹ-công ty - Nêu lên số giải pháp kiến nghị nhằm hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty TCT Bến Thành ĐỐI TƯNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU Đề tài nghiên cứu tổ chức quản lý, mối quan hệ TCT Nhà nước DNTV nay; nghiên cứu mối quan hệ công ty mẹ công ty con, công ty liên kết Nghiên cứu hoạt động TCT Bến Thành từ thành lập năm 2003 chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty Một số luật (Luật Doanh nghiệp, Luật DNNN) Nghị định, Quyết định liên quan đến mô hình hoạt động TCT Nhà nước đổi DNNN xem xét đề tài PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU Phương pháp nghiên cứu có ý nghóa quan trọng việc giải vấn đề mà đề tài đặt Có nhiều phương pháp nghiên cứu, song lựa chọn phương pháp đặc thù đối tượng nghiên cứu, kinh nghiệm người nghiên cứu mà chọn lựa Phương pháp nghiên cứu sử dụng luận văn bao gồm phương pháp vật biện chứng, nhằm xem xét tượng quy luật phát triển kinh tế mối quan hệ tác động lẫn trạng thái vận động phát triển chúng; phương pháp phân tích tổng hợp, suy luận diễn dịch quy nạp, phương pháp so sánh, thống kê mô tả Trên sở thông tin, có phân tích tổng hợp, luận văn đưa nhận xét kiến nghị BỐ CỤC CỦA LUẬN VĂN Luận văn gồm có phần mở đầu, phần nội dung phần kết luận Phần nội dung luận văn chia làm ba chương sau: Chương I: Mô hình công ty mẹ-công ty cần thiết chuyển đổi TCT Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty Chương II: Tổng công ty Bến Thành mô hình công ty mẹ-công ty Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty TCT Bến Thành Việc phân chia chương sở chương có chủ đề riêng, có tính độc lập tương đối lại phần phục vụ cho chủ đề chung luận văn CHƯƠNG I MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON VÀ SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚC HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON 1.1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON 1.1.1 Khái niệm mô hình công ty mẹ-công ty Theo chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International Accouting Standard) công ty mẹ (Parent company) thực thể pháp lý có đơn vị trực thuộc – công ty (Subsidiary) Công ty thực thể pháp lý bị kiểm soát công ty mẹ Kiểm soát hiểu là: Sở hữu trực tiếp gián tiếp nhiều 50% phiếu bầu Sở hữu 50% phiếu bầu nắm quyền 50% số phiếu bầu theo thỏa thuận với cổ đông khác; nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến sách tài hay sản xuất kinh doanh (SXKD) công ty qui định điều lệ theo thỏa thuận hay hợp đồng; có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban lãnh đạo; hay có quyền định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu họp HĐQT, Ban lãnh đạo Theo Luật Công ty Anh năm 1985, công ty mẹ hiểu công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) công ty khác (công ty con) Tuy nhiên theo tu năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn thức lần thứ luật công ty“ (Seventh Company Law Directive) Cộng đồng Châu u (EC) (A) công ty mẹ công ty (B) khi:(1) A cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu B; (2) A cổ đông có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT B; (3) A có quyền định sách tài sản xuất kinh doanh (SXKD) B thỏa thuận thức hay hợp đồng; (4) A cổ đông B có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu cách độc lập hay liên kết với cổ đông khác; (5) A có quyền lợi tham gia điều hành (Participating interest- hiểu nắm giữ từ 20% cổ phần) thực tế thực quyền chi phối B A B có chế quản lý thống Ngoài ra, B C có quan hệ tương tự A B A C có quan hệ mô hình (công ty mẹ-công ty con) Theo Luật Công ty Liên Bang Nga năm 1995, công ty gọi công ty (tiếng Nga gọi Dotchemie) công ty khác – ccâng ty mẹ (Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế vốn điều lệ, bị công ty khác chi phối định mình, thỏa thuận thức hay hình thức Luật không qui định cách cụ thể cổ phần khống chế không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến việc chi phối định công ty Còn Trung Quốc, công ty mẹ doanh nghiệp có quyền nghóa vụ pháp nhân độc lập có phân biệt tương đối rõ loại hình công ty (còn gọi DNTV) bao gồm: - DNTV liên kết chặt: Là công ty công ty mẹ đầu tư toàn vốn điều lệ có toàn quyền định công ty Công ty mẹ trực tiếp định vấn đề quan trọng công ty từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài ngắn hạn - DNTV liên kết lỏng (DNTV chịu chi phối công ty mẹ): Là công ty có vốn cổ phần vốn góp chi phối công ty mẹ Thông qua vốn đầu tư chi phối, công ty mẹ có quyền định doanh nghiệp vấn đề đòi hỏi có biểu chủ sở hữu phần vốn hay cổ phần chi phối Quyền chi phối thông qua đại diện trực tiếp công ty mẹ quan quản lý doanh nghiệp Các quyền quy định điều lệ cụ thể doanh nghiệp - DNTV chịu điều phối công ty mẹ Loại doanh nghiệp cổ phần vốn góp chi phối công ty mẹ, chí hoàn toàn vốn đầu tư công ty mẹ song tự nguyện chịu điều phối công ty mẹ thông qua hợp đồng liên kết Cơ sở vấn đề xuất phát từ lợi ích thị trường, công nghệ, thương hiệu Các DNTV phải có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập với công ty mẹ Mối liên kết trì chấm dứt cách công ty mẹ trì vốn đầu tư rút vốn khỏi công ty Từng DNTV có công ty con, có cổ phần, vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Ở Việât Nam theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm 2003 thì: Công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác gọi công ty mẹ; công ty bao gồm công ty công ty mẹ nắm giữ toàn vốn TS Võ Tấn Phong -Tạp chí Kinh tế phát triển tháng 8/2003 59 Tổng tài sản = Tổng nguồn vốn = Nợ phải trả + Nguồn vốn chủ sở hữu Trong trình SXKD, công ty có nhu cầu vốn không phát hành cổ phiếu (theo khoản Điều 46 Luật Doanh nghiệp) nên vay, số nợ vay lớn nguồn vốn chủ sở hữu, chẳng hạn nợ nguồn vốn chủ sở hữu 1; lúc đó: Tổng tài sản = Tổng nguồn vốn =Nợ phải trả+ Nguồn vốn chủ sở hữu = 50% Tổng tài sản = 1,5 Nếu theo điều khoản nêu trên, công ty mẹ có quyền định bán đầu tư (bao gồm đầu tư ngoài, góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp khác) tài sản có giá trị lớn giá trị vốn mà công ty mẹ đầu tư vào công ty : 1,5 ≥ 1; chịu trách nhiệm khoản nợ nghóa vụ tài sản khác phạm vi số vốn điều lệ đầu tư vào công ty (theo giả định 1); tức bán Rõ ràng có nghịch lý quyền hạn trách nhiệm, nghóa vụ công ty mẹ công ty Khi điều xảy ảnh hưởng lớn đến kinh tế xã hội Tương tự khoản 2b Điều 30 Luật DNNN, HĐQT định phân cấp cho TGĐ “quyết định dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần công ty khác, bán tài sản công ty có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán công ty” Để tránh nghịch lý nên cần chỉnh lại “ giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán công ty với điều kiện không vượt tổng mức vốn điều lệ” Có tránh xáo trộn xảy công ty vào tình trạng khả chi trả 3.2.3 Xác định lại vốn Nhà nước đầu tư góp vốn doanh nghiệp khác Theo khoản 1c Điều 37 Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 (sau gọi Nghị định 153), Vốn điều lệ công ty mẹ hình thành từ chuyển đổi TCT, công ty thành viên hạch toán độc lập TCT, công ty nhà nước độc lập số vốn Nhà nước đầu tư ghi Điều lệ công ty mẹ gồm “Vốn nhà nước TCT, công ty thành viên hạch toán độc lập TCT, công ty Nhà nước độc lập góp vào công ty cổ phần, công ty TNHHtừ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước đầu tư nước ngoài” Nhưng thực tế doanh nghiệp đem góp vốn, mua cổ phần liên doanh với đối tác, vốn Nhà nươc có vốn doanh nghiệp tự huy động Do cần thay đổi cách xác định vốn Nhà nước doanh nghiệp liên doanh, liên kết theo tỷ lệ vốn Nhà nước tổng vốn, toàn số vốn mà doanh nghiệp tham gia liên doanh, liên kết 60 3.2.4 Xác định lại chủ sở hữu công ty doanh nghiệp thành viên thành lập Theo Quyết định số 1848/QĐ-UB ngày 19/5/2003 UBND TP HCM v/v tổ chức lại TCT Bến Thành hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty doanh nghiệp TCT sở hữu toàn phần vốn điều lệ có quyền chi phối Đặc điểm TCT có doanh nghiệp TCT DNTV tham gia góp vốn đầu tư, có doanh nghiệp nhiều công ty thành viên TCT góp vốn đầu tư với đối tác bên thành lập Nếu theo Quyết định công ty DNTV hạch toán độc lập trở thành công ty TCT (công ty mẹ) mà lẽ vị trí công ty công ty thành viên (công ty cháu) Do cần điều chỉnh theo hướng có doanh nghiệp TCT trực tiếp đầu tư nắm cổ phần, vốn góp chi phối trở thành công ty TCTï sau chuyển đổi; doanh nghiệp DNTV đầu tư trở thành công ty DNTV, trừ trường hợp DNTV đồng ý chuyển giao cho TCT giữ quyền chi phối 3.2.5 Nâng cao vai trò Ban kiểm soát Tại công ty cổ phần, Ban kiểm soát cổ đông (chủ sở hữu) bầu nhằm thực chức kiểm soát độc lập hoạt động kinh doanh công ty Theo quy định hành, Ban kiểm soát HĐQT thành lập giúp HĐQT “kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, xác trung thực quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài việc chấp hành Điều lệ công ty, nghị quyết, định HĐQT, định Chủ tịch HĐQT” (khoản Điều 37 – Luật DNNN) Mặt khác theo Quyết định số 271/2003/QĐ-TTg ngày 31/12/2003 Thủ Tướng Chính phủ, việc giám sát chủ sở hữu bao gồm giám sát trước, trong, sau hoạt động doanh nghiệp Như việc đầu tư tài sản cho TCT không cử đại diện tham gia vào Ban kiểm soát, chủ sở hữu khó nắm bắt kịp thời vấn đề nảy sinh trình SXKD doanh nghiệp, thực việc giám sát trước sau hoạt động doanh nghiệp, tức giải hậu việc xảy Hơn Ban kiểm soát chịu đạo trực tiếp từ HĐQT liệu có khách quan thực chức trách nhiệm vụ là:“kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, xác trung thực quản lý”, tức kiểm tra giám sát nhiệm vụ quản lý HĐQT Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm Ban kiểm soát lớn 61 không quy định mức độ xử phạt vi phạm mà ghi chung chung chịu trách nhiệm trước HĐQT Pháp luật Bởi có tình trạng Ban kiểm soát thông đồng với doanh nghiệp báo cáo không trung thực tình hình tài doanh nghiệp, thành viên ban kiểm soát công ty mẹ làm thành viên kiểm soát công ty Từ phân tích trên, để nâng cao hoạt động giám sát chủ sở hữu Ban kiểm soát cần hoạt động cách độc lập chủ sở hữu cần cử đại diện vào Ban kiểm soát Bên cạnh cần quy định rõ việc xử lý vi phạm thành viên Ban kiểm soát 3.2.6 Quyền chi phối công ty mẹ công ty Khoản Điều Luật DNNN quy định “Quyền chi phối quyền định đoạt điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý định quản lý quan trọng khác doanh nghiệp đó” Như quyền chi phối xem quyền định đoạt Trên thực tế quyền chi phối quyền tương đối, quyền định đoạt quyền định chủ sở hũu tài sản, đồng quyền chi phối quyền định đoạt Tại khoản Điều Luật DNNN : “Doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối Nhà nước Doanh nghiệp mà cổ phần vốn góp Nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ, Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp đó” Nhưng khoản 2b Điều 77 Luật Doanh nghiệp “Đối với định loại cổ phần số lượng cổ phần quyền chào bán loại, sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức giải thể công ty; bán 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ sách kế toán công ty phải số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận Tỷ lệ cụ thể điều lệ công ty quy định” Tương tự khoản 2b Điều 39 đề cập đến định Hội đồng thành viên thông qua họp:”Đối với định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ sách kế toán công ty tỷ lệ nhỏ quy định điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, tổ chức lại giải thể công ty phải số phiếu đại diện cho 75% số vốn thành viên dự họp chấp thuận” Tại khoản Điều 39 định Hội đồng thành viên thông qua văn số thành viên đại diện 65% vốn điều lệ Như quyền chi phối chủ sở hữu hai luật cóù độ “chênh” TCT hoạt động theo Luật DNNN có quyền chi phối doanh nghiệp 62 khác (công ty con) có vốn góp cổ phần chi phối 50% vốn điều lệ Nhưng công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, nên TCT thực quyền chi phối công ty có số phiếu biểu thấp 65% Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); số phiếu đại diện thấp 75% số vốn thành viên dự họp hay 65% vốn điều lệ (công ty TNHH hai thành viên trở lên) Cho nên với tỷ lệ nắm giữ 50% vốn điều lệ quyền chi phối đến mức quyền định đoạt Do thời gian tới, khái niệm quyền chi phối doanh nghiệp Luật DNNN điều khoản Luật Doanh nghiệp cần điều chỉnh cho có đồng quán, công ty mẹ thực thể quyền chi phối công ty Việc điều chỉnh theo hướng công ty mẹ nắm giữ tỷ lệ vốn điều lệ cao quyền chi phối rộng; tỷ lệ vốn điều lệ đạt đến mức (chẳng hạn 85%) quyền chi phối trở thành quyền định đoạt 3.2.7 Cơ chế đầu tư nội công ty mẹ-công ty Quan trọng mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ-công ty con, mối quan hệ vốn kèm theo tự chủ hoàn toàn mối quan hệ chồng chéo, qua lại công ty mẹ công ty con, công ty với nhau, nội công ty mẹ-công ty với bên Các quy định hành nêu lên việc góp vốn xuôi công ty mẹ đầu tư vào công ty con, chưa đề cập đến việc đầu tư ngược công ty đầu tư vào công ty mẹ, hay đầu tư ngang công ty đầu tư lẫn Trong quan hệ đầu tư vốn, công ty đầu tư lẫn đầu tư vào công ty mẹ, công ty mẹ công ty đa dạng hóa sở hữu, việc đầu tư mang lại hiệu Quyết định số 155/2004/QĐ-TTg ngày 24/8/2004 Thủ tướng ban hành tiêu chí, danh mục TCT Nhà nước, số ngành nghề lónh vực kinh doanh Nhà nước nắm giữ toàn vốn điều lệ hay cổ phần chi phối giảm xuống, với chủ trương CPH TCT kể công ty mẹ, việc công ty đầu tư vào công ty mẹ đầu tư lẫn hoàn toàn xảy thời gian tới Vấn đề nên đưa hình thức đầu tư nội để tránh tình trạng đầu tư ảo, vòng vo khó kiểm soát Do quan chức nên nghiên cứu, chỉnh sửa vấn đề đầu tư vốn nội công ty mẹcông ty cho mô hình hoạt động phù hợp với điều kiện thực tế 3.2.8 Các chế sách khác TCT hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty bước chuyển để tiến tới hình thành tập đoàn kinh tế Qua nghiên cứu kinh nghiệm 63 nước có kinh tế phát triển cho thấy, trình hình thành phát triển tập đoàn kinh tế cần có hỗ trợ Nhà nước Tuy nhiên Nhà nước phải vào mức độ phát triển, nhu cầu kinh tế, nhu cầu liên kết doanh nghiệp áp dụng nguyên tắc kinh tế thị trường để hỗ trợ trình tích tụ, tập trung vốn trình hợp tác hóa, phân công chuyên môn hóa doanh nghiệp để hỗ trợ việc hình thành thúc đẩy phát triển tập đoàn kinh tế Đồng thời Nhà nước cần ban hành khuôn khổ pháp luật sáp nhập, đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua bán doanh nghiệp; khuyến khích hợp tác doanh nghiệp quy mô lớn doanh nghiệp quy mô nhỏ, tạo hành lang pháp lý cho công ty tự tái cấu phù hợp với kinh tế thị trường Từ giúp cho doanh nghiệp đối phó với thay đổi thị trường; cạnh tranh có hiệu với tập đoàn nước nước Trong trình không nên dùng giải pháp hành túy để hình thành phát triển tập đoàn kinh tế Phương pháp mệnh lệnh hành sử dụng biện pháp hỗ trợ có hiệu cho giải pháp kinh tế thể chế khác cần thiết Có khắc phục tồn mô hình TCT phù hợp với xu hướng chung giới phát triển tập đoàn kinh tế Những giải pháp kiến nghị tóm tắt bảng sau: Các giải pháp, kiến Nội dung Kỳ vọng nghị I Đối với Sunimex Xây dựng chiến - Xác định ngành hàng, - Xác định thị trường mục tiêu lợi cạnh mặt hàng chủ lực lược kinh doanh -Dự kiến mục tiêu tranh TCT giải pháp thực - Giảm đầu tư dàn trải mục tiêu - Tăng chủ động - Căn vào nội lực dự TCT trước biến báo tình hình để xây dựng động thị trường - Tạo mối liên kết bền chiến lược chặt công ty Đối với việc CPH - Đưa giá trị thương hiệu - Tăng vốn thu từ định giá doanh nghiệp đơn vị CPH DNTV - Tăng lượng cổ phiếu bán - Tăng tính khoản cổ phiếu Thay đổi cách hạch - Vốn công ty tài - Tách bạch quyền toán lập báo cáo sản đầu tư dài hạn nghóa vụ tài sản 64 tài Đưa hoạt động dịch vụ thương mại vào chiều sâu, tạo mối liên kết với doanh nghiệp vừa nhỏ, hình thành mối liên kết vốn vô hình công ty mẹ - Loại trừ giao dịch nội TCT báo cáo tài -Phát triển dịch vụ thương mại theo hướng liên kết, hợp tác với doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp vừa nhỏ - Đẩy mạnh công tác xúc tiến thương mại Xây dựng mạng thông tin giao dịch thương mại, xây dựng ngân hàng liệu thông tin TCT công ty - Đánh giá thực chất tình hình TCT kỳ hoạt động - Tăng thêm giá trị cho hàng hóa -Phát huy mạnh loại hình doanh nghiệp, vùng lãnh thổ - Giảm dần vốn hữu hình vốn vô hình tham gia đầu tư góp vốn -Đảm bảo nguồn hàng hóa ổn định -Tăng liên kết công ty - Khắc phục tình trạng hoạt động manh mún, chồng chéo, cạnh tranh lẫn - Xây dựng đội ngũ cán quản lý, lao động kỹ thuật đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ TCT chuyển sang mô hình - Khắc phục tình trạng kiêm nhiệm quản lý vốn Nhà nước nhiều đơn vị Tăng cường mối -Tạo mối liên kết ngang liên kết nội đơn vị có sản phẩm dịch vụ giống TCT -Tạo mối liên kết dọc đơn vị có quan hệ chặt chẽ trình SXKD 6.Phát triển nguồn - Trên tảng mô hình xác định nhu cầu số nhân lực lượng chất lượng - Xây dựng tiêu chí qui trình tuyển chọn cán -Đào tạo, đào tạo lại đội ngũ lao động, công nhân kỹ thuật - Chính sách thu hút người có trình độ từ bên quy hoạch đào tạo lực lượng kế thừa II Đối với Nhà nước 1.Phát triển thị trường -Ban hành luật thị - Tăng tính khoản trường chứng khoán cho cổ phiếu chứng khoán 65 sách hỗ trợ, khuyến khích thị trường chứng khoán phát triển - Khuyến khích công ty cổ phần niêm yết sách : giảm thuế, giảm phí hành liên quan đến phát hành mua bán chứng khoán Quyền hạn trách nhiệm HĐQT việc đầu tư góp vốn bán tài sản Xác định lại vốn Nhà nước đầu tư góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác Sửa đổi điều khoản liên quan đến việc đầu tư góp vốn bán tài sản HĐQT(chủ sở hữu) Luật Doanh nghiệp Luật DNNN “ sổ kế toán công ty với điều kiện không vượt tổng mức vốn điều lệ” Xác định vốn Nhà nước doanh nghiệp liên doanh liên kết theo tỷ lệ vốn Nhà nước/ tổng nguồn vốn Điều chỉnh định 1848/QĐ-UB xác định công ty sau chuyển đổi - Khơi thông kênh huy động vốn cho kinh tế, vốn di chuyển từ nơi có hiệu thấp sang nơi có hiệu cao - TCT thực tái cấu vốn công ty con, công ty liên kết - Các nhà đầu tư an tâm đầu tư vào cổ phiếu Xóa nghịch lý quyền hạn trách nhiệm, nghóa vụ tài sản chủ sở hữu doanh nghiệp Xác định rõ vốn Nhà nước vốn doanh nghiệp liên doanh liên kết bên Các công ty DNTV thành lập trước chuyển đổi thuộc DNTV sau chuyển đổi (trừ trường hợp DNTV đồng ý chuyển TCT) Nâng cao lực Ban kiểm soát cần hoạt Bảo đảm tính khách động cách độc lập, quan hoạt động Ban kiểm soát chủ sở hữu cử đại Ban kiểm soát diện vào Ban kiểm soát Quyền chi phối Không nên đồng Khái niệm quyền chi Xác định lại chủ sở hữu công ty DNTV thành lập 66 công ty mẹ quyền chi phối quyền công ty định đoạt Cần điều chỉnh theo hướng công ty mẹ nắm giữ tỷ lệ vốn điều lệ cao quyền chi phối rộng; tỷ lệ vốn điều lệ đạt đến mức (chẳng hạn 85%) quyền chi phối trở thành quyền định đoạt 7.Cơ chế đầu tư Cần có chế đầu tư từ nội công ty mẹ- công ty vào công ty mẹ công ty với công ty phối Luật DNNN điều khoản Luật DN cần điều chỉnh cho có đồng quán để công ty mẹ thực thể quyền chi phối công ty - Phù hợp với tình hình thực tế thực đa dạng hóa sở hữu doanh nghiệp - Tránh tình trạng đầu tư ảo, khó kiểm soát Các chế Ban hành khuôn khổ - Khuyến khích hợp pháp luật sáp nhập, mua tác doanh sách khác nghiệp bán doanh nghiệp - Tạo hành lang pháp lý cho công ty tự tái đầu tư KẾT LUẬN CHƯƠNG III Chuyển đổi mô hình hoạt động TCT Nhà nước sang mô hình công ty mẹcông ty thực chất chuyển từ giao vốn sang đầu tư vốn Hệ chế đầu tư vốn làm phát sinh quan hệ kinh tế, quan hệ hợp đồng thay quan hệ hành phát sinh từ chế giao vốn Mặt khác việc đa dạng hóa sở hữu tác động tới mặt hoạt động quản lý DNNN tầm vó mô Nhà nước quản lý vi mô doanh nghiệp Với chế đầu tư vốn, đa dạng hóa sở hữu, hoạt động quản lý DNNN giữ nguyên cách thức quản lý Nhà nước giao vốn hay nắm giữ 100% sở hữu việc giải mối quan hệ kinh tế, tài phải tuân thủ theo quy luật kinh tế chung thị trường Trong TCT Nhà nước nay, hoạt động quản lý không tuân theo Luật DNNN mà phải tuân thủ theo luật khác Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần, công 67 ty TNHH, Luật Đầu tư nước công ty liên doanh với nước Do đòi hỏi luật cần có đồng bộ, không mâu thuẫn nhau, hạn chế trình hoạt động doanh nghiệp Trên giải pháp kiến nghị để áp dụng mô hình công ty mẹ công ty Sunimex Tuy nhiên dể mô hình vận hành có hiệu quả, đòi hỏi công ty mẹ công ty cần phải có thay đổi cách làm, nếp nghó để phù hợp với địa lý pháp lý phù hợp với chế thị trường Cơ cấu tổ chức công ty mẹ phải thay đổi để thích ứng với công việc mới: vừa trực tiếp kinh doanh, phát triển quy mô, vừa định hướng công ty theo chiến lược chung TCT Các công ty hoạt động độc lập quản lý điều hành, không phụ thuộc vào TCT trước 68 KẾT LUẬN Mô hình TCT Nhà nước đời bối cảnh đất nước trình chuyển đổi sang kinh tế thị trường, trình độ phát triển kinh tế thấp, trình độ tập trung hợp tác chưa cao, hành lang pháp lý thiếu chưa đồng Những hạn chế cản trở phát triển TCT thành tập đoàn kinh tế mạnh mục tiêu ban đầu; mặt khác làm giảm sức cạnh tranh TCT trình Việt Nam hội nhập khu vực giới Vấn đề đặt phải có thay đổi cải tiến triệt để phương thức quản lý, điều hành từ thân TCT sách chế Nhà nước TCT nói riêng kinh tế nói chung Với mô hình công ty mẹ-công ty phân tích cụ thể Sunimex giải phần hạn chế Hy vọng mô hình công ty mẹ-công ty áp dụng thành công thúc đẩy Sunimex tăng trưởng bền vững, trở thành tập đoàn kinh tế mạnh tương lai Và xa hình thành nên tập đoàn Việt nam đủ sức cạnh tranh với tập đoàn hùng mạnh giới Khi chuyển đổi TCT Nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty chịu nhiều yếu tố tác động có ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu thực mô hình này: hệ thống luật pháp, chế sách quản lý, tài chính, lao động… Với trình độ kiến thức hạn chế, vấn đề nêu luận văn có mang tính khái quát có thiếu sót không tránh khỏi Trong thời gian tới, dự định tiếp tục nghiên cứu sâu mô hình tính khả thi việc thực Tôi mong nhận ý kiến đóng góp quý báu quý thầy cô Hội đồng giám khảo, chuyên gia ngành anh chị quan tâm đến đề tài để luận văn hoàn thiện 69 TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngay30 tháng năm 1999 Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 1995 Luật Doanh nghiệp Nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003 Nghị Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa IX ngày 24 tháng năm 2001 Nghị định 59/CP ngày 3/10/1996 Chính phủ ban hành quy chế quản lý tài hạch toán kinh doanh doanh nghiệp Nhà nước Nghị định 63/2001/NĐ-CP ngày 14/9/2001 Chính phủ chuyển doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 Chính phủ tổ chức, quản lý tổng công ty Nhà nước chuyển đổi tổng công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ-công ty Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 Chính phủ việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần Quyết định số 90/TTG ngày 7/3/1994 Thủ tướng Chính phủ việc tiếp tục xếp doanh nghiệp Nhà nước 10 Quyết định số 91/TTG ngày 7/3/1994 Thủ tướng Chính phủ việc thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh 11 Quyết định số 271/2003/QĐ-TTg ngày 31/12/2003 Thủ tướng Chính phủ việc ban hành Quy chế giám sát đánh giá hiệu hoạt động DNNN 12 Quyết định số 155/2004/QĐ-TTG ngày 24/8/2004 Thủ tướng Chính phủ ban hành tiêu chí, danh mục phân loại TCT Nhà nước công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc TCT Nhà nước 13 Ban đạo đổi phát triển doanh nghiệp “Các văn đổi DNNN” Hà Nội 2003 14 TS Lê Duy Anh chủ biên (1999)”Củng cố hoàn thiện tổng công ty nhà nước theo hướng bước xây dựng thành tập đoàn kinh tế mạnh” Viện kinh tế Tp Hồ Chí Minh 15 Đoàn Văn Trường (2004),”Đầu tư nội công ty thành viên chaebol Hàn Quốc “ Tạp chí Nghiên cứu kinh tế số 310 tháng 3-2004 GS.TSKH Vũ Huy Từ (2002) “ Mô hình tập đoàn kinh tế công nghiệp hóa, đại hóa” Nxb Chính trị Quốc gia , Hà Nội 70 16 PGS.TS Nguyễn Thị Diễm Châu -TS Nguyễn Ngọc Thanh (2001) “ Cơ chế tài mô hình Tổng công ty, tập đoàn kinh tế” Nxb Tài 17 PGS TS Lê Hồng Hạnh (2004) “Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước – vấn đề lý luận thực tiễn” Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 18 TS.Phan Thị Nhi Hiếu (2001) “Hoạch định chiến lược tổ chức tài cho mô hình công ty mẹ công ty con” Phòng Thương mại công nghiệp Việt Nam 19 TS Nguyễn Tấn Cường “Về mô hình TCT định hướng chuyển đổi TCT sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con” Hội thảo công ty mẹcông ty năm 2001 20 TS Võ Tấn Phong “Mô hình công ty mẹ-công ty điều kiện cần để đổi cấu tổ chức chế quản lý DNNN” Tạp chí phát triển kinh tế tháng 8-2003 21 Th.S Nguyễn Thiềng Đức “Về chế hạch toán tổng công ty theo mô hình mẹ-con” Nội san kinh tế –tháng 6/2004 22 Th.S Đỗ Xuân Trường “Mâu thuẫn thẩm quyền lợi ích mô hình công ty mẹ công ty con” Tạp chí Kinh tế phát triển tháng 10-2002 23 TS Trần Ngọc Thơ, TS Nguyễn Thị Ngọc Trang “Đổi tư xác lập yếu tố thị trường việc chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ-công ty con” Tạp chí phát triển kinh tế tháng 6-2003 24 Th.S Lê Văn Tám” Quá trình xây dựng công ty mẹ-công ty Việt Nam” Tạp chí phát triển kinh tế tháng 6-2003 25 Nguyễn Đức Tặng”Vấn đề chuyển tổng công ty nhà nước sang mô hình công ty mẹ công ty con” Tạp chí Tài Doanh nghiệp tháng 10/2002 26 TS Phạm Quang Trung “Cấu trúc công ty mẹ-công ty mô hình cấu trúc tài TCT Nhà nước” Tạp chí kinh tế phát triển tháng 6/2002 27 Hồ sơ thí điểm mô hình tổ chức “Công ty mẹ – công ty con“ công ty xây lắp , xuất nhập vật liệu kỹ thuật xây dựng (CONSTREXIM) Bộ Xây dựng 28 TS Nguyễn Văn Phúc “ Một số vấn đề tổ chức hoạt động mô hình công ty mẹ-công ty con” Hội thảo công ty mẹ-công ty năm 2001 29 Nguyễn Quốc Hiệp “ Vài ý kiến vấn đề chuyển đổi DNNN thành công ty mẹ-công ty con” Hội thảo công ty mẹ-công ty năm 2001 30 TS Trần Du Lịch “Một số suy nghó đổi TCT Nhà nước theo mô hình công ty mẹ-công ty con” Hội thảo công ty mẹ-công ty năm 2001 71 31 Nguyễn Trọng Dũng “Thực trạng mô hình tổ chức hoạt động , định hướng đổi kiện tòan , nâng cao hiệu họat động TCT Nhà nước” Hội thảo công ty mẹ-công ty năm 2001 32 Báo cáo hoạt động kinh doanh năm 1998-2003 Tổng công ty Bến Thành 33 Điều lệ hoạt động TCT Bến Thành theo mô hình TCT 90 năm 1999 34 Đề án chuyển đổi TCT Bến Thành sang mô hình công ty mẹ- công ty 35 Dự thảo Điều lệ hoạt động TCT Bến Thành theo mô hình công ty mẹ công ty năm 2004 36 Hồng phúc “Dọn đường cho công ty mẹ để vực dậy DNNN” Trang web VietnamNet ngày 29/9/2003 37 “Phát triển thị trường chứng khoán : kinh nghiệm từ số nước Châu Á” Trang Web Công nghiệp Việt Nam (www.industry.gov) ngày 1/9/2004 38 “Để cổ phiếu lên sàn” báo điện tử Vietnam economy (wwww.vneconomy.com.vn) ngày 25/9/2004 39 “Chuyển đổi sang mô hình mẹ-con: Tổng công ty không nên theo cấu trúc cũ” báo điện tử Vietnam economy (wwww.vneconomy.com.vn) ngày 05/8/2004 40 “Điều hành vốn vô hình “ trang web báo Đầu tư điện tử – Bộ Kế họach Đầu tư (www.vir.com) 41 “Khuôn khổ pháp lý cho chuyển đổi Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ công ty con” Trang Web Công nghiệp Việt Nam (www.industry.gov.vn) ngày 1/9/2004 42 Một số tư liệu lấy từ trang web không ghi tên tác giả, chân thành cảm ơn xin lỗi tác giả rõ tên tác giả 72 SƠ ĐỒ TỔ CHỨC MẠNG LƯỚI TỔNG CÔNG TY BẾN THÀNH THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN KIỂM SOÁT BAN TỔNG GIÁM ĐỐC CÁC PHÒNG BAN CÁC ĐƠN VỊ KINH DOANH TRỰC TIẾP CÁC ĐƠN VỊ CÓ VỐN GÓP CHI PHỐI (CÔNG TY CON) 73 SƠ ĐỒ TỔ CHỨC MẠNG LƯỚI TỔNG CÔNG TY BẾN THÀNH ĐẾN NGÀY 31/12/2003 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN KIỂM SOÁT TỔNG GIÁM ĐỐC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHÒNG TỔ CHÚC -HÀNH CHÍNH CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TÓAN ĐỘC LẬP (DNTV) PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHÒNG KẾ TÓAN - TÀI CHÍNH CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TÓAN PHỤ THUỘC (KHỐI TRỤC) PHÓ TỔNG GIA PHÒNG KẾ HOA CÁC LIÊN DOANH TRONG NƯỚC (HOẠT ĐỘNG THEO LUAÄT DN)