Pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở việt nam tt

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI ĐỖ THỊ THU HÀ PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 9380107 TÓM TẮT LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI, 2019 Cơng trình hoàn thành tại: Học viện Khoa học xã hội Viện Hàn lâm Khoa học xã hội Việt Nam NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS LÊ THỊ THU THỦY Phản biện 1: GS.TS Lê Hồng Hạnh Phản biện 2: PGS.TS Tăng Văn Nghĩa Phản biện 3: PGS.TS Dương Đăng Huệ Luận án bảo vệ trước Hội đồng chấm luận án cấp Học viện, tại: Học viện Khoa học xã hội, 477 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội Vào hồi ngày tháng năm 2019 Có thể tìm hiểu luận án tại: - Thư viện Quốc gia - Thư viện Học viện DANH MỤC CƠNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ ĐÃ CƠNG BỐ CĨ LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI LUẬN ÁN Đỗ Thị Thu Hà (2018), “Hoạt động Công bố thông tin công ty đại chúng vấn đề bảo vệ nhà đầu tư chứng khốn”, Tạp chí Tài chính, Kỳ 1Tháng 10/2018 trang 48 – 50, Hà Nội Đỗ Thị Thu Hà (2018), “Vấn đề pháp lý quyền nghĩa vụ công ty đại chúng hoạt động cơng bố thơng tin”, Tạp chí Tài chính, Kỳ 2- Tháng 10/2018 trang 59 – 60, Hà Nội Đỗ Thị Thu Hà (2018), “Xử lý vi phạm hoạt động công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, Số 11 (320) Tháng 11/2018 trang 35 -39, Hà Nội MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán xác định phận cấu thành quan trọng pháp luật chứng khoán Mục tiêu cao hoạt động công bố thông tin tạo minh bạch thị trường chứng khoán, tạo điều kiện cho nhà đầu tư đưa định kịp thời, đắn thực giao dịch thị trường Do đó, để có thị trường minh bạch hóa thơng tin cần có cách tiếp cận hoạt động cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Tuy nhiên, liên quan đến hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán nghiên cứu mới, đa chiều, vừa mang tính pháp lý vừa mang tính kinh tế, nghiên cứu vấn đề chủ yếu tồn dạng báo, viết cơng trình nghiên cứu khía cạnh kinh tế nhiều khía cạnh pháp lý Nhận thức vấn đề nêu trên, nghiên cứu sinh lựa chọn nội dung: “Pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án tiến sĩ Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu 2.1 Mục đích nghiên cứu Luận án có mục đích nghiên cứu làm rõ vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK, qua hình thành sở lý luận phát triển luận khoa học để đánh giá thực trạng pháp luật CBTT cơng ty đại chúng TTCK, từ tìm giải pháp, phương hướng hoàn thiện pháp luật hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam 2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu Thứ nhất, luận án thu thập, hệ thống hóa cơng trình khoa học CBTT cơng ty đại chúng TTCK tiêu biểu nước; Thứ hai, luận giải vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam Thứ ba, luận án đưa đánh giá thực trạng pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam Thứ tư, luận án đề xuất định hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu 3.1 Đối tượng nghiên cứu Luận án tập trung nghiên cứu vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK, thực trạng pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam 3.2 Phạm vi nghiên cứu Phạm vi nghiên cứu luận án xác định: quy định pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán thực tiễn áp dụng pháp luật vấn đề Việt Nam Luận án không sâu pháp luật liên quan đến việc giải tranh chấp phát sinh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán lẽ pháp luật giải tranh chấp lĩnh vực khơng có quy định pháp lý đặc thù Trên thực tế, hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK, kể TTCK thức TTCK phi thức, TTCK tập trung TTCK phi tập trung Hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK tập trung TTCK phi tập trung khác Tuy nhiên, phạm vi luận án, tác giả sâu nghiên cứu quy định CBTT công ty đại chúng TTCK tập trung Phương pháp luận phương pháp nghiên cứu 4.1 Phương pháp luận nghiên cứu Luận án nghiên cứu hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK theo cách tiếp cận liên ngành luật học kết hợp tri thức lý luận kinh tế học 4.2 Phương pháp nghiên cứu Luận án sử dụng phương pháp nghiên cứu truyền thống bao gồm: phương pháp phân tích tổng hợp, phương pháp hệ thống, phương pháp luật học so sánh, phương pháp thống kê Đóng góp luận án Thứ nhất, kết nghiên cứu luận án góp phần bổ sung, phát triển vấn đề lý luận CBTT công ty đại chúng TTCK pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam, làm rõ sở khoa học giúp cân lợi ích cơng ty đại chúng với lợi ích nhà đầu tư, đảm bảo tính minh bạch thị trường bảo vệ quyền lợi hợp pháp nhà đầu tư Thứ hai, tác giả đánh giá thực trạng pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK Việt Nam Thứ ba, luận án xác định định hướng giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK nâng cao hiệu áp dụng quy phạm pháp luật thực tiễn Cấu trúc luận án Gồm: Mở đầu, chương, kết luận, kiến nghị; danh mục công trình tác giả cơng bố liên quan đến đề tài luận án, tài liệu tham khảo phụ lục Chương TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ THUYẾT 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến luận án 1.1.1 Tình hình nghiên cứu vấn đề lý luận công bố thông tin pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Các học giả nước ngồi có cơng trình nghiên cứu vấn đề lý luận công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán như: Jonas and Blanchet, Ferdy van Beest, Geert Braam Frank Heflin, Francis W.K.Sui, Paul M Healy, Zhang Yuemei, Li Yanxi An, Lyle.N Ở Việt Nam, nghiên cứu có bàn luận sâu sắc, có hệ thống vấn đề lý luận công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn tiêu biểu phải kể đến Giáo trình thị trường chứng khốn Học viện Tài tác giả Bạch Đức Hiển chủ biên Giáo trình Pháp luật Thị trường chứng khoán Khoa Luật – Trường Đại học Quốc gia Hà Nội tác giả Lê Thị Thu Thủy chủ biên, sách chuyên khảo “Thị trường chứng khoán tác giả Lê Hoàng Nga chủ biên, sách chuyên khảo “Phát triển bền vững thị trường chứng khoán Việt Nam” tác giả Đinh Văn Sơn chủ biên, báo khoa học tác giả Phạm Thị Giang Thu: “Pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam thực tiễn pháp lý phương hướng hoàn thiện” Sách chuyên khảo Thị trường chứng khoán tác giả Bùi Kim Yến Ngoài ra, tác giả: Nguyễn Thị Ánh Vân, Nguyễn Thị Hải Hà, Nguyễn Thị Hằng Nga, Tạ Thanh Bình có cơng trình nghiên cứu để cập khía cạnh khác vấn đề lý luận công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn 1.1.2 Tình hình nghiên cứu thực trạng pháp luật công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn Các nghiên chủ yếu đề cập đến việc áp dụng pháp luật nghiên cứu đánh giá thực trạng pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán quan điểm tác giả Tạ Thanh Bình, Phạm Thị Hằng Nga, Nguyễn Thị Hải Hà, Hoàng Thị Quỳnh Chi, Nguyễn Tuấn Anh 1.1.1 Tình hình nghiên cứu định hướng giải pháp hồn thiện pháp luật cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Các nghiên cứu nước thời gian qua tập trung đưa khuyến nghị giải pháp giải vấn đề phát sinh liên quan đến công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn đồng thời có số cơng trình khoa học đề cập đến giải pháp hồn thiện số khía cạnh cụ thể liên quan đến hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán tác giả: Trần Văn Long, Trịnh Hồng Hà, Viên Thế Giang, Phạm Thanh Thủy 1.2 Đánh giá tình hình nghiên cứu vấn đề đặt nghiên cứu luận án 1.2.1 Đánh giá tình hình nghiên cứu Về lý luận, cơng trình nghiên cứu làm rõ lý luận pháp luật công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn, chưa làm sáng tỏ cách có hệ thống lý luận công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Về thực trạng, nghiên cứu chủ yếu đề cập liên quan đến nghĩa vụ pháp lý hoạt động công bố thông tin, chưa có nghiên cứu hoạt động cơng bố thơng tin góc độ quyền cơng ty đại chúng Chưa xác định quyền công bố thông tin quan trọng, cấp thiết, tự nguyện công ty đại chúng Cần có quy định chế khuyến khích cơng bố thông tin công ty đại chúng giúp cơng ty đại chúng thấy lợi ích việc công bố thông tin giá trị doanh nghiệp gắn liền với lợi ích Phân tích tầm quan trọng hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán, xác định hoạt động công bố thông tin không túy nghĩa vụ mà quyền quan trọng giúp doanh nghiệp tăng giá trị, uy tín thị trường chứng khốn Về giải pháp, cơng trình nghiên cứu đưa quan điểm, nhận định tương đối đồng định hướng hoàn thiện pháp luật liên quan đến hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Việt Nam, chưa có cơng trình khoa học nghiên cứu tồn điện liên quan đến hồn thiện pháp luật cơng bố thơng tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn nâng cao hiệu hoạt động cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán 1.2.2 Những vấn đề đặt nghiên cứu luận án Luận án có nhiệm vụ làm rõ lý luận pháp luật công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn, đánh giá thực trạng đề phương hướng, giải pháp tăng cường liên quan đến hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán 1.3 Cơ sở lý thuyết nghiên cứu đề tài luận án 1.3.1 Lý thuyết nghiên cứu đề tài luận án - Lý thuyết nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa Việt Nam - Lý thuyết thông tin bất cân xứng - Lý thuyết hành vi - Lý thuyết đảm bảo an toàn kinh doanh đầu tư chứng khoán 1.3.2 Giả thuyết nghiên cứu đề tài Những đặc thù hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Những vấn đề lý luận, thực trạng pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán phương hướng, giải pháp hồn thiện pháp luật cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn cần nghiên cứu cách có hệ thống, sâu sắc toàn diện 1.3.3 Câu hỏi nghiên cứu đề tài - Hoạt động công bố thông tin cơng ty đại chúng có đặc thù so với hoạt động cơng bố thơng tin chủ thể khác thị trường chứng khoán? Các nội dung, nguyên tắc, loại thông tin cần công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn? - Pháp luật cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn hiểu gì? Có đặc điểm có cấu trúc nào? Các yếu tố tác động quan hệ pháp luật này? - Thực trạng pháp luật công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn Việt Nam nào? Những mặt đạt bất cập, tồn hoạt động công bố thông tin pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn gì? - Định hướng, giải pháp để hồn thiện pháp luật cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán tăng cường, nâng cao hiệu hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam? Thứ ba, công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn nhu cầu đáng nhà đầu tư Thứ tư, CBTT công ty đại chúng TTCK bảo vệ tài sản nhà đầu tư, kích thích nhà đầu tư tham gia TTCK thúc đẩy trình tái cấu trúc nhà đầu tư theo hướng gia tăng tham gia nhà đầu tư tổ chức, nhà đầu tư chuyên nghiệp, có trình độ hiểu biết chứng khốn phái sinh Thứ năm, công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn có tác động lớn lợi ích chung Nhà nước Mặt khác, yêu cầu CBTT công ty đại chúng TTCK yêu cầu nội TTCK, giải pháp thực cần thiết nhằm đảm bảo TTCK hoạt động an tồn, ổn định, cơng khai, minh bạch, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư, đặc biệt nhà đầu tư nhỏ Một là, bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thị trường chứng khốn tập trung Hai là, cơng bố thơng tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán nhằm bảo đảm thị trường hoạt động hiểu quả, khách quan, minh bạch công khai Ba là, công bố thông tin công ty đại chúng nhằm nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp Bốn là, công bố thông tin công ty đại chúng nhằm bảo vệ cổ đông nhỏ 2.1.3 Phân loại thông tin phải công bố công ty đại chúng thị trường chứng khoán Qua nghiên cứu pháp luật thị trường chứng khốn số nước cho thấy, có nhiều tiêu chí để phân loại cơng bố thơng tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn Mỗi tiêu chí phân loại có ý nghĩa riêng cho công tác quản lý nghiên cứu Căn vào thời điểm công bố bao gồm: công bố thông tin định kỳ, công 10 bố thông tin bất thường công bố thông tin theo yêu cầu Căn theo đối tượng chủ thể thực công bố thơng tin cơng ty đại chúng tiếp cận công bố thông tin công ty đại chúng theo đối tượng Công bố thông tin theo đối tượng việc hướng đến nghĩa vụ phải thực công bố thông tin đối tượng: Công ty đại chúng niêm yết, công ty đại chúng chưa niêm yết 2.1.4 Nguyên tắc công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Thứ nhất, thơng tin phải cơng bố đầy đủ xác Thứ hai, thông tin phải công bố kịp thời thường xuyên Thứ ba, nguyên tắc ràng buộc, tăng cường trách nhiệm chủ thể thực công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Thứ tư, cơng bố thơng tin phải đảm bảo ngun tắc bình đẳng, cơng đối tượng tiếp nhận thông tin 2.2 Những vấn đề lý luận pháp luật công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn 2.1.2 Khái niệm, đặc điểm pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn  Khái niệm pháp luật cơng bố thơng tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Từ nghiên cứu tác giả trước sở kế thừa luận điểm nghiên cứu, nghiên cứu sinh đưa khái niệm sau: “Pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK phận quan trọng pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT TTCK Nó tổng hợp quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động công khai thông tin cơng ty đại chúng, bao gồm nhóm quy phạm pháp luật chế định pháp luật sau: Đối tượng, thời hạn hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK, quyền nghĩa vụ 11 công ty đại chúng hoạt động CBTT TTCK, phương thức CBTT công ty đại chúng TTCK, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK xử lý vi phạm hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK”  Đặc điểm pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Thứ nhất, pháp luật cơng bố thơng tin có mối liên hệ mật thiết với quy định pháp luật khác như, pháp luật quản trị công ty cổ phần, pháp luật kế toán, pháp luật kiểm toán Thứ hai, pháp luật công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn yếu tố quan trọng góp phần tạo lập thị trường chứng khoán minh bạch phát triển bền vững Thứ ba, pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn có tác động lớn đến hệ thống thông tin nội cơng ty, thơng tin có liên quan đến bí mật, chiến lược kinh doanh Thứ tư, pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn góp phần vào việc nâng cao kỹ quản trị công ty đại chúng thị trường chứng khoán 2.1.2 Nội dung pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Thứ nhất, quy phạm pháp luật quy định đối tượng, thời hạn CBTT công ty đại chúng TTCK Thứ hai, quy phạm pháp luật quy định quyền nghĩa vụ công ty đại chúng hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khoán phận pháp luật quan trọng, điều chỉnh địa vị pháp lý công ty đại chúng hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khoán, bao gồm quy phạm trao quyền cho công ty đại chúng quyền chủ động công bố thông tin nhằm 12 bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp thị trường chứng khốn Thứ ba, quy phạm pháp luật quy định phương thức công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Bao gồm quy định pháp luật việc công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán cần thực bảo đảm cổ đơng cơng chúng tiếp cận công Thứ tư, quy phạm pháp luật bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán tổng thể quy định pháp luật điều chỉnh địa vị pháp lý nhà đầu tư việc tiếp cận sử dụng thông tin công bố công ty đại chúng thị trường chứng khoán Thứ năm, quy phạm pháp luật quy định xử lý vi phạm hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán phận quan trọng pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn, điều chỉnh hành vi vi phạm công ty đại chúng người đại diện công bố thông tin công ty đại chúng thực hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán trái với quy định pháp luật quản lý nhà nước hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán phải chịu trách nhiệm pháp lý liên quan 2.1.3 Các yếu tố tác động đến pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Một là, yêu cầu hội nhập quốc tế Hai là, thực tiễn hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán yêu cầu pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán cần hướng tới có quy định u cầu cơng ty đại chúng ngày minh bạch, công khai, kịp thời công bố thơng tin thị trường chứng khốn 13 Ba là, nguyên tắc hoạt động thị trường chứng khoán có tác động lớn đến pháp luật điều chỉnh công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Chương THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM 3.1 Đối tượng, thời hạn hoạt động công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn 3.1.1 Đối tượng hoạt động công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn Trước Luật Chứng khoán 2006 ban hành, hoạt động cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Việt Nam có phân biệt cơng ty niêm yết cơng ty chưa niêm yết Theo đó, cơng ty cổ phần đại chúng tham gia niêm yết sàn chứng khốn phải thực nghĩa vụ công bố nhiều loại thông tin công ty đại chúng chưa niêm yết khơng có nghĩa vụ phải cơng bố thơng tin Sau đó, năm 2006 Luật Chứng khoán ban hành bổ sung quy định công ty đại chúng việc đưa khái niệm công ty đại chúng, đồng thời quy định chi tiết nghĩa vụ công bố thông tin công ty đại chúng vào Thông tư 38/2007/TT-BTC Thơng tư 09/2010/TT-BTC Theo đó, tất cơng ty đại chúng có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng 100 cổ đông trở lên phải thực nghĩa vụ công bố thông tin (không phân biệt công ty đại chúng niêm yết hay chưa niêm yết, miễn đáp ứng điều kiện trở thành công ty đại chúng) Quy định bổ sung thêm đối tượng phải thực công bố thông tin khắc phục bất bình đẳng hoạt động cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Việt Nam 14 3.1.2 Thời hạn công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Thời hạn công bố thông tin quy định theo tiêu chí sau: cơng bố thơng tin định kỳ, cơng bố thông tin bất thường công bố thông tin theo yêu cầu 3.2 Quyền nghĩa vụ công ty đại chúng hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khốn 3.2.1 Quyền cơng ty đại chúng hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khốn Thứ nhất, cơng ty đại chúng có quyền thực CBTT có nhu cầu tiếp cận nhà đầu tư tiềm thông qua hoạt động: thông tin quảng cáo, khuếch trương sản phẩm, dịch vụ Thứ hai, công ty đại chúng hực quyền CBTT nhằm giảm thiểu chi phí đại diện Thứ ba, quyền CBTT công ty đại chúng nhằm thực công khai giao dịch với bên có liên quan quyền lợi liên quan đến cổ đông nội bộ, cổ đông lớn cơng ty, bên có quyền lợi liên quan không quyền biểu vấn đề mà họ bên tham gia, hạn chế cung cấp khoản vay bảo lãnh tài cho cổ đơng nội người có liên quan, đảm bảo quyền lợi cổ đông, công khai thù lao HĐQT, Ban điều hành 3.2.2 Nghĩa vụ công ty đại chúng hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khốn Một là, cơng ty đại chúng có nghĩa vụ CBTT TTCK xác, kịp thời Hai là, cơng ty đại chúng có nghĩa vụ CBTT TTCK thời hạn 3.3 Phương thức công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Hiện nay, phương thức cơng bố thơng cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn thực theo phương thức công bố thông tin chung 15 chủ thể khác thuộc đối tượng công bố thông tin thị trường bao gồm: phương thức công bố thông tin trực tiếp phương thức công bố thông tin gián tiếp 3.4 Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán 3.4.1 Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư tiếp cận thông tin Các qui định pháp luật trước hết phải bảo đảm quyền tiếp cận thông tin cổ đông Cổ đông tham gia vào Đại Hội đồng cổ đông biểu chiến lược phát triển cơng ty nghị quyết, triển khai nội dung Nghị thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc/giám đốc Ban kiểm sốt cơng ty Do đó, thực thi Nghị Đại Hội đồng cổ đông, người quản trị dễ sử dụng quyền hành dẫn dắt cơng ty vợt mục tiêu, tôn hoạt động công ty, làm ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đơng chủ sở hữu cơng ty Do đó, bảo đảm quyền tiếp cận thông tin công ty nhân tố quan trọng giúp cổ đông giám sát hoạt động người quản trị công ty Do đó, thơng tin thị trường chứng khốn đa dạng, đến từ nhiều nguồn khác nhau, nhiều mục đích khác khơng loại trừ mục đích bất hợp pháp, như: tung tin đồn giả, sử dụng thông tin nội gián, mua bán thông tin… kiếm lời bất Do vậy, xây dựng qui định pháp luật công bố thông tin cần thiết phải trọng vai trò quản lý, giám sát xử lý vi phạm pháp luật quan có thẩm quyền 3.4.2 Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư sử dụng thông tin Thứ nhất, quy định pháp luật hành bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thị trường chứng khoán hoạt động công bố thông tin 16 công ty đại chúng nói riêng cho thấy có quy định ngày hoàn thiện so với trước Thứ hai, quy định bảo vệ nhà đầu tư Việt Nam dừng lại việc phù hợp với điều chỉnh hành vi xảy thị trường nước mà thiếu tương thích với thông lệ quốc tế, mà đặc biệt theo mục tiêu nguyên tắc IOSCO khuyến nghị Thứ ba, quy định pháp luật chứng khoán Việt Nam chưa có quy định về quản lý công bố thông tin công ty đại chúng thị trường Upcom (Unlisted Public Company Market) thị trường OTC (Over The Counter Market) 3.5 Xử phạt vi phạm hành hoạt động cơng bố thơng tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Có thể nói, Luật Chứng khốn văn hướng dẫn thi hành tạo lập khuôn khổ pháp lý có hiệu lực cao, tương đối đầy đủ, đồng bộ, thống nhất, điều chỉnh toàn diện chứng khoán thị trường chứng khoán với quy định hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ chứng khoán thị trường chứng khoán, quản lý nhà nước, tra, kiểm tra, xử lý vi phạm, giải tranh chấp, khiếu nại, tố cáo liên quan đến chứng khốn thị trường chứng khốn Qua đó, tạo điều kiện thuận lợi cho thị trường chứng khoán Việt Nam phát triển lành mạnh, ổn định vững Pháp luật hành có quy định xử lý dân hoạt động thị trường chứng khốn nói chúng hoạt động cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn nói riêng, có quy định việc bồi thường thiệt hại nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cá nhân, tổ chức bị xâm phạm trái pháp luật Ở Việt Nam, tìm thấy quy định nhiều văn pháp luật, từ quy định mang tính nguyên tắc Hiến pháp 17 đến quy định Bộ luật dân văn pháp luật chuyên ngành Tuy nhiên, thực tế xử lý vi phạm hoạt động công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn dừng lại chế tài xử lý vi phạm hành chính, quy định xử lý dân dường “vơ mờ nhạt” Quy định và cụ thể hoá các tội danh liên quan đến công bố thông tin Bộ luật Hình sự là một bước tiến việc áp dụng trách nhiệm pháp lý lĩnh vực cơng bố thơng tin có hoạt động cơng bố thơng tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khoán Tuy nhiên, việc triển khai áp dụng còn có một số vướng mắc tiêu chí thế nào để xem là “có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán”, “gây hậu quả nghiêm trọng”, thực tế hoạt động thị trường chứng khoán, việc quy định mức gây hậu thu lợi bất thấp - tức hình hóa hành vi áp dụng xử lý hành - khơng phù hợp với thực tiễn xử lý vi phạm chứng khốn Chương ĐỊNH HƯỚNG VÀ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM 4.1 Định hướng hồn thiện pháp luật cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Thứ nhất, hồn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK nhằm đảm bảo TTCK hoạt động minh bạch, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư Thứ hai, hoàn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK để khắc phục bất cập pháp luật hành hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK Thứ ba, hoàn thiện pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế TTCK hoạt động CBTT công 18 ty đại chúng TTCK 4.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam 4.2.1 Về đối tượng, thời hạn công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn Để hoàn thiện pháp luật liên quan đến đối tượng, thời hạn công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn cần luật hóa quy định công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn, đặc biệt có quy định cụ thể Luật Chứng khoản sửa đổi, bổ sung tới Cụ thể sau: Thứ nhất, công bố thông tin định kỳ Thứ hai, công bố thông tin Tiếng Anh Thứ ba, công bố thông tin theo nhu cầu tự nguyện 4.2.2 Về quyền nghĩa vụ công ty đại chúng hoạt động công bố thông tin thị trường chứng khốn Quy định rõ phương thức cơng bố thông tin, đối tượng, nội dung công bố thông tin làm rõ trách nhiệm công bố thông tin cổ đông lớn nhà đầu tư sở hữu 5% chứng quỹ đóng, nhóm người có liên quan chức danh nội bộ, người có liên quan người nội công ty đại chúng quỹ đại chúng Giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu thơng qua nghĩa vụ minh bạch thơng tin, doanh nghiệp cần nỗ lực xây dựng hình ảnh để tạo niềm tin với nhà đầu tư, khách hàng 4.2.3 Phương thức công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Thứ nhất, Ủy ban chứng khoán nhà nước xây dựng hệ thống công bố thông tin thị trường chứng khoán trang ids.ssc.gov.vn phục vụ chiều khơng có kết nối với hai sàn Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Sở giao dịch chứng khốn Hồ Chí Minh Do đó, quan quản lý cần xây dựng 19 phát triển hệ thống Sở Giao dịch chứng khốn số hóa dựa trang thơng tin điện tử có kết nối đồng Thứ hai, quan quản lý thị trường cần xây dựng Trung tâm lưu giữ thông tin công bố Thứ ba, nên có chiến lược phát triển hệ thống cơng bố thơng tin từ phía Uỷ ban chứng khoán nhà nước 4.2.4 Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Thứ nhất, cần hồn thiện quy định pháp luật công bố thông tin theo hướng dễ hiểu, đơn giản việc áp dụng thực thi cần có quy định rõ khái niệm người có liên quan quy định nhóm người có liên quan, trách nhiệm cơng bố thơng tin cổ đông lớn/nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư; nhóm người có liên quan người nội công ty; quy định tiêu chuẩn công bố thơng tin theo nhóm cơng ty dựa quy mơ vốn tính đại chúng Thứ hai, nâng cao trách nhiệm nhà đầu tư việc tiếp cận sử dụng thông tin 4.2.5 Về xử phạt vi phạm hành hoạt động cơng bố thơng tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn Thứ nhất, cần sớm ban hành quy định pháp luật bổ sung liên quan đến xử phạt vi phạm hành hoạt động CBTT cơng ty đại chúng TTCK, nhằm tăng cường tính cơng khai, minh bạch TTCK, tiếp cận với chuẩn mực thông lệ quốc tế CBTT TTCK, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư Cụ thể, đề xuất chuẩn hóa quy định CBTT TTCK Việt Nam; bổ sung trách nhiệm CBTT cổ đông lớn sở hữu từ 5% trở lên cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư; nhóm người có liên quan người nội công ty; quy định tiêu chuẩn CBTT theo nhóm cơng ty dựa quy mơ vốn tính đại 20 chúng Thứ hai, cần cá thể hóa trách nhiệm hình chủ thể ủy quyền hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Thứ ba, hồn thiện quy định ngun tắc xác định cách thức tính tốn thiệt hại để yêu cầu bồi thường, quy định phương thức tính tốn chứng minh thiệt hại thực tế nhà đầu tư phát sinh từ hành vi công bố thông tin sai thật, mối quan hệ nhân thiệt hại hành vi vi phạm để từ “lấp đầy” khoảng trống quy định pháp luật đảm bảo nhà đầu tư chủ thể liên quan thị trường thực quyền lợi ích đáng 4.3 Nhóm giải pháp hỗ trợ khác 4.3.1 Xây dựng số minh bạch thông tin công ty đại chúng Tại Việt Nam, kể từ thị trường chứng khốn thức hoạt động vào năm 2000 chưa có số minh bạch thông tin áp dụng để đo lường mức độ minh bạch cơng ty đại chúng Chính thế, Việt Nam cần sớm nghiên cứu xây dựng số minh bạch thông tin công ty đại chúng sở tiếp thu kinh nghiệm nước Đặc biệt, Việt Nam cần triển khai áp dụng tiêu chí Standard & Poor’s (S&P) việc xây dựng số minh bạch hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng Khi ứng dụng tính thơng tin cơng bố thông tin đánh giá dựa mức độ chi tiết ba nhóm thơng tin là: cấu nguồn vốn chủ sở hữu quyền nhà đầu tư (với 28 thơng tin chi tiết); báo cáo tài thông tin kinh doanh (với 35 thông tin chi tiết); cấu sở hữu lợi ích cấp quản lý (với 35 thông tin chi tiết) Các thông tin chi tiết xem xét không báo cáo thường niên, mà trang thơng tin điện tử công ty phương tiện khác mà công ty phải sử dụng công bố thông tin 4.3.2 Minh bạch hóa thơng tin cơng bố thị trường chứng khoán Việt 21 Nam Song song với giải pháp nêu trên, vấn đề liên quan đến việc minh bạch hóa thơng tin cơng bố TTCK Việt Nam cần xem xét cách nghiêm túc, như: tăng cường quản lý nâng cao hiệu quả, chất lượng kiểm toán độc lập; tiếp tục hồn thiện hệ thống kế tốn doanh nghiệp nói chung hệ thống Báo cáo tài nói riêng hướng tới hoạt động CBTT đạt tới chuẩn mực thơng lệ chung giới 4.3.3 Hồn thiện phương tiện công bố thông tin Thứ nhất, quan quản lý công ty đại chúng cần đồng thời phát triển hệ thống cơng bố thơng tin số hóa dựa website Thứ hai, quan quản lý thị trường cần xây dựng Trung tâm lưu trữ thông tin công bố, phục vụ cho công tác giám sát thị trường hiệu Thứ ba, khuyến khích hoạt động hãng cung cấp thông tin chuyên nghiệp, thị trường chứng khoán phát triển Ngồi ra, khơng thể thiếu vắng giải pháp đào tạo công ty đại chúng nhằm nâng cao trách nhiệm công ty đại chúng nhà đầu tư nghĩa vụ minh bạch thị trường chứng khốn hồn thiện chế xử lý vi phạm cho vi phạm công bố thông tin thị trường chứng khoán KẾT LUẬN Nghiên cứu pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam vấn đề cần thiết cho trình hội nhập đạt tới chuẩn mực, thông lệ quốc tế khuyến nghị IOSCO hoạt động thị trường chứng khoán Trải qua 20 năm hình thành, phát triển hệ thống pháp luật chứng khốn nói chung pháp luật cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn nói riêng xây dựng tương đối đầy đủ, hồn thiện, tạo điều kiện cho cơng bố thông tin Việt Nam ngày tiến gần đến chuẩn mực 22 giới Từ phân tích nêu trên, nghiên cứu sinh rút số kết luận sau: Tại chương 1: Luận án làm rõ tình hình nghiên cứu nước vấn đề liên quan đến công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn bao gồm: cơng trình nghiên cứu vấn đề cơng bố thơng tin, pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán, thực trạng thực tiễn thực thi pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn, định hướng giải pháp hồn thiện pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn Sau đưa đánh giá nhận xét thành tựu cơng trình nghiên cứu liên quan, đồng thời rõ vấn đề mà luận án kế thừa, tiếp tục nghiên cứu Tại chương 2, luận án tập trung nghiên cứu vấn đề lý luận công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn đánh giá tính hiệu quy định pháp luật Luận án tập trung làm sáng tỏ khái niệm công ty đại chúng, công ty đại chúng thị trường chứng khốn, cơng bố thơng tin, pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Luận án khẳng định vai trò, cần thiết hoạt động cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán phát triển bền vững thị trường chứng khoán Luận án yếu tố tác động đến pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán cấu trúc pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Những nghiên cứu chương yêu cầu cấp thiết hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Tại chương 3, luận án làm rõ vấn đề liên quan đến thực trạng pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam Qua đó, đưa đánh giá, nhận xét thực trạng pháp luật công bố 23 thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn, nguyên nhân số hạn chế tồn đọng thực tiễn Tại chương 4, luận án đưa định hướng, giải pháp cần thiết, để xây dựng hoàn thiện pháp luật CBTT cơng ty đại chúng TTCK Theo đó, luận án xác định định hướng giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật CBTT công ty đại chúng TTCK nâng cao hiệu áp dụng quy phạm pháp luật thực tiễn như: Hoàn thiện pháp luật liên quan đến đối tượng, thời hạn CBTT công ty đại chúng TTCK; Quyền nghĩa vụ công ty đại chúng hoạt động CBTT TTCK; Phương thức CBTT công ty đại chúng TTCK; Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư hoạt động CBTT công ty đại chúng TTCK; Xử lý vi phạm hoạt động CBTT cơng ty đại chúng TTCK; Nhóm giải pháp hỗ trợ khác (xây dựng số minh bạch thông tin cơng ty đại chúng hồn thiện phương tiện công bố thông tin) Với kết nghiên cứu, tác giả luận án làm rõ phần vấn đề lý luận, thực trạng, định hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật nội dung công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam Tuy vậy, với hạn chế kiến thức, thời gian, tác giả chưa có nghiên cứu, đánh giá tính hiệu đề xuất hồn thiện pháp luật nội dung công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Tác giả mong tiếp tục tìm hiểu thêm nội dung sâu sắc cơng trình nghiên cứu sau 24 ... HỒN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM 4.1 Định hướng hồn thiện pháp luật cơng bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn... luận công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khốn 1.1.2 Tình hình nghiên cứu thực trạng pháp luật công bố thông tin. .. THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM 3.1 Đối tượng, thời hạn hoạt động công bố thông tin cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn