PHÁN QUYẾT CỦA TRỌNG TÀI QUỐC TẾ TRANH CHẤP VỀ VIỆC CHUYỂN NGHĨA VỤ TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN GẠO Các bên: Nguyên đơn : Người bán Việt Nam Bị đơn : Người mua Hồng Kông Các vấn đề được đề cập: Thực hiện nghĩa vụ thông qua người thứ ba hay chuyển nghĩa vụ Tiền lãi của số tiền chậm trả Tóm tắt vụ việc: Bị đơn (công ty Hồng Kông) ký hợp đồng mua của Nguyên đơn (Công ty Việt nam) 5000MT gạo trắng loại 5% tấm với giá 340USDMT FOB cảng Sài Gòn hoặc Cần Thơ, thanh toán bằng LC không huỷ ngang, giao hàng trong vòng 25 ngày kể từ ngày bên bán nhận được thông báo LC. Bị đơn uỷ thác cho Nguyên đơn thuê tàu chở hàng và tiền cước thanh toán bằng TTR. Một công ty Macao (người mua lại lô hàng đó của Bị đơn) do Bị đơn chỉ định đã thay Bị đơn mở LC tại Ngân hàng thương mại Macao cho Nguyên đơn hưởng lợi. Sau khi nhận được thông báo LC, Nguyên đơn đã thuê tàu và ngày 20 tháng 8 năm 1995 đã giao xong 5000 MT gạo trị giá 1.700.000 USD. Hàng đã được dỡ và lưu kho cảng, nhưng một phần hàng đã bị ẩm từ trong hầm tàu và bị hư hỏng. Người mua Macao không chấp nhận bộ chứng từ để đi nhận hàng với lý do bộ chứng từ không hợp lệ. Ngày 25 tháng 10 năm 1995 Bị đơn thông báo cho Nguyên đơn rằng người mua lại lô gạo (người thứ ba) sẽ chấp nhận bộ chứng từ dù không hợp lệ và thanh toán trước cho Nguyên đơn 1.200.000 USD để lấy bộ chứng từ đi nhận hàng và khiếu nại công ty bảo hiểm bồi thường tổn thất. Nếu công ty Macao đòi được tiền bảo hiểm thì sẽ thanh toán tiếp cho Nguyên đơn, nếu số tiền bảo hiểm thực trả ít hơn 500.000 USD thì công ty Macao sẽ thương lượng với Nguyên đơn để giải quyết. Bị đơn cho rằng nếu vì Nguyên đơn không đồng ý với phương án giải quyết này mà hàng để lâu trong kho cảng tiếp tục bị tổn thất thì Nguyên đơn phải chịu trách nhiệm cho những tổn thất đó. Nguyên đơn thông báo bằng fax cho Bị đơn đồng ý nhận thanh toán trước 1.200.000 USD, nhưng yêu cầu rằng phần tiền hàng còn lại (500.000 USD) phải được thanh toán trong vòng 10 ngày sau lần thanh toán thứ nhất. Trên thực tế, Nguyên đơn đã nhận được 1.200.000USD, sau đó tiếp tục đòi người mua lại (công ty Macao) trả tiếp 500.000USD, nhưng không được giải quyết, Nguyên đơn quay lại đòi Bị đơn (người ký hợp đồng mua bán với Nguyên đơn). Bị đơn cho rằng Nguyên đơn đã chấp nhận LC mở theo yêu cầu của công ty Macao (người thứ ba) thì cũng có nghĩa là Nguyên đơn đã chấp nhận việc chuyển nghĩa vụ trả tiền từ Bị đơn sang người thứ ba cho nên Bị đơn không chịu trách nhiệm về việc người thứ ba trả thiếu tiền hàng cho Nguyên đơn. Ngoài ra, Nguyên đơn đã đồng ý nhận 1.200.000USD trả trước theo đề xuất của người thứ ba, vì vậy số tiền còn lại Nguyên đơn phải đòi người thứ ba trả tiếp, nếu đòi không được thì đi kiện người thứ ba chứ không thể đòi Bị đơn; một khi nghĩa vụ của Bị đơn đã chuyển hoàn toàn sang cho người thứ ba thì Bị đơn không phải chịu trách nhiệm về việc trả tiền hàng theo Hợp đồng. Nguyên đơn sau đó vẫn tiếp tục đòi cả Bị đơn lẫn công ty Macao phần tiền hàng còn lại nhưng không đạt kết quả. Do đó, Nguyên đơn đã kiện ra trọng tài đòi Bị đơn trả 500.000 USD tiền hàng tiền lãi thanh toán chậm 40 ngày đối với số tiền 1.200.000 USD và tiền lãi thanh toán chậm 500.000USD cho đến ngày thanh toán thực tế. Bị đơn trình bày trong bản giải trình rằng việc gạo bị ẩm ướt dẫn đến việc phải đi đòi bảo hiểm thực tế là do chính Nguyên đơn đã cẩu thả trong việc thuê tàu. Vì thế Nguyên đơn cũng phải chịu trách nhiệm đối với việc này. Ngoài ra, Bị đơn trên thực tế vẫn có thiện chí đốc thúc công ty Macao trả phần tiền còn lại cho Nguyên đơn nhưng công ty này chưa thể trả được vì công ty bảo hiểm chưa thanh toán tiền bảo hiểm. Về trách nhiệm của mình, Bị đơn nhắc lại lập luận rằng Nguyên đơn chấp nhận lấy trước 1.200.000USD từ người thứ ba thì Bị đơn coi như hết nghĩa vụ trả tiền hàng, nghĩa vụ này đã được chuyển cho người thứ ba. Phán quyết của trọng tài: 1.Về việc thực hiện nghĩa vụ trả tiền hàng (thông qua người thứ ba hay là chuyển nghĩa vụ sang người thứ ba?): Uỷ ban trọng tài quyết định rằng trong trường hợp này Bị đơn không được giải phóng khỏi nghĩa vụ trả tiền hàng theo Hợp đồng và do đó, vẫn có trách nhiệm trả phần tiền hàng còn lại cho Nguyên đơn với lý do: Về nguyên tắc, trong Hợp đồng mua bán hàng hoá, người mua có nghĩa vụ trả tiền hàng. Người mua có thể tự thực hiện nghĩa vụ, hoặc uỷ quyền cho người thứ ba thay mình trả tiền (tức là thực hiện nghĩa vụ trả tiền thông qua người thứ ba) hoặc chuyển hoàn toàn nghĩa vụ này sang cho một người thứ ba với sự chấp thuận minh thị của người bán (gọi là thế nghĩa vụ). Trong trường hợp này, việc người thứ ba (công ty Macao) trả tiền thay cho Bị đơn chỉ có thể coi như việc uỷ quyền trả tiền thông thường chứ không thể coi như thế nghĩa vụ vì giữa ba bên (Nguyên đơn, Bị đơn và công ty Macao chưa hề có thoả thuận gì rõ ràng về việc thế nghĩa vụ). Việc công ty Macao (người thứ ba) mở LC trả tiền, thwjc tế đã trả 1.200.000 USD cũng như việc Nguyên đơn chấp nhận LC và nhận tiền không thể là căn cứ để xác định rằng trong trường hợp này đã có thế nghĩa vụ giữa Bị đơn và công ty Macao. Theo qui định về uỷ quyền, người uỷ quyền vẫn phải trực tiếp chịu trách nhiệm đối với hành vi của người được uỷ quyền. Do đó, trong vụ việc này, Bị đơn phải có trách nhiệm đối với việc trả tiền hàng của công ty Macao. Công ty Macao đã thay Bị đơn trả cho Nguyên đơn 1.200.000 USD trong tổng số 1.700.000 USD tiền hàng. Do đó, Bị đơn phải chịu trách nhiệm về việc chưa trả 500.000 USD cho Nguyên đơn. Uỷ ban trọng tài bác lập luận của Bị đơn về lỗi của Nguyên đơn liên quan tới sự kiện thuê tàu và về việc tiền bảo hiểm chưa được thanh toán để trì hoãn trả 500.000 USD với lý do: Sau khi thuê tàu, bốc hàng lên tàu và lấy được vận đơn hoàn hảo đã xếp hàng thì Nguyên đơn đã thực hiện xong việc nhận uỷ thác thuê tàu và giao hàng, vì thế Nguyên đơn không phải chịu trách nhiệm về tổn thất của hàng ở cảng đến. Việc đòi công ty bảo hiểm bồi thường tổn thất là quan hệ pháp lý (hợp đồng bảo hiểm) độc lập với nghĩa vụ trả tiền hàng, do vậy, Bị đơn không thể coi việc thanh toán tiền bảo hiểm của công ty bảo hiểm là một điều kiện để trả tiền hàng. 2. Về tiền lãi: Uỷ ban trọng tài bác tiền lãi do chậm thanh toán 40 ngày đối với khoản tiền 1.200.000 USD vì: Việc chậm thanh toán 1.200.000 USD là do lỗi của Nguyên đơn đã để có những sai sót về chứng từ. Thời gian chậm thanh toán đó là thời gian các bên thoả thuận thương lượng về cách giải quyết những bất hợp lệ trong chứng từ, về số tiền mà Bị đơn có thể trả để lấy vận đơn đi nhận hàng. Về tiền lãi do chậm thanh toán 500.000 USD: Người thứ ba đã đề xuất trả trước 1.200.000 USD, số 500.000 USD còn lại sẽ thanh toán khi đòi được công ty bảo hiểm bồi thường. Nguyên đơn đồng ý nhận trước 1.200.000 USD, còn lại 500.000 USD phải được thanh toán trong vòng mười ngày kể từ ngày thanh toán 1.200.000 USD. Bị đơn biết việc này nhưng không có ý kiến gì. Như vậy, rõ ràng giữa Nguyên đơn và Bị đơn (cũng như người thứ ba) chưa thống nhất được thời hạn thanh toán 500.000 USD. Hơn nữa, trong các lần đòi Bị đơn thanh toán 500.000 USD Nguyên đơn không nêu ra thời hạn thanh toán, phương thức thanh toán, không chỉ định tài khoản. Từ đó Uỷ ban trọng tài xác định không có đủ căn cứ hợp pháp để bắt Bị đơn trả tiền lãi của 500.000 USD. Bình luận và lưu ý: Trong một quan hệ pháp lý, nếu người có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thông qua người thứ ba (uỷ quyền cho người thứ ba thực hiện nghĩa vụ của mình) thì vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện của người thứ ba đó. Nếu người thứ ba không thực hiện, hoặc thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa vụ thì người có nghĩa vụ phải tiếp tục thực hiện hoặc phải trực tiếp chịu trách nhiệm trước người có quyền. Nếu người có nghĩa vụ chuyển nghĩa vụ cho người thứ ba thì người thứ ba này trở thành người có nghĩa vụ trước người có quyền còn người có nghĩa vụ ban đầu thì hoàn toàn được giải phóng nghĩa vụ nói trên. Do đó, nếu người thứ ba vi phạm nghĩa vụ thì người có quyền đòi người thứ ba chịu trách nhiệm, chứ không được đòi người có nghĩa vụ ban đầu. Theo qui định, việc chuyển nghĩa vụ phải có sự chấp thuận của cả ba bên: người có nghĩa vụ, người thứ ba và người có quyền. Thông thường, việc chuyển nghĩa vụ nên được thực hiện thông qua hình thức văn bản để tránh những tranh chấp có thể phát sinh sau này liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên.
PHÁN QUYẾT CỦA TRỌNG TÀI QUỐC TẾ TRANH CHẤP VỀ VIỆC CHUYỂN NGHĨA VỤ TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN GẠO Các bên: Nguyên đơn : Người bán Việt Nam Bị đơn: Người mua Hồng Kông Các vấn đề đề cập: Thực nghĩa vụ thông qua người thứ ba hay chuyển nghĩa vụ Tiền lãi số tiền chậm trả Tóm tắt vụ việc: Bị đơn (cơng ty Hồng Kông) ký hợp đồng mua Nguyên đơn (Công ty Việt nam) 5000MT gạo trắng loại 5% với giá 340USD/MT FOB cảng Sài Gòn Cần Thơ, tốn L/C khơng huỷ ngang, giao hàng vòng 25 ngày kể từ ngày bên bán nhận thông báo L/C Bị đơn uỷ thác cho Nguyên đơn thuê tàu chở hàng tiền cước toán TTR Một công ty Macao (người mua lại lô hàng Bị đơn) Bị đơn định thay Bị đơn mở L/C Ngân hàng thương mại Macao cho Nguyên đơn hưởng lợi Sau nhận thông báo L/C, Nguyên đơn thuê tàu ngày 20 tháng năm 1995 giao xong 5000 MT gạo trị giá 1.700.000 USD Hàng dỡ lưu kho cảng, phần hàng bị ẩm từ hầm tàu bị hư hỏng Người mua Macao không chấp nhận chứng từ để nhận hàng với lý chứng từ không hợp lệ Ngày 25 tháng 10 năm 1995 Bị đơn thông báo cho Nguyên đơn người mua lại lô gạo (người thứ ba) chấp nhận chứng từ dù không hợp lệ toán trước cho Nguyên đơn 1.200.000 USD để lấy chứng từ nhận hàng khiếu nại công ty bảo hiểm bồi thường tổn thất Nếu cơng ty Macao đòi tiền bảo hiểm toán tiếp cho Nguyên đơn, số tiền bảo hiểm thực trả 500.000 USD cơng ty Macao thương lượng với Nguyên đơn để giải Bị đơn cho Ngun đơn khơng đồng ý với phương án giải mà hàng để lâu kho cảng tiếp tục bị tổn thất Nguyên đơn phải chịu trách nhiệm cho tổn thất Ngun đơn thơng báo fax cho Bị đơn đồng ý nhận toán trước 1.200.000 USD, yêu cầu phần tiền hàng lại (500.000 USD) phải tốn vòng 10 ngày sau lần toán thứ Trên thực tế, Nguyên đơn nhận 1.200.000USD, sau tiếp tục đòi người mua lại (công ty Macao) trả tiếp 500.000USD, không giải quyết, Nguyên đơn quay lại đòi Bị đơn (người ký hợp đồng mua bán với Nguyên đơn) Bị đơn cho Nguyên đơn chấp nhận L/C mở theo u cầu cơng ty Macao (người thứ ba) có nghĩa Nguyên đơn chấp nhận việc chuyển nghĩa vụ trả tiền từ Bị đơn sang người thứ ba Bị đơn không chịu trách nhiệm việc người thứ ba trả thiếu tiền hàng cho Nguyên đơn Ngoài ra, Nguyên đơn đồng ý nhận 1.200.000USD trả trước theo đề xuất người thứ ba, số tiền lại Ngun đơn phải đòi người thứ ba trả tiếp, đòi khơng kiện người thứ ba khơng thể đòi Bị đơn; nghĩa vụ Bị đơn chuyển hồn tồn sang cho người thứ ba Bị đơn chịu trách nhiệm việc trả tiền hàng theo Hợp đồng Nguyên đơn sau tiếp tục đòi Bị đơn lẫn cơng ty Macao phần tiền hàng lại khơng đạt kết Do đó, Nguyên đơn kiện trọng tài đòi Bị đơn trả - 500.000 USD tiền hàng - tiền lãi toán chậm 40 ngày số tiền 1.200.000 USD tiền lãi toán chậm 500.000USD ngày tốn thực tế Bị đơn trình bày giải trình việc gạo bị ẩm ướt dẫn đến việc phải đòi bảo hiểm thực tế Nguyên đơn cẩu thả việc thuê tàu Vì Nguyên đơn phải chịu trách nhiệm việc Ngoài ra, Bị đơn thực tế có thiện chí đốc thúc cơng ty Macao trả phần tiền lại cho Ngun đơn cơng ty chưa thể trả cơng ty bảo hiểm chưa toán tiền bảo hiểm Về trách nhiệm mình, Bị đơn nhắc lại lập luận Nguyên đơn chấp nhận lấy trước 1.200.000USD từ người thứ ba Bị đơn coi hết nghĩa vụ trả tiền hàng, nghĩa vụ chuyển cho người thứ ba Phán trọng tài: 1.Về việc thực nghĩa vụ trả tiền hàng (thông qua người thứ ba chuyển nghĩa vụ sang người thứ ba?): Uỷ ban trọng tài định trường hợp Bị đơn khơng giải phóng khỏi nghĩa vụ trả tiền hàng theo Hợp đồng đó, có trách nhiệm trả phần tiền hàng lại cho Nguyên đơn với lý do: Về nguyên tắc, Hợp đồng mua bán hàng hố, người mua có nghĩa vụ trả tiền hàng Người mua tự thực nghĩa vụ, uỷ quyền cho người thứ ba thay trả tiền (tức thực nghĩa vụ trả tiền thông qua người thứ ba) chuyển hoàn toàn nghĩa vụ sang cho người thứ ba với chấp thuận minh thị người bán (gọi nghĩa vụ) Trong trường hợp này, việc người thứ ba (công ty Macao) trả tiền thay cho Bị đơn coi việc uỷ quyền trả tiền thông thường khơng thể coi nghĩa vụ ba bên (Nguyên đơn, Bị đơn công ty Macao chưa có thoả thuận rõ ràng việc nghĩa vụ) Việc công ty Macao (người thứ ba) mở L/C trả tiền, thwjc tế trả 1.200.000 USD việc Nguyên đơn chấp nhận L/C nhận tiền để xác định trường hợp nghĩa vụ Bị đơn công ty Macao Theo qui định uỷ quyền, người uỷ quyền phải trực tiếp chịu trách nhiệm hành vi người uỷ quyền Do đó, vụ việc này, Bị đơn phải có trách nhiệm việc trả tiền hàng công ty Macao Công ty Macao thay Bị đơn trả cho Nguyên đơn 1.200.000 USD tổng số 1.700.000 USD tiền hàng Do đó, Bị đơn phải chịu trách nhiệm việc chưa trả 500.000 USD cho Nguyên đơn Uỷ ban trọng tài bác lập luận Bị đơn lỗi Nguyên đơn liên quan tới kiện thuê tàu việc tiền bảo hiểm chưa tốn để trì hỗn trả 500.000 USD với lý do: Sau thuê tàu, bốc hàng lên tàu lấy vận đơn hoàn hảo xếp hàng Nguyên đơn thực xong việc nhận uỷ thác thuê tàu giao hàng, Nguyên đơn chịu trách nhiệm tổn thất hàng cảng đến Việc đòi cơng ty bảo hiểm bồi thường tổn thất quan hệ pháp lý (hợp đồng bảo hiểm) độc lập với nghĩa vụ trả tiền hàng, vậy, Bị đơn coi việc tốn tiền bảo hiểm cơng ty bảo hiểm điều kiện để trả tiền hàng Về tiền lãi: Uỷ ban trọng tài bác tiền lãi chậm toán 40 ngày khoản tiền 1.200.000 USD vì: Việc chậm tốn 1.200.000 USD lỗi Nguyên đơn để có sai sót chứng từ Thời gian chậm tốn thời gian bên thoả thuận thương lượng cách giải bất hợp lệ chứng từ, số tiền mà Bị đơn trả để lấy vận đơn nhận hàng Về tiền lãi chậm toán 500.000 USD: Người thứ ba đề xuất trả trước 1.200.000 USD, số 500.000 USD lại tốn đòi cơng ty bảo hiểm bồi thường Nguyên đơn đồng ý nhận trước 1.200.000 USD, lại 500.000 USD phải tốn vòng mười ngày kể từ ngày toán 1.200.000 USD Bị đơn biết việc khơng có ý kiến Như vậy, rõ ràng Nguyên đơn Bị đơn (cũng người thứ ba) chưa thống thời hạn toán 500.000 USD Hơn nữa, lần đòi Bị đơn tốn 500.000 USD Ngun đơn khơng nêu thời hạn toán, phương thức toán, khơng định tài khoản Từ Uỷ ban trọng tài xác định khơng có đủ hợp pháp để bắt Bị đơn trả tiền lãi 500.000 USD Bình luận lưu ý: Trong quan hệ pháp lý, người có nghĩa vụ thực nghĩa vụ thông qua người thứ ba (uỷ quyền cho người thứ ba thực nghĩa vụ mình) phải chịu trách nhiệm việc thực người thứ ba Nếu người thứ ba khơng thực hiện, thực khơng đúng, khơng đầy đủ nghĩa vụ người có nghĩa vụ phải tiếp tục thực phải trực tiếp chịu trách nhiệm trước người có quyền Nếu người có nghĩa vụ chuyển nghĩa vụ cho người thứ ba người thứ ba trở thành người có nghĩa vụ trước người có quyền người có nghĩa vụ ban đầu hồn tồn giải phóng nghĩa vụ nói Do đó, người thứ ba vi phạm nghĩa vụ người có quyền đòi người thứ ba chịu trách nhiệm, khơng đòi người có nghĩa vụ ban đầu Theo qui định, việc chuyển nghĩa vụ phải có chấp thuận ba bên: người có nghĩa vụ, người thứ ba người có quyền Thơng thường, việc chuyển nghĩa vụ nên thực thơng qua hình thức văn để tránh tranh chấp phát sinh sau liên quan đến quyền nghĩa vụ bên ... nghĩa vụ chuyển nghĩa vụ cho người thứ ba người thứ ba trở thành người có nghĩa vụ trước người có quyền người có nghĩa vụ ban đầu hồn tồn giải phóng nghĩa vụ nói Do đó, người thứ ba vi phạm nghĩa. .. trọng tài: 1 .Về việc thực nghĩa vụ trả tiền hàng (thông qua người thứ ba chuyển nghĩa vụ sang người thứ ba?): Uỷ ban trọng tài định trường hợp Bị đơn khơng giải phóng khỏi nghĩa vụ trả tiền hàng... hiểm Về trách nhiệm mình, Bị đơn nhắc lại lập luận Nguyên đơn chấp nhận lấy trước 1.200.000USD từ người thứ ba Bị đơn coi hết nghĩa vụ trả tiền hàng, nghĩa vụ chuyển cho người thứ ba Phán trọng tài: