Quản trị công ty niêm yết theo pháp luật việt nam

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI PHAN ĐĂNG HẢI QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC HÀ NỘI – 2019 VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI PHAN ĐĂNG HẢI QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật kinh tế Mã số : 938.01.07 LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS Hồ Ngọc Hiển TS Nguyễn Văn Tuyến ﾧ LỜI CAM ĐOAN Tác giả cam đoan nội dung trình bày luận án “Quản trị cơng ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam” cơng trình nghiên cứu khoa học độc lập tác giả hướng dẫn khoa học TS Hồ Ngọc Hiển TS Nguyễn Văn Tuyến Việc sử dụng kết nghiên cứu cơng trình khoa học luận điểm tác giả khác luận án giữ nguyên ý tưởng trích dẫn phù hợp theo quy định TÁC GIẢ LUẬN ÁN Phan Đăng Hải MỤC LỤC Trang DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU MỞ ĐẦU CHƯƠNG TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài 1.2 Cơ sở lý thuyết nghiên cứu 19 1.3 Câu hỏi giả thuyết nghiên cứu 24 KẾT LUẬN CHƯƠNG 26 CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT 27 2.1 Những vấn đề lý luận quản trị công ty niêm yết 27 2.2 Những vấn đề lý luận pháp luật quản trị công ty niêm yết .39 KẾT LUẬN CHƯƠNG 64 CHƯƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM 66 3.1 Thực trạng nội dung pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam 66 3.2 Thực tiễn thi hành pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam 95 KẾT LUẬN CHƯƠNG 113 CHƯƠNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY .115 4.1 Các yêu cầu việc hoàn thiện pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam giai đoạn 115 4.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam .120 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực thi pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam 134 KẾT LUẬN CHƯƠNG 148 KẾT LUẬN 149 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BKS : Ban kiểm soát BGĐ : Ban giám đốc CTCP : Công ty cổ phần CTNY : Công ty niêm yết ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông ĐLCT : Điều lệ công ty GĐ : Giám đốc HĐQT : Hội đồng quản trị IFC : International Finance Corporation (Cơng ty Tài Quốc tế KSV : Kiểm soát viên LDN 2014 : Luật Doanh nghiệp 2014 LCK 2006 : Luật Chứng khoán 2006 (sửa đổi, bổ sung 2010) Nghị định 71/2017/NĐ-CP : Nghị định 71/2017/NĐ-CP quản trị công ty công ty đại chúng QTCT : Quản trị công ty QTCTNY : Quản trị công ty niêm yết SGDCK : Sở Giao dịch Chứng khốn Thơng tư 95/2017/TT-BTC : Thơng tư 95/2017/TT-BTC hướng dẫn Nghị định Thông tư 155/2015/TT-BTC 71/2017/NĐ-CP : Thông tư 155/2015/TT-BTC công bố thông tin TTCK thị trường chứng khoán OECD : Thị trường chứng khoán : Organization for Economic Co-orperation and TGĐ Development (Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế) UBCKNN : Tổng Giám đốc : Ủy ban Chứng khốn Nhà nước DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ, SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU Hình 2.1 Các chủ thể tham gia quan hệ QTCTNY 37 Hình 2.2 Pháp luật QTCTNY theo nghĩa hẹp nghĩa rộng 44 Hình 2.3 So sánh mơ hình QTCT 61 Hình 3.1 Khung pháp luật hành QTCTNY Việt Nam 66 Hình 3.2 Quyền cổ đơng CTNY theo LDN 2014 69 Hình 3.3 Mơ hình QTCTNY 72 Hình 3.4 So sánh tỷ lệ doanh nghiệp hoàn thành kế hoạch khối CTNY doanh nghiệp không niêm yết 98 Hình 3.5 Điểm trung bình quốc gia tham gia Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN 100 Hình 3.6 CTNY đạt chuẩn cơng bố thơng tin 2012 - 2017 107 Hình 3.7 Các trường hợp không đạt chuẩn công bố thông tin 108 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Từ kỷ XIX, Hội đồng quản trị cơng ty đưa định mà khơng cần có đồng ý tất cổ đông công ty hậu phá sản nhiều công ty, hoạt động quản trị công ty lần quan tâm Câu chuyện sụp đổ Phố Wall vào năm 1929 minh chứng rõ nét nhất, khởi đầu cho tranh luận bất tận vai trò cổ đơng người quản lý, quyền sở hữu quyền kiểm soát Xu hướng phát triển tồn cầu hóa làm xuất cơng ty quy mơ lớn mà người chủ sở hữu công ty thường nhà quản lý, điều khiến cho việc kiểm soát trở nên khó khăn Những xung đột lợi ích xảy cổ đơng – chủ sở hữu nhận người quản lý – người đại diện khơng thực tối đa hóa lợi ích cổ đông mà tập trung gia tăng lợi nhuận cho thân họ Tiếp đó, khủng hoảng tài Châu Á năm 1997 hay hàng loạt vụ sụp đổ công ty đầu kỷ XXI gây tổn thất lớn giá trị tài sản cho cổ đơng có ngun nhân xuất phát từ hành vi gian lận, không tuân thủ bất cẩn mặt quản lý làm bật rõ tầm quan trọng quản trị công ty Quản trị cơng ty sau trở thành chủ đề giành nhiều quan tâm khắp giới, định chế tài hay tổ chức quốc tế Đối với công ty niêm yết, vấn đề quản trị cơng ty đóng vai trò đặc biệt quan trọng Quản trị cơng ty tốt giúp nâng cao hiệu kinh doanh, nâng cao khả tiếp cận nguồn vốn, giảm chi phí vốn tạo dựng lòng tin cổ đơng, nhà đầu tư thị trường chứng khoán Các nghiên cứu quản trị công ty niêm yết phức tạp nhiều so với quản trị công ty thông thường vấn đề như: cấu chủ sở hữu đa dạng, thông tin bất cân xứng, điều kiện niêm yết chứng khốn, chế độ cơng bố thông tin Quản trị công ty yếu dẫn đến sụp đổ cơng ty, gây nên tổn thất kinh tế xã hội nghiêm trọng ảnh hưởng tiêu cực lên cổ đơng, thị trường chứng khốn, gây tác động lớn kinh tế vĩ mô Trong thời gian qua Việt Nam, nhiều văn quy phạm pháp luật ban hành nhằm xây dựng khuôn khổ pháp lý cho hoạt động quản trị cơng ty niêm yết như: Luật Chứng khốn 2006 (sửa đổi, bổ sung 2010), Luật doanh nghiệp 2014, Nghị định 71/2017/NĐ-CP quản trị công ty công ty đại chúng Thông tư 95/2017/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 71/2017/NĐ-CP Những văn đời đạt kết khả quan hiệu hoạt động quản trị công ty niêm yết cải thiện đáng kể Tuy nhiên, theo đánh giá tổ chức quốc tế, việc đảm bảo thực thi quy định pháp luật quản trị cơng ty Việt Nam nhiều tồn tại, chưa nói tới việc áp dụng thơng lệ quốc tế giai đoạn bắt đầu [184] Nhìn chung, nhận thức quản trị cơng ty Việt Nam nhiều hạn chế, đồng thời, khơng loại trừ yếu tố cố tình hiểu sai chất ý nghĩa quản trị công ty Các quy chế quản trị công ty công ty Việt Nam xây dựng thường mang tính hình thức, chung chung, chưa đáp ứng yêu cầu cần có nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt chưa đáp ứng nguyện vọng cổ đông bên liên quan Đối với công ty niêm yết, vấn đề quản trị công ty mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Giám đốc, vai trò thực Ban Kiểm sốt, tính minh bạch, công khai… chưa hiểu biết đầy đủ áp dụng thực tế Một hệ bật vấn đề xuất hàng loạt vụ bê bối công ty niêm yết như: Bơng Bạch Tuyết, Nhựa Tân Hóa, Dược Viễn Đơng, Chứng Khốn Hà Thành [100], vụ án Bầu Kiên liên quan tới Ngân hàng Á Châu [72] … (xem thêm Phụ lục 01) Có nhiều nguyên nhân dẫn tới thực trạng vấn đề khơng nhỏ thiếu hồn thiện quy định pháp luật Bất chấp việc Việt Nam cho đời hàng loạt luật để chuẩn bị cho giai đoạn thức hội nhập kinh tế quốc tế, văn pháp luật quản trị cơng ty thay đổi, chí có số điểm khơng phù hợp với hồn cảnh thực tiễn hoạt động công ty Một luật văn luật nhiều kẽ hở, chưa thể ngăn chặn triệt để hoạt động mờ ám, thao túng, xâm phạm lợi ích cổ đơng, tình hình quản trị cơng ty niêm yết Việt Nam cải thiện Những quy định pháp luật cụ thể, chặt chẽ chi tiết quyền lợi cổ đông, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, vấn đề ngăn ngừa xung đột lợi ích, công bố thông tin tạo dựng hành lang pháp lý vững cho hoạt động quản trị công ty, giúp công ty tránh rủi ro hoạt động kinh doanh Đây điều kiện tiên để tạo thay đổi có tính chiến lược quản trị cơng ty niêm yết Việt Nam thời gian tới Xuất phát từ lý trên, nghiên cứu sinh lựa chọn đề tài “Quản trị công ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam” làm nội dung nghiên cứu cho luận án tiến sĩ luật học Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu luận án 2.1 Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài làm sáng tỏ vấn đề lý luận thực tiễn pháp luật QTCTNY Việt Nam sở nghiên cứu học hỏi kinh nghiệm pháp luật quốc gia giới, từ kiến nghị giải pháp nhằm hồn thiện pháp luật Việt Nam QTCTNY 2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu Để đạt mục đích trên, luận án tập trung vào nhiệm vụ sau đây: Thứ nhất, phương diện lý luận, luận án tiến hành hệ thống hóa xây dựng vấn đề lý luận QTCTNY pháp luật QTCTNY để làm rõ chất, đặc trưng QTCTNY, chủ thể quan hệ QTCTNY mục tiêu QTCTNY; phân tích cần thiết phải điều chỉnh pháp luật hoạt động QTCT CTNY, nét đặc thù pháp luật QTCTNY so với pháp luật kinh tế pháp luật QTCT nói chung, xác định nội dung pháp luật QTCTNY phân tích yếu tố ảnh hưởng đến lĩnh vực pháp luật Thứ hai, thực tiễn, luận án tiến hành phân tích, đánh giá, so sánh quy định pháp luật Việt Nam hành liên quan đến QTCTNY nhằm làm rõ bất cập, hạn chế quy định pháp luật QTCTNY Việt Nam; đưa số liệu, sưu tầm vụ việc vi phạm liên quan đến QTCTNY để làm minh chứng cho lập luận khoa học luận án Thứ ba, nghiên cứu đề xuất quan điểm nhóm giải pháp hồn thiện nâng cao hiệu thực thi pháp luật QTCTNY Việt Nam năm lần có công ty đạt mức 60 Điểm số thấp tăng 1,87 điểm, nghĩa năm 2015, Việt Nam khơng có cơng ty chịu mức điểm 20 Sự tiến rõ rệt cho thấy nỗ lực lớn CTNY, đặc biệt công ty đứng đầu bảng xếp hạng Vinamilk, CTCP Chứng khốn TP HCM việc cơng khai minh bạch hóa cơng bố thơng tin, thực thi ngun tắc QTCT nỗ lực áp dụng thông lệ quốc tế tố thực tiễn QTCT năm 2015 Tuy nhiên, dựa vào biểu đổ phân phối điểm, 63,33% cơng ty mức điểm 40 Các công ty thường dễ dàng đáp ứng yêu cầu bản, nhiên để đạt mức điểm cao đòi hỏi nhiều nỗ lực cam kết từ phía cơng ty từ nỗ lực quan quản lý thị trường việc kêu gọi tinh thần quản trị tốt công ty 19 PHỤ LỤC 05 ĐÁNH GIÁ TỪNG NỘI DUNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA 55 CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM THEO BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN (Nguồn: Tác giả tổng hợp theo Tài iiệu ACMF [3]) ĐIỂM MẠNH HẠN CHẾ PHẦN A  Nghị ĐHĐCĐ  Tài liệu mời họp ĐHĐCĐ khơng đăng tải 21 ngày trước ngày diễn Đại QUYỀN CỦA công bố kịp thời hội  Các sách nhằm khuyến  Tài liệu mời họp ĐHĐCĐ không chứa đầy đủ thông tin lý giải cần thiết CỔ khích tham gia cổ  Biên họp ĐHĐCĐ không công bố nội dung không đầy đủ, đặc ĐƠNG đơng, đặc biệt cổ đơng VÀ tổ chức, đề cập  Kết biểu ĐHĐCĐ không đăng tải không công bố CÁC báo cáo thường niên CHỨC NĂNG biệt thiếu thông tin tham gia thành viên HĐQT Ban Điều hành vòng 24  Việc chi trả cổ tức không thực vòng 30 ngày sau cơng bố ĐHĐCĐ phê duyệt CƠ BẢN 19 PHẦN  Mỗi Nghị  Tài liệu họp ĐHĐCĐ tiếng Anh không công bố không đăng tải B ĐỐI thông qua chứa nội XỬ dung CƠNG  Rất trường hợp có hỗ trợ ngày với phiên tiếng Việt  Tiểu sử ứng cử viên cho vị trí thành viên HĐQT không nêu đầy đủ tài liệu mời họp BẰNG tài cho bên có liên quan  Thành viên HĐQT không yêu cầu báo cáo giao dịch cổ phiếu họ GIỮA công ty CÁC CỔ thuộc 100% sở hữu ĐƠNG vòng ngày làm việc  Các cơng ty thiếu sách xem xét, phê duyệt, thực giao dịch với bên liên quan  Các doanh nghiệp khơng có tun bố khẳng định tính cơng minh bạch giao dịch với bên liên quan  Quy định công ty không yêu cầu thành viên HĐQT có xung đột lợi ích khơng bỏ phiếu biểu họp thảo luận giao dịch với bên PHẦN liên hoạt quan.động sách quan hệ kinh doanh với nhà cung cấp, với khách hàng,  Quan tâm đến  Các C VAI sách hoạt động bảo vệ TRỊ mơi trường, cộng đồng CỦA CÁC BÊN  Cơng ty có mục riêng báo cáo trách nhiệm xã hội chống tham nhũng bảo vệ lợi ích chủ nợ chưa thực tốt  Chưa cung cấp thông tin liên lạc cụ thể người/phòng ban chịu trách nhiệm để bên hữu quan liên hệ  Chính sách khen thưởng nhân viên dựa vào kết hoạt động công ty dài hạn 20 CĨ  Đề cập đến thơng tin an  Quy trình cho phép nhân viên tố giác hành vi vi phạm công ty QUYỀN sinh phúc lợi người lao LỢI LIÊN động QUAN chương trình đào tạo, huấn TRONG luyện phát triển nhân viên nêu sách bảo vệ nhân viên tố giác chưa xây dựng rõ QTCT PHẦN D  Những thông tin  Chi tiết cổ phần sở hữu trực tiếp gián tiếp cổ đông lớn thành viên HĐQT, CƠNG mục tiêu cơng ty, BỐ rủi ro chính, số tài  Thơng tin vị trí HĐQT mà thành viên HĐQT nắm giữ CTNY THƠNG phi tài chính, … khác, chương trình đào tạo mà thành viên HĐQT tham gia, chi tiết thù lao TIN VÀ nêu báo cáo thành viên khơng đầy đủ TÍNH thường niên MINH BẠCH thành viên chủ chốt BGĐ không công bố  Tỷ lệ chia cổ tức dự kiến khơng tìm thấy báo cáo thường niên  Danh tính cổ đơng lớn  Báo cáo tài kiểm tốn tiếng Anh thường công bố muộn chi tiết cấu trúc tập 120 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài đồn cơng bố đầy  Các công ty hạn chế sử dụng kênh truyền thông khác tổ chức buổi trao đủ  Các thông tin cần thiết liên đổi trực tiếp với chuyên gia phân tích tài (analyst’s briefing) buổi họp báo (media briefing/pressconference) quan đến giao dịch trọng  Cơng ty khơng có tun bố xác nhận việc thực thi đầy đủ quy định QTCT 21 nội trình bày rõ  Thơng tin phí dịch vụ mà cơng ty kiểm tốn cung cấp không công bố ràng báo cáo thường  Tài liệu mời họp biên họp ĐHĐCĐ, điều lệ cơng ty khơng tìm niên thấy trang web tiếng Anh công ty  Trang web tiếng Anh công  Chi tiết liên hệ phận nhân viên phụ trách Quan hệ cổ đông không ty cung cấp thông tin cập công bố nhập hoạt động kinh doanh, báo cáo tài năm năm trước; báo cáo PHẦN E  Nêu rõ tầm nhìn sứ  Thiếu cơng bố chi tiết Quy tắc đạo đức TRÁCH mệnh hoạt động công  Thiếu công bố chi tiết thù lao thành viên HĐQT TGĐ NHIỆM ty tài liệu báo cáo  Tỉ lệ thành viên độc lập HĐQT 50% thiếu quy định nhiệm kỳ thành CỦA trang thông tin điện tử HỘI  HĐQT tham gia đạo, giám  Thiếu công bố đầy đủ, rõ ràng thông tin chức vụ thành viên HĐQT nắm giữ ĐỒNG sát việc thực thi chiến QUẢN lược công ty TRỊ viên độc lập HĐQT không năm công ty tổ chức khác  Chưa xây dựng kế hoạch họp HĐQT trước bắt đầu năm tài  Cung cấp thông tin lý lịch/  Thiếu tổ chức công bố việc tổ chức họp thành viên HĐQT không điều chuyên môn thành viên BKS hành mà khơng có mặt thành viên điều hành  Chưa quan tâm đến sách đa dạng hóa thành phần HĐQT 22  Tách rời vai trò Chủ tịch HĐQT GĐ điều hành  Thiếu thông tin tiêu chuẩn lựa chọn quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT  Thiếu thơng tin tiêu chuẩn quy trình đánh giá hoạt động hàng năm HĐQT, thành viên HĐQT tiểu ban  Thiếu việc thành lập tiểu ban trực thuộc HĐQT như: tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng  Thiếu thơng tin nêu rõ tính độc lập từ quản lý sở hữu cổ phần xác định rõ danh tính thành viên độc lập HĐQT  Thiếu chứng cho thấy HĐQT tiến hành kiểm tra, xem xét lĩnh vực trọng yếu cần kiểm soát hệ thống quản lý rủi ro công ty năm; thiếu lời xác nhận từ HĐQT BKS hệ thống quản lý rủi ro kiểm soát nội hoạt động hiệu xác 23 PHỤ LỤC 06 CÁC NỘI DUNG CHÍNH CẦN XÂY DỰNG TẠI BỘ QUY TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM (Nguồn: Tác giả tổng hợp xây dựng theo Bộ nguyên tắc QTCT OECD tham khảo số Bộ quy tắc QTCT khác) Quan điểm: Các nội dung đề cập Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 71/2017/NĐ-CP Thơng tư 95/2017/TTBTC KHƠNG trình bày lại Bộ quy tắc Các nội dung Bộ quy tắc chia thành dạng: 1) Quy tắc bắt buộc; 2) Khuyến nghị Từ đó, việc thực thi triển khai theo hướng: 1) “Tuân thủ Giải trình”; 2) “Khuyến nghị áp dụng” “Tuân thủ” mang hàm ý bắt buộc CTNY “phải thực hiện” Trong trường hợp số quy tắc khơng phù hợp với số CTNY, xét đến nhiều yếu tố, CTNY phải đưa giải thích hợp lý đến quan quản lý, cổ đông bên có lợi ích liên quan khác việc không áp dụng QUY TẮC CHUNG QUY TẮC CỤ THỂ KHUYẾN NGHỊ (Tuân thủ giải trình) (Khuyến nghị áp dụng) 24 NỘI CTNY nên thực 1.1 Quyền cổ đông DUNG biện pháp cần thiết Cổ đông nên cung cấp đầy đủ kịp thời thông tin - CTNY cần thúc đẩy buổi đối để bảo vệ tạo định liên quan tới thay đổi thoại mang tính xây dựng với cổ QUYỀN điều kiện CỦA thực thi quyền cổ định tham gia vào định chức, nhà đầu tư chiến lược CỔ đông, đảm bảo đối 1.2 Cuộc họp ĐHĐCĐ nước nhằm nâng cao giá ĐƠNG xử bình đẳng trị cơng ty phát triển bền vững cho 1.4 Mối quan hệ với cổ đơng việc CTNY Cổ đơng có quyền biểu có quyền đơng, bao gồm nhà đầu tư tổ trung 25 VÀ ĐỐI gồm cổ đơng thiểu - Các quy trình thủ tục họp ĐHĐCĐ không dài hạn Các buổi đối thoại khơng XỬ BÌNH số cổ đơng nước gây khó khăn phát sinh chi phí khơng cần thiết cho cổ diễn họp ĐHĐCĐ mà ĐẲNG ngồi Mọi cổ đơng đơng VỚI CỔ nên có hội khiếu nại - Cổ đơng nên có hội đặt câu hỏi cho HĐQT và/hoặc - Việc trao đổi thơng tin cổ ĐƠNG quyền lợi bị vi BKS, kể câu hỏi liên quan đến kiểm tốn độc lập hàng đơng HĐQT, BKS thơng phạm hình thức khác năm, kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình nghị qua hình thức văn Thắc ĐHĐCĐ, đề xuất giải pháp thời hạn hợp mắc cổ đông nên lý HĐQT BKS trả lời thỏa đáng - Cổ đông nên tạo điều kiện để tham gia hiệu vào việc định thực công tác QTCT 1.3 Đối xử bình đẳng cổ đơng - Mọi cổ phiếu loại đợt phát hành có quyền Các nhà đầu tư nên cung cấp đầy đủ thông tin quyền gắn liền với tất đợt phát hành loại cổ phiếu trước họ mua cổ phiếu Bất thay đổi lợi ích kinh tế quyền biểu nên cổ đông sở hữu loại cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi từ thay đổi thông qua, bên cạnh thông qua ĐHĐCĐ 26 - Cổ đông thiểu số nên bảo vệ khỏi hành động lạm dụng thực bởi, lợi ích, cổ đơng nắm quyền kiểm sốt dù trực tiếp gián tiếp Nếu xảy vi phạm, họ nên hưởng hình thức bù đắp hiệu 1.4 Giao dịch với bên liên quan - CTNY nên tự nguyện công khai giao dịch với bên liên quan mức quy định pháp luật chuẩn mực kế toán số trường hợp NỘI - Xung đột lợi ích giao dịch với bên liên quan nên CTNY nên nhận thức rõ 2.1 Bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh (Quy tắc ứng xử, DUNG vai trò việc Tun ngơn trách nhiệm) hợp tác tích cực CTNY nên thiết lập Quy tắc đạo đức kinh doanh VAI TRỊ CTNY bên có cho đội ngũ lãnh đạo người lao động, thể CỦA CÁC quyền lợi liên quan, giá trị họ vào việc hợp tác phục vụ lợi ích BÊN CĨ bên cạnh hợp tắc cơng ty bên liên quan QUYỀN với cổ đơng, góp phần 2.2 Hệ thống cung cấp thông tin nội giúp CTNY phát triển CTNY nên thiết lập chế cung cấp thông tin nội bền vững nâng cao thích hợp để người lao động báo cáo hành 27 LỢI LIÊN doanh nghiệp QUAN trung dài hạn vi phạm vấn đề nghiêm trọng khác mà không không bị đối xử bất lợi TRONG 2.3 Các vấn đề môi trường, xã hội QTCT QUẢN CTNY nên thực biện pháp thích hợp để giải TRỊ vấn đề phát triển bền vững, bao gồm vấn đề CƠNG mơi trường, xã hội quản trị TY NỘI CTNY nên thực 3.1 Các thông tin quan trọng cần công bố DUNG công bố thông tin phù Ngoài nội dung quy định văn CTNY nên công khai rủi ro gặp hợp, tuân thủ theo quy phạm pháp luật, việc công bố thông tin nên bao gồm phải, liên kết rủi ro với chiến CƠNG pháp luật quy thêm thông tin quan trọng về: i) yếu tố rủi ro có lược mơ hình kinh doanh, giải BỐ định liên quan CTNY thể tiên liệu; ii) vấn đề liên quan đến người lao động thích biện pháp giảm thiểu THƠNG nên cố gắng chủ động bên có quyền lợi liên quan khác; iii) cấu rủi ro Bên cạnh đó, CTNY nên giải TIN VÀ công bố thông tin tự sách quản trị; iv) giải trình tính độc lập kiểm tốn thích rủi ro biến đổi MINH nguyện thường xuyên độc lập theo thời gian BẠCH mức quy định 3.2 Công bố thông tin công 3.7 Kiểm tốn báo cáo tài pháp luật, bao gồm Các kênh phổ biến thông tin nên tạo điều kiện tiếp cận Báo cáo tài thường niên nên việc cơng bố thơng thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu cho người sử kiểm toán kịp thời Báo cáo tài 28 3.6 Công khai rủi ro phi tài chiến CTNY nên cơng khai giải thích với cổ đơng mơ hình niên độ nên lược kinh doanh, hiệu hoạt động hệ thống kiểm soát nội kiểm toán soát xét vấn đề hoạt cho việc lập Báo cáo tài đồng thời cơng bố đơn vị kiểm tốn độc lập động, rủi ro thông tin cần thiết cho cổ đơng 3.8 Cơng bố thơng tin việc tình hình quản trị đề cử, bổ nhiệm, tái bổ nhiệm HĐQT và/hoặc 3.4 Kiểm toán độc lập BKS CTNY thân đơn vị kiểm tốn độc lập nên có thành viên HĐQT, KSV nên thúc đẩy việc công biện pháp bảo đảm quy trình kiểm tốn Báo cáo tài Việc đề cử, bổ nhiệm tái bổ bố thơng tin xác, chặt chẽ minh bạch nhiệm cá nhân dựa rõ ràng súc tích 3.5 Cơng bố thơng tin tiếng Anh quy định, quy trình đề cử, bổ nhằm tạo tiền đề cho CTNY nên kịp thời công bố thông tin Tiếng Anh bên nhiệm tái bổ nhiệm thành viên việc triển khai hoạt cạnh Tiếng Việt để cung cấp thơng tin hữu ích phục vụ HĐQT KSV nên công khai động đối thoại mang việc định nhà đầu tư nước ngồi NỘI tính xây dựng cổ đơng HĐQT chịu trách 4.1 Quản trị rủi ro DUNG nhiệm giám sát hiệu HĐQT (và BKS) nên mạnh dạn đánh giá rủi ro trọng HĐQT (và BKS) nên định kỳ hàng cơng tác quản lý yếu trình bày cách thức quản lý giảm thiểu năm tự đánh giá hoạt động TRÁCH đem lại lợi nhuận rủi ro cách thức giám sát hệ thống quản trị cách thức NHIỆM thỏa CỦA đơng, đồng thời ngăn 4.2 Văn hóa cơng ty đáng cho 4.8 Đánh giá hoạt động HĐQT cổ rủi ro nghiêm túc HĐQT (và BKS) nên cơng khai tóm tắt việc 29 đánh giá HỘI xung đột lợi ích phát HĐQT nên thiết lập chế QTCT vững cấp độ 4.9 Kế hoạch chọn người kế nhiệm ĐỒNG sinh cân CTNY thơng qua việc tạo lập văn hóa cơng ty, giá CTNY nên có kế hoạch cho QUẢN với yêu cầu cạnh trị chuẩn mực đạo đức công ty Các thành viên trường hợp: i) thay đổi cán TRỊ (VÀ tranh CTNY Để HĐQT (và BKS) nên đảm bảo hành vi chuẩn mực quản lý chủ chốt theo dự kiến; BAN HĐQT thực thi thực hành xuyên suốt cấp CTNY KIỂM hiệu trách nhiệm 4.3 Quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT (và BKS) nhiệm kỳ, để giảm thiểu rủi ro liên SỐT) mình, HĐQT nên minh bạch ii) thay đổi đột xuất quan tới gián đôạn bất ngờ thực việc phân CTNY nên đảm bảo có quy trình bổ nhiệm thành viên hoạt động kinh doanh Dựa tích, đánh giá cách HĐQT (và BKS) thức minh bạch vào mục tiêu CTNY, HĐQT (và khách quan độc lập 4.4 Bố trí thời gian cho hoạt động thành viên HĐQT BKS) nên thực việc xây dựng HĐQT và/hoặc kế hoạch lựa chọn người kế BKS (và BKS) chịu trách nhiệm giám Các thành viên HĐQT (và BKS) nên bố trí thời gian cho nhiệm tham gia vào công sát hệ thống quản trị CTNY đủ để thực hiệu trách nhiệm tác giám sát kế hoạch chọn người rủi ro hệ thống 4.5 Cơ chế hỗ trợ hiệu cho hoạt động HĐQT kế nhiệm cho vị trí cán quản lý cấp cao thuộc đối tượng xây dựng nhằm (và BKS) đảm bảo CTNY CTNY nên thiết lập chế hỗ trợ hiệu cho HĐQT bổ nhiệm tuân thủ luật lệ (và BKS), ví dụ chế đảm bảo mạch thông tin 4.10 Công bố thù lao, tỷ lệ lương có liên quan, thời đồng thành viên HĐQT (và BKS), hõ trợ khóa đào tạo xác định 30 thưởng độ rủi ro mà CTNY sẵn chuyên môn, QTCT cho thành viên HĐQT (và - Mức thù lao cho thành viên sàng chấp nhận để BKS) HĐQT cán quản lý cấp cao nên hoàn thành mục 4.6 Thù lao, lương thưởng công khai chi tiết - HĐQT nên đảm bảo CTNY có thủ tục thức - CTNY nên xem xét công khai thêm tiêu chiến lược HĐQT và/hoặc BKS minh bạch để thiết lập sách thù lao, thủ tục thông tin tỷ lệ lương không chịu trách điều chỉnh chế độ thù lao, lương thưởng cho thưởng sau: i) mức thu nhập nhiệm CTNY, thành viên HĐQT Thành viên HĐQT khơng nên tham dự trung bình hàng năm người với cổ đơng mà vào việc định chế độ lương thưởng, thù lao lao động nhận được, trừ GĐ (TGĐ); có nhiệm vụ hoạt ii) Tổng mức thù lao năm GĐ động lợi ích cao - HĐQT nên đảm bảo việc xây dựng chế độ thù lao (TGĐ); CTNY cổ thành viên HĐQT điều hành định hướng đến thành công iii) Tỷ lệ khoản thù lao đơng Ngồi ra, HĐQT dài hạn CTNY Các yếu tố liên quan đến kết hoạt và/hoặc BKS phải quan động nên minh bạch, kéo dài áp dụng triệt để 4.11 Bảo hiểm trách nhiệm cho tâm tới giải - Khi thù lao thành viên HĐQT điều hành trả thành viên HĐQT cấp quản công lợi ích dựa số đo lường hiệu hoạt động tài lý bên liên quan, bao doanh nghiệp số bị thay đổi sai sót CTNY nên sử dụng gói bảo hiểm gồm người lao động, hành vi sai trái phát đơn vị kiểm toán trách nhiệm phù hợp để bảo vệ chủ nợ, khách hàng, độc lập thủ tục pháp lý khác, CTNY có thành viên HĐQT cấp quản lý nhà cung cấp quyền yêu cầu thành viên31HĐQT điều hành bồi hoàn lại khỏi rủi ro pháp lý tiềm tiêu chuẩn môi 4.7 Đào tạo đông nên thông tin trường, xã hội liên - Tất thành viên HĐQT (và KSV) nên tham dự điều khoản bảo hiểm trách quan tới cộng đồng khóa đào tạo QTCT nên thường xuyên cập nhật, làm nhiệm, bao gồm khoản thành kỹ kiến thức sở viên HĐQT cấp quản lý phải Để thành viên HĐQT - Chủ tịch HĐQT (và Trưởng BKS) nên đảm bảo hoàn trả phần cho tổn thất tài và/hoặc KSV thành viên HĐQT (và BKS) liên tục cập nhật kỹ mà họ gây lý giải cho thực thi hiệu trách kiến thức họ QTCT để hồn thành vai trò họ mức hồn trả hợp lý nhiệm mình, họ HĐQT (và BKS) Tiểu ban trực thuộc HĐQT nên tiếp cận - CTNY nên cung cấp nguồn lực cần thiết cho việc phát với thông tin triển nâng cao kiến thức, khả lãnh đạo xác, liên quan kịp thành viên HĐQT (và KSV) 32 ... quản trị công ty niêm yết pháp luật quản trị công ty niêm yết Chương 3: Thực trạng pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam Chương 4: Hoàn thiện pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam. .. TRẠNG PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM 66 3.1 Thực trạng nội dung pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam 66 3.2 Thực tiễn thi hành pháp luật quản trị công ty. .. quản trị công ty niêm yết Việt Nam giai đoạn 115 4.2 Giải pháp hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty niêm yết Việt Nam .120 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực thi pháp luật quản trị công