Luận văn Quản trị công ty niêm yết theo Pháp luật Việt Nam hiện nay

VIỆN HÀN LÂM KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI NGUYỄN THỊ KIM QUYÊN QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY Chuyên ngành: Luật kinh tế Mã số : 60.38.01.07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS.BÙI NGUYÊN KHÁNH HÀ NỘI, 2017 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các số liệu, trích dẫn nêu luận văn trung thực có nguồn gốc rõ ràng Những kết luận khoa học luận văn chưa cơng bố cơng trình TÊN TÁC GIẢ NGUYỄN THỊ KIM QUYÊN MỤC LỤC MỞ ĐẦU 01 Chƣơng NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT 05 1.1 Khái quát quản trị công ty……… … 05 1.2 Quản trị công ty niêm yết Việt Nam 17 Chƣơng THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 29 2.1 Thực trạng quy định pháp luật hành quản trị công ty niêm yết Việt Nam… 29 2.2 Thực tiễn thực thi quy định pháp luật quản trị CTNY Việt Nam 56 Chƣơng PHƢƠNG HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HỒN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM… ….66 3.1 Phương hướng yêu cầu việc hoàn thiện pháp luật quản trị CTNY 66 3.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị CTNY…… 67 KẾT LUẬN .72 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 75 DANH MỤC CHỮ CÁI VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài BGĐ Ban giám đốc BKS Ban kiểm sốt CTNY Cơng ty niêm yết ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông DN Doanh nghiệp GĐ Giám đốc HĐQT Hội đồng quản trị HNX Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội HSX Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh IFC Cơng ty tài quốc tế LNST Lợi nhuận sau thuế OECD Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế QTCT Quản trị công ty TGĐ Tổng giám đốc TT Thông tư TTCK Thị trường chứng khoán UBCKNN Uỷ ban chứng khoán Nhà nước VCSH Vốn chủ sở hữu DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ Bảng 1.1 : Bảng điều kiện niêm yết chứng khoán 27 Sơ đồ 2.1: Mô hình quản trị CTCP có Ban kiểm sốt Việt Nam 30 Sơ đồ 2.2 : Mơ hình quản trị CTCP khơng có Ban kiểm sốt Việt Nam 32 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Sau 30 năm đổi kinh tế (1986 đến nay), hệ thống doanh nghiệp Việt Nam hình thành ngày phát triển; đông đảo số lượng, đa dạng loại hình quy mơ ngày lớn Do môi trường kinh doanh xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế, doanh nghiệp tồn hình thức công ty ngày trở nên phổ biến Công ty nói chung cơng ty đại chúng niêm yết nói riêng khẳng định vai trò kinh tế thị trường trở thành nhân tố thúc đẩy phát triển kinh tế xã hội nước ta Theo số liệu thống kê, 16 năm hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam (tháng 07/2000 đến nay), có khoảng 2088 cơng ty cổ phần đăng ký cơng ty đại chúng với Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, có 799 cơng ty niêm yết hai sàn giao dịch chứng khoán gồm Sở giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE hay HSX) 365 công ty Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HASTC hay HNX) 434 công ty [7] Để đạt kết này, Nhà nước không ngừng chủ trương đổi phát triển kinh tế nhiều thành phần theo chế thị trường thể chế hoá cách hợp lý chủ trương thành hệ thống pháp luật doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Đầu tư 2014, Luật Chứng khoán 2013 văn hướng dẫn thi hành Luật Trong đó, Luật doanh nghiệp năm 2014 Luật Chứng khoán 2013 văn pháp lý quan trọng quy định việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động, giải thể phá sản doanh nghiệp, có phần quan trọng quản trị cơng ty nói chung quản trị cơng ty niêm yết nói riêng Theo chuyên gia tài chính, quản trị cơng ty vấn đề quan trọng, đặt nhiều quốc gia giới đặc biệt sau khủng hoảng tài tồn cầu năm 2008 Đối với Việt Nam, quản trị công ty tốt giúp cải thiện hoạt động công ty, tăng cường khả chống đỡ với rủi ro, đặc biệt Việt Nam ngày hội nhập sâu rộng vào kinh tế toàn cầu Với khuyến khích quan quản lý, vài năm gần đây, dù quan tâm nhiều hơn, song quản trị công ty niêm yết chưa cải thiện đáng kể Theo Cơng ty Tài quốc tế (IFC), quản trị công ty Việt Nam có khoảng 80% doanh nghiệp tuân thủ Số doanh nghiệp tự nguyện thực chiếm 20% nước tỷ lệ khoảng 50% Ngay công ty niêm yết lớn thị trường chứng khoán xem đầu quản trị cơng ty Việt Nam việc thực quản trị công ty tốt theo thông lệ quốc tế bước đầu Thực trạng quản trị công ty Việt Nam chưa tốt phần thể Lễ Vinh danh doanh nghiệp quản trị công ty tốt khu vực ASEAN Việt Nam khơng có đại diện Top 50 Doanh nghiệp niêm yết có chất lượng quản trị cơng ty tốt Phần lớn số doanh nghiệp Thái Lan, Malaysia, Singapore, Philippines Dù doanh nghiệp vinh danh quản trị cơng ty có cải thiện tích cực điểm số năm gần đây, thực tế mức điểm trung bình doanh nghiệp Việt Nam xa so với quốc gia khu vực Điều cho thấy thực hành quản trị cơng ty Việt Nam thấp chưa đạt chuẩn mực mà ASEAN hướng tới [15 ] Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng quản trị cơng ty niêm yết thị trường chứng khoán yếu ý thức nâng cao quản trị Ban lãnh đạo chưa cao, công ty quản trị theo kiểu “gia đình trị” hay khó khăn việc áp dụng khung pháp lý liên quan đến việc quản trị công ty niêm yết Để bảo vệ tốt nhà đầu tư, nâng cao hiệu quản trị công ty niêm yết, việc nghiên cứu cách đầy đủ toàn diện vấn đề lý luận thực tiễn thi hành pháp luật quản trị công ty niêm yết vấn đề cấp thiết Chính vậy, tơi lựa chọn đề tài luận văn thạc sỹ : “ Quản trị công ty niêm yết theo Pháp luật Việt Nam nay” với mong muốn làm rõ quy định pháp luật quản trị công ty niêm yết, vướng mắc, bất cập thực tiễn, từ đề xuất giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quản trị công ty niêm yết phù hợp với thực tiễn kinh tế Việt Nam Tình hình nghiên cứu đề tài Ở Việt Nam, quản trị CTNY đề cập tới số công trình khoa học, viết nghiên cứu số tác giả liên quan tới quản trị CTNY theo pháp luật Việt Nam : Luận văn thạc sĩ, mã số 603850 “Quản trị công ty niêm yết vấn đề lý luận thực tiễn” tác giả Lê Minh Thắng PGS.TS Nguyễn Như Phát hướng dẫn (2008); Luận văn thạc sĩ, mã số 60380107 “Việc tiếp nhận nguyên tắc quản trị công ty OECD pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam” tác giả Võ Thị Hà Linh PGS.TS Lê Thị Thu Thuỷ hướng dẫn; Đề tài cấp ĐHQG, mã số C2014-34-02 “Hoàn thiện pháp luật quản trị cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam” PGS.TS Lê Vũ Nam chủ nhiệm (2015); Luận văn thạc sĩ, mã số 60380107 “Hoàn thiện pháp luật Việt Nam quản trị công ty cổ phần”của tác giả Hoàng Thị Mai TS Nguyễn Am Hiểu hướng dẫn (2015); Luận văn thạc sĩ, mã số 60380107 “Pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam” tác giả Lương Đình Thi TS Phan Thị Thanh Thuỷ hướng dẫn (2015),… Các cơng trình nghiên cứu góp phần làm sáng tỏ quản trị cơng ty nói chung quản trị CTNY nói riêng Tuy nhiên, cơng trình chưa cụ thể vào việc quản trị CTNY theo pháp luật Việt Nam cách toàn diện, chưa thực sâu vào tình hình quản trị CTNY , chưa rõ nguyên nhân yếu quản trị CTNY theo pháp luật Việt Nam Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Mục đích: Đề tài nghiên cứu quy định pháp luật quản trị CTNY Việt Nam, sâu vào thực tế nhằm tìm bất cập, hạn chế thực tiễn áp dụng, từ đề xuất, kiến nghị giải pháp nhằm xây dựng hoàn thiện quy định pháp luật quản trị CTNY nhằm nâng cao hiệu quản trị CTNY cách chặt chẽ bền vững Để thực mục tiêu nghiên cứu trên, Luận văn có mục tiêu nghiên cứu cụ thể sau đây: - Nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận quản trị cơng ty nói chung CTNY nói riêng theo quy định pháp luật Việt Nam - Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam - Phân tích, đánh giá thực tiễn thực pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam - Phương hướng, giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: Luận văn tập trung nghiên cứu quy định pháp luật quản trị CTNY theo Luật Doanh nghiệp , Luật chứng khốn văn có liên quan đến nguyên tắc quản trị CTNY Phạm vi nghiên cứu: Nghiên cứu pháp luật Việt Nam quản trị CTNY, đối chiếu so sánh với khuyến nghị Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) với thông lệ quốc tế quản trị CTNY Phƣơng pháp luận phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn viết dựa lý luận phân tích thực tiễn chế định pháp lý quản trị cơng ty nói chung, quản trị CTNY nói riêng để đánh giá vướng mắc, khó khăn dẫn đến hạn chế tính khả thi quy định pháp luật So sánh tiến qua lần sửa đổi, bổ sung quy định liên quan pháp luật Việt nam Tìm hiểu thêm quy định vấn đề pháp lý giới hạn nghiên cứu pháp luật số quốc gia có điều kiện tương đồng để rút kinh nghiệm đưa giải pháp nhằm nâng cao hiệu áp dụng pháp luật Việt Nam quản trị CTNY Ý nghĩa lý luận thực tiễn luận văn Luận văn sâu vào nghiên cứu quy định pháp luật quản trị CTNY, xác định bất cập, hạn chế pháp luật Việt Nam quản trị CTNY từ đưa giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật để phù hợp với thông lệ quốc tế QTCT phù hợp với thực tiễn Việt Nam, góp phần nâng cao hiệu quản trị CTNY Việt Nam bối cảnh Việt Nam hội nhập với giới Cơ cấu luận văn Ngoài lời mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, nội dung đề tài bao gồm ba chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận quản trị công ty niêm yết pháp luật quản trị công ty niêm yết Chương 2: Thực trạng pháp luật thực tiễn thực thi pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam Chương 3: Phương hướng giải pháp hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty niêm yết Việt Nam Chƣơng NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Khái quát quản trị công ty 1.1.1 Khái niệm quản trị công ty Thuật ngữ quản trị giải thích nhiều nghĩa khác nhau, chưa có định nghĩa tất người chấp nhận hoàn toàn Mary Parker Follett cho “quản trị nghệ thuật đạt mục đích thơng qua người khác” Định nghĩa nói lên nhà quản trị đạt mục tiêu tổ chức cách xếp, giao việc cho người khác thực khơng phải hồn thành cơng việc Một định nghĩa khác giải thích tương đối rõ nét quản trị James Stoner Stephen Robbins trình bày sau: “Quản trị tiến trình hoạch định, tổ chức, lãnh đạo kiểm soát hoạt động thành viên tổ chức sử dụng tất nguồn lực khác tổ chức nhằm đạt mục tiêu đề ra” Từ tiến trình định nghĩa nói lên cơng việc hoạch định, tổ chức, lãnh đạo kiểm soát phải thực theo trình tự định Khái niệm tất nhà quản trị phải thực hoạt động quản trị nhằm đạt mục tiêu mong đợi [10] Các khái niệm định nghĩa quản trị công ty ( Corporate governance) đa dạng Nó phụ thuộc vào đặc điểm cụ thể công ty, quốc gia hệ thống pháp luật quốc gia nơi công ty đặt trụ sở hoạt động Một định nghĩa sử dụng nhiều sớm QTCT trình bày Sir Adrian Cadbury, người đứng đầu Ủy ban vấn đề tài QTCT Anh Trong báo cáo mình, ông định nghĩa QTCT hệ thống mà công ty đạo kiểm sốt thơng qua HĐQT chịu trách nhiệm quản lý công ty họ Ơng giải thích vai trò cổ đơng quản trị bổ nhiệm giám đốc, kiểm toán viên để thỏa mãn thân họ cấu quản trị phù hợp Báo cáo sau gọi “Cadbury Report”, trở nên tiếng việc đặt yêu cầu QTCT cơng ty niêm yết Anh Ngồi có nhiều quan điểm khác phải dè chừng BKS với tư cách quan tư pháp “thổi còi” Vì thế, HĐQT BGĐ ln tìm cách để tránh khỏi kiểm sốt Đây nguyên nhân khiến hoạt động BKS không hiệu Lập BKS để bảo vệ lợi ích cho đơi cổ đơng lại khơng hiểu vai trò họ ĐHĐCĐ họp một, hai lần năm phiên họp thường diễn ngày Do đó, có trường hợp, thời gian gấp rút, ĐHĐCĐ kịp bầu BKS, trao quyền cho Chủ tịch HĐQT ban hành quy chế hoạt động BKS Được trao quyền này, lẽ dĩ nhiên Chủ tịch HĐQT giới hạn quyền BKS tới mức nhằm mở rộng quyền Thậm chí, số cơng ty, cổ đơng chấp thuận cho HĐQT bổ nhiệm thành viên BKS, tất nhiên HĐQT bổ nhiệm “người nhà” để tăng thêm quyền lực cho Ngồi ra, số cơng ty, HĐQT BGĐ nhiều khơng rõ vai trò BKS, coi BKS phòng Ban cơng ty, chí BKS khơng rõ vai trò quyền hạn Vì tồn BKS nhiều mang nặng tính hình thức 2.2.1.8 Một số vấn đề khác Hoạt động QTCT số CNTY mang tính đối phó, chưa xuất phát từ ý thức tinh thần tự nguyện thực thi thông lệ tốt QTCT mà dừng lại mức cố gắng tuân thủ quy định tối thiểu pháp luật Tham khảo Điều lệ văn nội CTNY như: quy chế QTCT, quy chế tổ chức hoạt động HĐQT BKS, quy chế tổ chức ĐHĐCĐ… cho thấy phần lớn tài liệu trích dẫn diễn giải từ điều, khoản Luật Doanh nghiệp Thông tư 121/2012/TT-BTC mà chưa có chủ động sáng tạo theo tinh thần “Doanh nghiệp làm mà pháp luật khơng cấm” Hiện tượng chép Điều lệ văn nội QTCT thường xuyên xảy Nhiều báo cáo QTCT mang tính hình thức Nội dung báo cáo theo mẫu ban hành chủ yếu tập trung vào vấn đề như: hoạt động HĐQT (thông tin họp, hoạt động giám sát BGĐ HĐQT, hoạt động tiểu ban); nghị HĐQT (liệt kê nghị quyết, thời gian ban hành tóm lược nội dung); thay đổi danh sách người có liên quan; giao dịch cổ đơng nội người có liên quan vấn đề lưu ý khác Có thể thấy, với nội dung mang tính chất 60 vụ liệt kê vậy, báo cáo QTCT CTNY cho thấy bề “lượng” hoạt động QTCT chiều sâu “chất” tính hiệu hoạt động Tính tuân thủ quy định yêu cầu QTCT phận CTNY chưa cao Trước hết, quy định cấu thành viên HĐQT Khoản 2, Điều 11 Thơng tư 121/2012/TT-BTC Theo đó, cấu thành viên HĐQT cần đảm bảo cân đối thành viên kiêm điều hành thành viên khơng điều hành, tối thiểu có 1/3 tổng số thành viên HĐQT thành viên HĐQT không điều hành Thực tế ảnh hưởng không nhỏ đến tính hiệu QTCT CTNY 2.2.2 Những bất cập thực tiễn quản trị CTNY theo pháp luật Việt Nam Khung pháp lý QTCT Việt Nam có cải thiện tiến định nhiều bất cập liên quan đến cấu trúc mơ hình quản trị; chức năng, nhiệm vụ thẩm quyền ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS; chế bảo vệ lợi ích cổ đơng; chế kiểm soát ngăn ngừa giao dịch tiềm ẩn xung đột lợi ích; vấn đề minh bạch công bố thông tin QTCT Khung pháp lý chưa đầy đủ khiến cho việc thực quy định quản trị doanh nghiệp công ty niêm yết chưa cụ thể, thiếu đồng mang nặng tính hình thức Thực trạng gây nhiều bất cập cho doanh nghiệp cổ đông Dựa Nguyên tắc quản trị công ty OECD, ta thấy pháp luật QTCT Việt Nam có bất cập sau: Thứ nhất: Việc cơng khai, minh bạch hóa thơng tin doanh nghiệp LDN 2014 quy định bổ sung chi tiết so với LDN 2005; nhiên, chế tài chưa đủ mạnh để buộc doanh nghiệp thực nghiêm túc đầy đủ Điều gây khó khăn việc quản lý nhà nước, làm hạn chế tham gia quản lý giám sát cộng đồng, dẫn đến việc tiêu cực hoạt động doanh nghiệp việc huy động vốn Thứ hai: Khoản Điều 126 LDN 2014 quy định chuyển nhượng cổ phần, sau: “Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 Luật Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần Trường hợp 61 Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng.” Trong đó, khoản Điều 120 cổ phiếu Luật này, quy định: “Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty đó.” Vì vậy, quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng phù hợp với trường hợp cổ phiếu chứng chỉ, không phù hợp với trường hợp bút toán ghi sổ liệu điện tử Do vậy, quy định dẫn đến việc gây rủi ro lớn cho người nhận chuyển nhượng, khơng thể biết cổ phần có bị hạn chế chuyển nhượng hay khơng Do cổ phần tự chuyển nhượng, nên sau giao dịch xong, tiến hành làm thủ tục đăng ký vào sổ cổ đơng biết bị hạn chế chuyển nhượng Hơn nữa, quy định khơng có Luật Doanh nghiệp năm 2005 Thứ ba: Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Cuộc họp Hội đồng quản trị Mà theo đó, điểm c khoản Điều quy định chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị “Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị” Vấn đề gây khó hiểu quy định “thành viên điều hành Hội đồng quản trị” khác với “thành viên Hội đồng quản trị” nào? Công việc điều hành hiểu Giám đốc Tổng giám đốc Thực tế, Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn quy phạm pháp luật khác quan nhà nước có thẩm quyền ban hành khơng có quy định giải thích thành viên điều hành Hội đồng quản trị Điều dẫn đến không xác định thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị [11] Thứ tư: Quy định cổ phần bán bất hợp lý: khoản Điều 124 LDN 2014 quy định “Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua quy định khoản Điều 121 Luật ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đơng; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông công ty” Theo quy định này, Cổ phần coi bán thỏa mãn đủ hai điều kiện Điều bất hợp lý quyền lợi người mua chưa bảo 62 vệ, theo quy định Bộ Luật hình sự, giao dịch xem hoàn thành bên hồn thành nghĩa vụ liên quan đến việc mua bán (thanh toán tiền giao hàng) Việc ghi vào sổ đăng ký cổ đông thủ tục để ghi nhận người mua thức trở thành cổ đơng cơng ty Trong thực tế, có nhiều trường hợp hai bên hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần cho lại chưa cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông, theo điều luật bên nhận chuyển nhượng chưa phải cổ đông công ty Thứ năm: Điều 12 Luật doanh nghiệp 2014 quy định việc việc phải Báo cáo nội dung thông tin thay đổi người quản lý doanh nghiệp (như Thành viên Hội Đồng Quản Trị Công ty Cổ Phần, Thành viên Ban Kiểm Soát Kiểm Soát Viên, Giám đốc Tổng Giám Đốc) có họ có thay đổi liên quan đến thông tin như: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác Tại điểm b, Khoản 1, Điều 32 Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định việc Công ty Cổ Phần thay đổi Cổ đông sáng lập thay đổi thông tin phải thông báo với Cơ quan đăng lý kinh doanh thực công bố thông tin Các quy định việc thông báo báo cáo quy định điều khoản khơng cần thiết thơng tin vốn không ghi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Giám đốc Tổng Giám đốc kiêm người đại diện pháp luật) đề xuất bỏ quy định nên đặt việc quản lý số thông tin nội dung cần thiết hoạt động quản lý nhà nước doanh nghiệp Thứ sáu: Quy định quyền cổ đơng nhiều hạn chế Trên thực tế, có cơng ty quy định, cổ đơng phải nắm giữ số lượng, tỷ lệ cổ phiếu định tham gia ĐHĐCĐ Nhiều doanh nghiệp gây khó khăn cho việc tham dự họp cổ đông như: (1) Cuộc họp ĐHĐCĐ thường tổ chức địa điểm trung tâm, nên với cổ đơng xa, việc lại khó khăn khó thực quyền biểu mình; (2) Thủ tục ủy quyền cơng ty lại phức tạp, ủy quyền khó kiểm sốt việc bỏ phiếu Mặc dù Thông tư 121/2012/TT-BTC cho phép bỏ phiếu từ xa, việc triển khai thực 63 tế nhiều hạn chế; (3) Việc cổ đông không tiếp cận đầy đủ tài liệu liên quan đến họp gây khó khăn việc bỏ phiếu, chí cơng ty đưa nhiều vấn đề họp cổ đông bỏ phiếu lần cho tất vấn đề đó, nên có vấn đề cổ đơng khơng trí khơng có cách khác để nêu ý kiến Thứ bảy: Quyền lực tập trung nhiều dẫn đến việc HĐQT lạm dụng quyền lực Trong máy quản trị doanh nghiệp, HĐQT giữ vai trò vô quan trọng việc định hướng phát triển công ty HĐQT cổ đông ủy quyền để trì phát triển doanh nghiệp mà quyền lực gần tập trung HĐQT, thế, nhiều cơng ty HĐQT lạm quyền để làm lợi cho thân như: tìm cách để tăng thù lao mình; quy định thêm nhiều đặc quyền, đặc lợi cho thành viên HĐQT; dùng quyền họp để định vấn đề có khả mang lại lợi ích cho họ; tìm cách thu gom, liên kết thu gom cổ phiếu nhằm thâu tóm quyền lực; thành lập cơng ty để rút lợi nhuận từ công ty trực tiếp quản lý; không rõ ràng chế độ lương, thưởng, kiểm tốn, chia cổ tức vấn đề tài cơng ty Ngồi HĐQT tìm cách để gây khó khăn cho cổ đơng việc thực quyền tham dự họp, quyền tiếp cận thông tin chiến lược, định lớn liên quan đến hoạt động cơng ty; HĐQT tìm cách vơ hiệu hóa BKS, chí thể hóa Ban giám đốc BKS để dễ bề chi phối; không công khai đánh giá hoạt động thành viên khiến cổ đơng khó giám sát việc tn thủ quy tắc ứng xử HĐQT Thứ tám: Theo luật định, thành viên BKS không giữ chức vụ quản lý công ty Nghĩa thành viên Ban kiểm sốt người lao động bình thường, nhân viên cấp thấp công ty Trong vai trò kiểm sốt viên, họ cần độc lập với HĐQT Ban Giám đốc, vai trò người lao động, họ chịu quản lý HĐQT Ban Giám đốc Như vậy, BKS độc lập kiểm sốt hoạt động cơng ty Chính mâu thuẫn hai vai trò khiến cho thành viên BKS lúc chịu nhiều áp lực thông thường, họ chọn lựa vai trò người lao động sao, hàng tháng họ phải nhận tiền lương cơng ty 64 Ngồi tâm lý “dĩ hòa vi quý” thành viên BKS, nhiều trường hợp, thành viên BKS có câu kết với HĐQT BGĐ để hưởng lợi bất chính.Vai trò BKS chưa văn luật đề cao Theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn BKS ban hành việc kiểm tra, giám sát có ý nghĩa cảnh báo Ngay phát hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý công ty HĐQT BGĐ, BKS có quyền yêu cầu cá nhân liên quan chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu BKS khơng có quyền sa thải người lao động họ sai phạm Tại Việt Nam, quan nhà nước, bên thứ ba quan tâm đến người đại diện theo pháp luật công ty không quan tâm thành viên trưởng BKS công ty [18] Kết luận chƣơng Trong chương 2, luận văn nghiên cứu thực trạng pháp luật thực tiễn thực thi pháp luật quản trị CTNY Việt Nam Từ tơi đưa số kết luận sau: - Các quy phạm pháp luật quản trị CTNY LDN, LCK Việt Nam nhìn chung chi tiết đầy đủ, đưa quy định cụ thể, chi tiết phận quản trị, nhiệm vụ trách nhiệm phận máy quản trị - Tuy nhiên, bên cạnh mặt tích cực có nhứng bất cập hạn chế chưa thống quy định chung quy định riêng, số định nghĩa chưa cụ thể, dễ gây hiểu lầm Tính khả thi triển khai thấp vài quy định pháp luật - Qua thực tiễn thực thi quy định pháp luật quản trị CTNY Việt Nam cho thấy, pháp luật quản trị CTNY Việt Nam cần có nghiên cứu, tiếp tục sửa đổi hồn thiện cho phù hợp với thơng lệ quốc tế điều kiện thực tiễn Việt Nam Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu thực pháp luật quản trị CTNY Việt Nam đề cập chương luận văn 65 Chƣơng PHƢƠNG HƢỚNG VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM 3.1 Phƣơng hƣớng yêu cầu việc hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty niêm yết 3.1.1 Đáp ứng yêu cầu kinh tế thị trường Sự phát triển đất nước phụ thuộc nhiều vào phát triển kinh tế Nền kinh tế nước ta trình chuyển đổi từ kinh tế kế hoạch hố tập trung sang kinh tế thị trường Để kinh tế phát triển Nhà nước cần phải xây dựng hành lang pháp lý thật chặt chẽ, phù hợp với thông lệ quốc tế để tránh xảy xung đột, mâu thuẫn gây ảnh hưởng đến quyền lợi ích người dân Pháp luật đưa phải đảm bảo cho thành phần kinh tế môi trường hoạt động thuận lợi, an toàn đảm bảo trật tự công cộng Nền kinh tế nước ta cần thời gian để xác lập hồn thiện trở thành kinh tế thị trường Vì vậy, việc xây dựng, hoàn thiện quy định pháp luật QTCT phải xác định trình liên tục, lâu dài với bước giải pháp thích hợp Việc hồn thiện quy định pháp luật QTCT mặt nhằm khắc phục kịp thời khó khăn cho việc tổ chức vận hành doanh nghiệp; mặt khác hướng tới việc tạo dựng hành lang pháp lý đầy đủ phù hợp, đáp ứng nhu cầu phát triển ổn định lâu dài loại hình cơng ty, cơng ty niêm yết 3.1.2 Đảm bảo yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Việt Nam chuyển việc thực Cơng nghiệp hố- đại hố đất nước Q trình hội nhập hố ngày sâu rộng sau Việt Nam gia nhập WTO năm 2006, tham gia vào hoạt động hình thành cộng đồng ASEAN năm 2015 tham gia vào Hiệp định Đối tác Kinh tế Chiến lược xuyên Thái Bình Dương (TPP) Vì cần phải điều chỉnh để hệ thống pháp luật Việt Nam phù hợp tương đồng với thị trường giới, tạo thuận lợi pháp lý định cho việc hội nhập hợp tác với nước tổ kinh tế quốc tế Với yêu cầu thực tiễn nay, trình nghiên cứu vận hành luật 66 pháp, nhà nghiên cứu nhà làm luật phải đánh giá đầy đủ hệ thống pháp luật để xác định ảnh hưởng luật đến nến kinh tế đất nước Đánh giá chung trên, giới, cốt lõi nhấn mạnh quản trị công ty gồm : công bằng, thông qua quy định cấm hành vi gian lận, giao dịch cấp quản lý với cổ đơng kiểm sốt hành vi giao dịch nội gián khác; giải trình được, thơng qua việc xác định rõ vai trò nhiệm vụ quản lý, điều hành, chủ yếu dựa vào việc giám sát cấp quản lý HĐQT; minh bạch, thông qua quy định bắt buộc công khai thông tin cổ đông 3.1.3 Định hướng hoàn thiện pháp luật quản trị CTNY Sự hoàn thiện quy định pháp luật QTCT ln có tính tương đối, thích ứng với giai đoạn phát triển kinh tế Vì vậy, việc xây dựng hoàn thiện hệ thống pháp luật trình liên tục lâu dài cần theo định hướng: Thứ nhất: Hoàn thiện quy định pháp luật quản trị CTNY phải vào đặc điểm kinh tế thị trường Việt Nam Thứ hai: Các quy định pháp luật quản trị CTNY phải phù hợp với đặc điểm văn hóa kinh doanh người Việt Nam Thứ ba: Các quy định QTCT phải đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Thứ tư: Việc hoàn thiện quy định QTCT cần đặt giải pháp tổng thể hoàn thiện pháp luật kinh tế 3.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị cơng ty niêm yết 3.2.1 Giải pháp hồn thiện quy định pháp luật quản trị CTNY Trong năm qua, dù có bước tiến dài, song quản trị CTNY TTCK Việt Nam có hạn chế so với nhiều quốc gia khu vực giới Thực tế đòi hỏi, cần phải tiếp tục cải thiện chất lượng QTCT nhằm mang lại giá trị bền vững cho doanh nghiệp Do vậy, để tối đa hoá hiệu hoạt động giá trị doanh nghiệp, nâng cao lực quản trị theo thông lệ quốc tế, đảm bảo khai thác nguồn lực hiệu quả, tạo giá trị bền vững dài hạn, QTCT cần trọng số giải pháp sau: Thứ : Trao quyền nhiều cho cổ đông [22] 67 Cần khuyến khích thành viên thị trường, trao quyền nhiều cho cổ đông việc gây sức ép lên ban lãnh đạo doanh nghiệp nhằm thúc đẩy cải thiện chất lượng QTCT Chính yếu tố thị trường thúc đẩy quản trị tự nguyện, giúp quản trị nâng lên tầm cao mới, đáp ứng thực nhu cầu nhà đầu tư nước quốc tế Kinh nghiệm thực tế cho thấy, nước mà thành viên thị trường có nhiều hoạt động tích cực, động, tạo áp lực tốt DN nâng cao chất lượng quản trị cơng ty chất lượng quản trị cơng ty mức tiến cao ngược lại Thứ hai: Cần tách bạch sở hữu quản trị điều hành doanh nghiệp, tạo máy quản trị độc lập [12] Cần hạn chế đến mức thấp tình trạng “vừa đá bóng vừa thổi còi” quản lý, điều hành doanh nghiệp HĐQT, quan đại diện chủ sở hữu, quan quản lý doanh nghiệp, không trực tiếp điều hành doanh nghiệp, tức không làm thay công việc máy điều hành Chính vậy, người đóng hai vai, vừa thành viên HĐQT vừa cán máy điều hành (tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, thành viên điều hành), dù muốn hay khơng, tình trạng “vừa đá bóng, vừa thổi còi” tất yếu xảy ra, tính minh bạch quản trị công ty bị vi phạm Để khắc phục tình trạng này, Luật Doanh nghiệp cần có quy định trường hợp chủ tịch HĐQT không kiêm chức tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Đối với CTNY, Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 Bộ Tài bổ sung quy định: Cơng ty cần hạn chế thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh quản lý máy điều hành công ty để bảo đảm tính độc lập HĐQT” Đồng thời, Thông tư quy định hạn chế chủ tịch HĐQT chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức danh giám đốc (tổng giám đốc) điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn hàng năm ĐHĐCĐ thường niên Những quy định cần thiết để bảo đảm tính minh bạch, ngăn ngừa xung đột lợi ích cơng ty cổ phần Tiếc thay, quy định quy định văn luật Thứ ba : Thiết lập hệ thống kiểm toán nội để CTNY tiếp cận với chuẩn mực kiểm toán nội quốc tế [27] 68 Thực tế, nhiều vụ bê bối công tác quản trị điều hành gây nhiều hệ lụy xấu văn hóa doanh nghiệp khiến cho giá cổ phiếu doanh nghiệp lao dốc khơng phanh Điều cho thấy, Hội đồng quản trị lẫn nhà đầu tư dựa vào báo cáo từ Ban điều hành để đánh giá tồn diện cơng tác quản trị kiểm sốt rủi ro doanh nghiệp mà họ đầu tư Kiểm toán nội hoạt động đánh giá tư vấn độc lập, khách quan, thiết lập nhằm hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thành mục tiêu chiến lược đề ra, thông qua việc áp dụng phương thức tiếp cận có hệ thống chặt chẽ cơng tác đánh giá nâng cao hiệu quy trình quản trị kiểm sốt rủi ro Chức kiểm toán nội mang lại nhiều giá trị thiết thực, hỗ trợ hiệu cho công tác quản trị giúp Hội đồng quản trị giám sát cách hiệu mơi trường kiểm sốt doanh nghiệp Thứ tư: Nâng cao hiệu BKS Phân tích phần hạn chế cho thấy, BKS luật định hoạt động cơng ty cổ phần mang nặng yếu tố hình thức Hoạt động BKS chưa cho thấy độc lập, hiệu mà quan mang lại chưa mong muốn Thậm chí có tình trạng BKS bị vơ hiệu hố, hồn tồn khơng có quyền lực cơng ty, hoạt động xếp, tuân theo đạo lợi ích HĐQT BGĐ Để khắc phục tình trạng này, pháp luật cần có quy định bổ sung nhằm nâng cao hiệu hoạt động ban kiểm sốt Vì vậy, hoạt động BKS cần điều chỉnh khung pháp lý rõ ràng hơn, đồng thời cổ đông phải hiểu rõ sử dụng vai trò BKS cách thơng minh phù hợp Thứ năm: Vấn đề công bố thông tin Cần hồn thiện quy định cơng bố thông tin CTNY theo hướng bắt buộc CTNY phải công bố thông tin tiếng Việt tiếng Anh Điều đảm bảo bình đẳng cổ đông, bảo vệ quyền cổ đông cổ đơng nước ngồi 69 3.2.2 Giải pháp hỗ trợ, nâng cao hiệu thực thi pháp luật quản trị CTNY Ngoài việc tiếp tục hoàn thiện hành lang pháp lý cần phải có giải pháp để thúc đẩy trình thực thi hiệu nâng cao vai trò quản lý quan chức có thẩm quyền: Thứ nhất: Nâng cao nhận thức vấn đề QTCT [22] Các nhà quản trị phải nhận thức đầy đủ tầm quan trọng việc nâng cao QTCT Việc thay đổi nâng cao nhận thức QTCT phải khởi nguồn từ cấp lãnh đạo cao CTNY mà HĐQT TGĐ Tinh thần cải cách QTCT từ lãnh đạo doanh nghiệp làm sở tảng cho trình thực hành quản trị Các doanh nghiệp phải thực nhận thức rõ cần thiết việc xây dựng lộ trình QTCT để thu hút đầu tư nước ngồi, đầu tư dài hạn bối cảnh dòng vốn đầu tư liên tục dịch chuyển yêu cầu ngày cao nhà đầu tư quốc tế Khi nhận thức đầy đủ sâu sắc vai trò nguyên tắc quản trị, nhà lãnh đạo tự nguyện hướng doanh nghiệp theo nguyên tắc quản trị tốt để tối đa hóa hiệu hoạt động kinh doanh, nâng cao khả tiếp cận thị trường vốn, thực tốt việc tuân thủ giảm xung đột lợi ích bên có quyền lợi liên quan Thứ hai : Đưa quy định mang tính áp đặt bắt buộc Để DN Việt Nam khỏi tình trạng “đội sổ” QTCT ASEAN, quan quản lý cần gia tăng quy định mang tính bắt buộc doanh nghiệp phải áp dụng, thay quy định dừng khuyến khích doanh nghiệp tự giác áp dụng Thực tế cho thấy, chế luật pháp có vai trò thúc đẩy quản trị tốt, đặc biệt thị trường nổi, nơi mà mức độ minh bạch thấp Nếu khơng gia tăng liều lượng quy định mang tính bắt buộc doanh nghiệp phải tuân thủ QTCT, mà trông chờ tự giác tuân thủ doanh nghiệp tính khả thi tốc độ nỗ lực cải thiện chất lượng quản trị công ty thấp Thứ ba: Tăng cường vai trò giám sát, xử lý vi phạm hoạt động đới với CTNY UBCKNN 70 Cơ quan quản lý UBCKNN phải củng cố quan độc lập, khách quan, công hoạt động Cần phải bổ sung cho UBCKNN số quyền như: 1) Yêu cầu quan, tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến đối tượng có dấu hiệu vi phạm (như bưu điện cung cấp liệu email, điện thoại, quan thuế cung cấp thông tin đối tượng nộp thuế, quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin doanh nghiệp, tổ chức tín dụng cung cấp thơng tin giao dịch tài khoản ngân hàng đối tượng có dấu hiệu vi phạm ); (2) Yêu cầu tổ chức, cá nhân có liên quan đến làm việc để làm rõ hành vi vi phạm; (3) Quy định rõ trách nhiệm quan liên quan (ngân hàng, thuế, đăng ký kinh doanh, công an ) phối hợp thực Việc bổ sung thẩm quyền làm tăng hiệu lực, hiệu công tác quản trị CTNY, đảm bảo môi trường đầu tư, kinh doanh lành mạnh Kết luận chƣơng Trong chương này, luận văn nêu lên phương hướng giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị CTNY Việt Nam Có thể thấy, hồn thiện pháp luật QTCT tất yếu khách quan nhằm tạo hành lang pháp lý, đảm bảo cho q trình hoạt động phát triển cơng ty nói chung CTNY nói riêng QTCT ln vấn đề thiết yếu mang tính thời Ngồi việc hoàn thiện hành lang pháp lý cần phải nâng cao nhận thức doanh nghiệp vấn đề QTCT để doanh nghiệp tập trung vào vấn đề quản trị, giúp thúc đẩy phát triển doanh nghiệp cách nhanh chóng có hiệu 71 KẾT LUẬN Sau trình nghiên cứu đề tài “Quản trị công ty niêm yết theo pháp luật Việt Nam” thấy QTCT đề tài nhiều nhà nghiên cứu quan tâm Các nghiên cứu cho thấy QTCT yếu nguyên nhân làm tăng rủi ro kinh tế quốc gia làm giảm tin tưởng nhà đầu tư, giảm giá trị kinh tế công ty, khiến công ty hoạt động không đạt hiệu mong muốn, cơng ty có quy mơ lớn loại hình CTNY Vậy nên, để cơng ty phát triển tốt bên vững, ngồi việc cung cấp hàng hố chất lượng cơng ty cần phải thực tốt QTCT QTCT tốt đem lại an tâm cho nhà đầu tư việc họ kiểm sốt giám sát đồng tiền sử dụng nào, có sử dụng cách khơng, có bị ăn cắp nhà quản lý hay khơng Từ thúc đẩy phát triển thị trường chứng khoán, thu hút thật nhiều nguồn lực để đầu tư phát triển công ty, tạo công ăn việc làm, sản xuất cải vật chất cho xã hội QTCT tốt giảm thiểu khả tổn thương trước khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch chi phí vốn, dẫn đến phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán quốc gia có kinh tế Việt Nam Tuy nhiều hạn chế, quy chế quản trị CTNY nước tiến gần tới thông lệ QTCT tốt giới Vì vậy, thời gian tới, bên cạnh việc đẩy mạnh hoàn thiện quy định pháp luật QTCT đại chúng nói chung QTCT CTNY nói riêng theo hướng phù hợp với nguyên tắc chuẩn mực quốc tế, cần tiếp tục đẩy mạnh cơng tác tun truyền, khuyến khích CTNY tự nguyện áp dụng thông lệ tốt QTCT nhằm qua hình thành văn hóa QTCT Bên cạnh đó, quan quản lý cần có chế thường xuyên giám sát hoạt động QTCT để ghi nhận có biện pháp vinh danh chế tài (nếu cần) hoạt động QTCT CTNY dựa tiêu chí, chuẩn mực cụ thể Từ cho thấy, việc tiếp tục tham gia Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN, đồng thời triển khai xây dựng hệ thống Thẻ điểm áp dụng chung TTCK Việt Nam cần thiết Muốn cải thiện môi trường đầu tư để thu hút nguồn vốn, TTCK Việt Nam khơng có lựa chọn khác phải nâng cao tính hiệu tính thực chất hoạt động QTCT 72 TÀI LIỆU THAM KHẢO\ Khánh An (2017), “Doanh nghiệp Việt quản trị một kiểu”, http://www.baomoi.com/doanh-nghiep-viet-dang-quan-tri-mot-minh-motkieu/c/22170590.epi (03/05/2017) Bộ tài (2012), Thơng tư số 121/2012/TT-BTC quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Bộ tài (2012), Thơng tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn việc công bố thông tin thị trường chứng khốn Bộ tài (2015), Thơng tư số 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khốn Bách khoa tồn thư wikipedia, “Cổ đơng”, https://vi.wikipedia.org/wiki/C%E1%BB%95_%C4%91%C3%B4ng#C.C3.A1c_ lo.E1.BA.A1i_c.E1.BB.95_.C4.91.C3.B4ng 10 11 12 13 14 Vũ Thành Công (2014), “So sánh pháp luật quản trị công ty cổ phần Việt Nam Ả Rập – Xê Út”, Luận văn thạc sĩ Luật kinh tế- Đại học Quốc gia Hà Nội (22/02/2016) Công ty cổ phần VCCorp (2017), “Danh sách công ty niêm yết”, http://s.cafef.vn/du-lieu-doanh-nghiep.chn CFE- Trung tâm sáng tạo tài chính, “Sự hình thành phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam” http://www.cfe.com.vn/tu-sach-cfe/su-hinh-thanh-vaphat-trien-cua-thi-truong-chung-khoang-viet-nam Ngọc Dương (2013), “Đại chúng nửa”, Báo Nhịp cầu đầu tư, số 337 Diễn đàn dân kinh tế, “Quản trị học bản-khái niệm quản trị cần thiết quản trị tổ chức”, http://www.dankinhte.vn/quan-tri-hoc-co-bankhai-niem-quan-tri-va-su-can-thiet-cua-quan-tri-trong-cac-to-chuc/ Phạm Thị Hồng Đào (2016), “Một số hạn chế LDN LĐT năm 2014 cần hoàn thiện”, http://www.moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/nghien-cuu-traodoi.aspx?ItemID=2066 (29/11/2016) Ngọc Hà- Thy Hằng- Tiến Thành (2017), “Báo động thực trạng quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam”, http://enternews.vn/bao-dong-thuc-trang-quan-tricong-ty-cua-dn-viet-nam-109672.html (22/04/2017) Bùi Xuân Hải (2008), “So sánh cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam với mơ hình điển hình giới”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2008/02/20/965/ (20/02/2008) TS Nguyễn Thu Hiền (2017), “Chương trình thẻ điểm quản trị công ty ASEAN”, http://msm.edu.vn/vi/tag/chuong-trinh-the-diem-quan-tri-cong-ty-asean (27/04/2017) 73 15 OECD (2015) Các nguyên tắc quản trị công ty Dịch từ tiếng Anh tiếng Pháp Bên dịch: Tổ chức Tài Chính Quốc Tế (IFC), 2016 16 Quốc hội khóa XIII (2014) Luật đầu tư số 67/2014/QH13 17 Quốc hội khóa XIII (2014) Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 18 Trần Minh Sơn (2012), “Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần”, https://luatminhkhue.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep/ban-kiem-soat-trong-cong-tyco-phan.aspx (26/06/2012) 19 Bành Quốc Tuấn-Lê Hữu Linh (2012), “Hồn thiện chế bảo vệ cổ đơng thiểu số cơng ty cổ phần”, Tạp chí phát triển Hội nhập, (3)m tr37- 41 20 Lê Minh Thắng (2008), “Quản trị công ty niêm yết vấn đề lý luận thực tiễn”, Luận văn thạc sĩ Luật kinh tế - Trường Đại học Quốc gia Hà Nội 21 Lương Đình Thi (2015), “Pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam”, luận văn thạc sĩ Luật kinh tế - Trường Đại học Quốc gia Hà Nội 22 Tạp chí Tài kỳ số tháng – 2016, http://epaper.tapchitaichinh.vn/TCTC_2_3_2016/files/assets/basichtml/page31.html (kỳ tháng 03/2016) 23 Ths.Vũ Ngọc Tuấn (2016), “Thực tiễn quản trị công ty niêm yết Việt Nam số đề xuất”, http://tapchitaichinh.vn/nghien-cuu trao-doi/trao-doi-binhluan/thuc-tien-quan-tri-cong-ty-niem-yet-tai-viet-nam-va-mot-so-de-xuat79791.html, Đăng ngày 13/04/2016 24 Tin nhanh chứng khoán (2015), “Cải thiện quản trị công ty, đến lúc cần roi vọt”, http://vietbao.vn/Kinh-te/Cai-thien-quan-tri-cong-ty-da-den-luc-can-roivot/199137548/91/, Đăng ngày 12/12/2015 25 Tổng hợp tin tức tài chứng khốn (2015), “Quản trị cần thiết quản trị tổ chức”, http://hastc.org.vn/quan-tri-va-su-can-thiet-cuaquan-tri-trong-cac-to-chuc-2351.html, Đăng ngày 29/05/2015 26 Văn phòng Quốc hội (2013) Luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH 27 Xavier Potier (2017), “Công ty niêm yết: đừng ngại thiết lập hệ thống kiểm toán nội bộ”, http://sanotc.com/cong-ty-niem-yet-dung-ngai-thiet-lap-he-thong-kiemtoan-noi-bo-v41568.html 74 ... NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT 05 1.1 Khái quát quản trị công ty …… … 05 1.2 Quản trị công ty niêm yết Việt Nam ... Chƣơng THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 29 2.1 Thực trạng quy định pháp luật hành quản trị công ty niêm yết Việt Nam ... trạng pháp luật thực tiễn thực thi pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam Chương 3: Phương hướng giải pháp hồn thiện pháp luật quản trị cơng ty niêm yết Việt Nam Chƣơng NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN