Pháp luật về quyền của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP.HỒ CHÍ MINH TRƢƠNG VĨNH XUÂN PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC TP.HỒ CHÍ MINH, NĂM 2019 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH TRƢƠNG VĨNH XUÂN PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Chuyên ngành : Luật Kinh tế Mã số : 9380107 LUẬN ÁN TIẾN SĨ LUẬT HỌC NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS-TS PHAN HUY HỒNG TS PHẠM TRÍ HÙNG TP.HỒ CHÍ MINH, NĂM 2019 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng Các số liệu nêu luận án trung thực Những kết luận khoa học luận án chưa công bố cơng trình khác Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm kết nghiên cứu tơi Tác giả Luận án Trƣơng Vĩnh Xuân BẢNG DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT BLDS : Bộ luật dân CĐPT : Cổ đông phổ thông CTCP : Công ty cổ phần ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị HĐXX : Hội đồng xét xử LCK : Luật chứng khoán LPS : Luật phá sản LDN : Luật doanh nghiệp TAND : Tòa án nhân dân MỤC LỤC Tính cấp thiết đề tài Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu đề tài 2.1 Mục đích nghiên cứu 2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu Phạm vi đối tượng nghiên cứu 3.1 Đối tượng nghiên cứu 3.2 Phạm vi nghiên cứu Phư ng pháp nghiên cứu Dự kiến kết nghiên cứu Điểm luận án Ý nghĩa khoa học thực tiễn đề tài 8 Kết cấu luận án CHƢƠNG TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU 10 1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu 10 1.1.1 Tình hình nghiên cứu nước ngồi 10 1.1.2 Tình hình nghiên cứu Việt Nam 15 1.1.3 Đánh giá tổng quan tình hình nghiên cứu 22 1.2 Các c sở l thuyết quyền cổ đông phổ thông 24 1.3 Câu h i nghiên cứu giả thuyết nghiên cứu 25 1.3.1 Câu h i nghiên cứu 25 1.3.2 Các giả thuyết nghiên cứu 25 KẾT LUẬN CHƯƠNG 26 CHƢƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 29 2.1 Những vấn đề l luận chung pháp luật quyền cổ đông phổ thông 29 2.1.1 Khái niệm pháp luật quyền cổ đông phổ thông 29 2.1.2 Đặc điểm pháp luật quyền cổ đông phổ thông 36 2.1.3 Bản chất pháp luật quyền cổ đông phổ thông 40 2.1.4 Cấu trúc pháp luật quyền cổ đông phổ thông 43 2.1.5 Phân loại quyền cổ đông phổ thông theo pháp luật Việt Nam 47 2.2 Những l thuyết c quyền cổ đông phổ thông 53 2.2.1 Lý thuyết quyền sở hữu (A theory of property) 53 2.2.2 Lý thuyết mối quan hệ hợp đồng (the Nexus of Contracts Theory) 56 2.2.3 Học thuyết đại diện (Agency Theory) 58 2.2.4 Lý thuyết bất cân xứng thông tin (Theory of Asymmetric Information) 61 2.3 Vai trò pháp luật quyền cổ đơng phổ thông 63 KẾT LUẬN CHƯƠNG 64 CHƢƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 66 3.1 Sự thể chế l thuyết học thuyết pháp luật quyền cổ đông phổ thông Việt Nam 66 3.1.1 Sự thể chế lý thuyết quyền sở hữu pháp luật quyền cổ đông phổ thông 66 3.1.2 Sự thể chế lý thuyết mối quan hệ hợp đồng pháp luật quyền cổ đông phổ thông 67 3.1.3 Sự thể chế học thuyết đại diện pháp luật quyền cổ đông phổ thông 68 3.1.4 Sự thể chế lý thuyết bất cân xứng thông tin pháp luật quyền cổ đông phổ thông 71 3.2 Pháp luật quyền tài sản cổ đông phổ thông 72 3.2.1 Quyền nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông 72 3.2.2 Quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác 75 3.2.3 Quyền nhận phần tài sản lại công ty giải thể, phá sản 78 3.2.4 Quyền hưởng lợi từ quyền ưu tiên mua cổ phần 80 3.3 Pháp luật quyền tham gia định cổ đông phổ thông 82 3.3.1 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 82 3.3.2 Quyền b phiếu biểu họp Đại hội đồng cổ đông 86 3.4 Pháp luật quyền thông tin cổ đông phổ thông 100 3.4.1 Quyền thông tin liên quan đến c quan quản lý hoạt động quản lý công ty 100 3.4.2 Quyền thông tin liên quan đến điều hành công ty 103 3.4.3 Trách nhiệm người quản lý thực pháp luật quyền thông tin cổ đông phổ thông 104 3.5 Pháp luật quyền th a thuận cổ đông phổ thông 107 3.6 Pháp luật quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi cổ đơng phổ thông 109 3.6.1 Quyền yêu cầu hủy b phần toàn nghị Đại hội đồng cổ đông 109 3.6.2 Quyền khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc/Tổng giám đốc 113 3.7 Kinh nghiệm nước khác có tính chất tham khảo cho xây dựng hồn thiện pháp luật quyền cổ đơng phổ thông 116 KẾT LUẬN CHƯƠNG 121 CHƢƠNG NHỮNG KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 125 4.1 Sự cần thiết hoàn thiện pháp luật quyền cổ đông phổ thông công ty cổ phần Việt Nam 125 4.2 Những kiến nghị hoàn thiện pháp luật quyền cổ đông phổ thông công ty cổ phần Việt Nam 127 4.2.1 Tiếp nhận lý thuyết quyền cổ đông phổ thông xây dựng hồn thiện pháp luật quyền cổ đơng phổ thông 127 4.2.2 Hướng tới thuận lợi linh hoạt thực quyền cổ đông phổ thông 129 4.2.3 Tạo điều kiện quản trị doanh nghiệp minh bạch hiệu 131 4.2.4 Hướng tới bảo vệ quyền lợi ích đáng cổ đơng phổ thơng 132 4.3 Những giải pháp hoàn thiện pháp luật quyền cổ đông phổ thông công ty cổ phần Việt Nam 133 4.3.1 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật quyền nhận cổ tức cổ đông phổ thông 133 4.3.2 Giải pháp thừa nhận giá trị pháp lý th a thuận cổ đông 135 4.3.3 Giải pháp hoàn thiện pháp luật quyền ủy quyền thực quyền cổ đông phổ thông 138 4.3.4 Giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật trách nhiệm pháp lý người quản lý công ty 142 4.3.5 Giải pháp hồn thiện pháp luật kiểm sốt giao dịch người quản lý công ty 146 4.3.6 Xây dựng chế tài xử lý vi phạm pháp luật quyền cổ đơng phổ thơng có đủ sức răn đe 148 KẾT LUẬN CHƯƠNG 150 PHẦN KẾT LUẬN 152 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 154 A Danh mục văn pháp luật 154 B Danh mục tài liệu tham khảo 157 C Website 169 THỐNG KÊ CÔNG TY VI PHẠM PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 170 PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VI Đảng (năm 1986) khởi xướng công đổi đề sách kinh tế nhiều thành phần Quan điểm Đảng nêu rõ “phải có sách mở đường cho người lao động tự tạo việc làm, kích thích người đưa vốn vào sản xuất, kinh doanh, tiết kiệm tiêu dùng để tích lũy, mở rộng tái sản xuất quy mơ tồn xã hội”1 Quan điểm tiếp tục phát triển Đại hội XII Đảng Cộng sản Việt Nam tiếp tục khẳng định: “Nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Việt Nam … có nhiều hình thức sở hữu, nhiều thành phần kinh tế, … kinh tế tư nhân động lực quan trọng kinh tế…”2 “hồn thiện chế, sách khuyến khích, tạo thuận lợi phát triển mạnh kinh tế tư nhân hầu hết ngành lĩnh vực kinh tế…, khuyến khích hình thành tập đồn kinh tế tư nhân đa sở hữu tư nhân góp vốn vào tập đoàn kinh tế nhà nước”3 Điều cho thấy Đảng ta nhận thấy rõ phát triển kinh tế phát triển tập đoàn kinh tế tư nhân xu tất yếu kênh quan trọng giúp Nhà nước thực thi nhiệm vụ kinh tế đề Dựa chủ trư ng Đảng phát triển kinh tế tư nhân CTCP nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đời phát triển từ năm 90 kỷ XX Đây loại hình cơng ty mà “mọi người đưa vốn vào sản xuất, kinh doanh” thông qua thành lập CTCP góp vốn cổ phần Giai đoạn 2007 – 2015, tỷ trọng doanh nghiệp hoạt động hình thức CTCP tăng từ 15,06% năm 2007 lên 20 7% năm 20154 Về nguồn vốn, tỷ trọng CTCP tăng từ 21 96% năm 2007 lên 26 07% năm 2015 cao h n nhiều so với tốc độ tăng trưởng vốn bình quân doanh nghiệp6 giai đoạn Sự chuyển dịch lớn mạnh loại hình CTCP thể quan tâm đưa vốn vào sản xuất, kinh doanh nhà đầu tư cần thiết cho kinh tế ngày phát triển hội nhập Việt Đảng Cộng sản Việt Nam (2005), Văn kiện Đại hội Đảng thời kỳ đổi (Đại hội VI, VII, VIII, IX), NXB CTQG, Hà Nội, tr 56 – 57 Đảng Cộng sản Việt Nam (2016), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ XII, NXB CTQG, Hà Nội, tr 25 Đảng Cộng sản Việt Nam (2016), Tlđd (2), tr 107-108 Phòng thư ng mại công nghiệp Việt Nam (2017), Báo cáo thường niên doanh nghiệp Việt Nam 2016/2017 (chủ đề năm - quản trị công ty), NXB Thông tin truyền thơng, Hà Nội, tr 33 Phòng thư ng mại công nghiệp Việt Nam (2017), Tlđd (4), tr 34 Giai đoạn 2007 – 2015 có tốc độ tăng trưởng vốn bình quân doanh nghiệp 22,6% Nam Điều minh chứng cho tính đắn chủ trư ng Đảng thành phần kinh tế tư nhân có CTCP Để công chúng quan tâm đầu tư vào CTCP, pháp luật quyền cổ đông CĐPT, cần phải tạo hành lang pháp l để CĐPT chủ động thực hiện, bảo vệ quyền họ cách tốt Pháp luật quyền CĐPT ảnh hưởng lớn đến tâm l đầu tư nhà đầu tư7 thành lập CTCP, chuyển nhượng vốn cổ phần từ CĐPT hữu hình thức khác Nếu pháp luật quyền CĐPT hướng tới bảo vệ quyền lợi ích CĐPT thu hút nhà đầu tư góp phần xây dựng mơi trường kinh doanh tốt Với số bảo vệ nhà đầu tư nh lẻ Việt Nam năm 2018 81/190 nước xếp hạng tăng bậc so với năm 2017 góp phần cho mơi trường kinh doanh Việt Nam năm 2018 (vị trí thứ 68/190 kinh tế xếp hạng) tăng 14 bậc so với bảng xếp hạng năm 20178 Ngược lại ảnh hưởng tiêu cực tới phát triển loại hình CTCP, quan tâm nhà đầu tư thị trường vốn cổ phần ảnh hưởng lớn đến môi trường kinh doanh nói riêng, kinh tế Việt Nam nói chung Hiện nay, LDN 2014 nguồn luật quy định quyền CĐPT CTCP Luật kế thừa quy định LDN 2005 quyền CĐPT có bổ sung hồn thiện h n Đó quyền khởi kiện cổ đơng thành viên HĐQT, Tổng giám đốc (Giám đốc) số trường hợp; trách nhiệm bảo đảm thực quyền CĐPT số trường hợp biểu dạng “nghĩa vụ” “nhiệm vụ” LDN 2005… Với quy định LDN 2014 làm cho CĐPT có nhiều quyền h n để thực quyền bảo vệ quyền lợi ích đáng cách tốt Tuy nhiên, nhiều quy định nội dung quyền CĐPT LDN 2014 chưa quy định quy định chưa rõ ràng Đó là: pháp luật doanh nghiệp chưa thừa nhận giá trị pháp lý th a thuận cổ đông; giao dịch người quản l điều hành công ty với người có liên quan người quản l điều hành công ty thực phải chấp thuận CĐPT thông qua thực quyền biểu ĐHĐCĐ nhiều vấn đề; quyền nghĩa vụ người quản lý công ty việc công nhận, bảo đảm Nhà đầu tư hiểu theo nghĩa hẹp cổ đông hữu, cổ đơng tư ng lai (người góp vốn cổ phần người mua lại cổ phần cổ đông hữu) công ty cổ phần – gọi chung công chúng đầu tư Doing business Vietnam 2018 162 102 Ngân hàng giới (WB) (2004), Báo cáo phát triển giới năm 2005 – Môi trường đầu tư tốt cho người (sách tham khảo), NXB VH-TT, Hà Nội 103 Ngân hàng giới, Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc (ROSC) quản trị cơng ty: Đánh giá tình hình quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội tháng 6/2006 104 Nghị số 11-NQ/TW ngày 3/6/2017, Hội nghị lần thứ Ban Chấp hành Trung ng Đảng (khóa XII) hồn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa 105 Nghị số 10-NQ/TW ngày 3/6/2017 Hội nghị lần thứ năm Ban Chấp hành Trung ng Đảng (khoá XII) phát triển kinh tế tư nhân trở thành động lực quan trọng kinh tế thị trường xã hội chủ nghĩa 106 Nghị số 14-NQ/TW ngày 18/3/2002 Hội nghị lần thứ năm Ban Chấp hành Trung ng Đảng (khoá IX) tiếp tục đổi c chế sách khuyến khích tạo điều kiện phát triển kinh tế tư nhân 107 Phạm Duy Nghĩa (2004) Chuyên khảo Luật kinh tế (chương trình sau đại học) NXB ĐHQG Hà Nội, Hà Nội 108 Nguyễn Trọng Nguyên (2014), Vai trò ban kiểm sốt báo cáo tài cơng ty niêm yết, , truy cập ngày 2/9/2014 109 Hoàng Hà Nguyễn (2015), Bản chất việc chia cổ tức cổ phiếu, , truy cập ngày 24/7/2015 110 Phòng Thư ng mại Cơng nghiệp Việt Nam (2017), Báo cáo thường niên doanh nghiệp Việt Nam 2016/2017 (chủ đề năm - quản trị công ty), NXB Thông tin truyền thông, Hà Nội 111 Phòng thư ng mại cơng nghiệp Việt Nam (2011), Rà soát Pháp luật kinh doanh, Hà nội tháng 11 năm 2011 112 Lê Hồng Phúc Vũ Thị Huệ (2008) “Góc nhìn khác quyền ưu tiên cổ đơng lớn” Báo điện tử tin nhanh chứng khốn, 163 , truy cập ngày 08 tháng 11 năm 2008 113 Anh Phư ng (2016) Nhiều vướng mắc áp dụng chế định quản tài viên theo Luật Phá sản, , truy cập ngày 8/6/2016 114 Từ Quang Phư ng, Phạm Văn Hùng (2013) Giáo trình kinh tế đầu tư (tái lần thứ 1, có sửa đổi, bổ sung), NXB ĐH Kinh tế Quốc dân, Hà Nội 115 Vư ng Đức Hoàng Quân, Nguyễn Thị Ngọc Liên (2007) “Bàn thêm đa sở hữu vai trò cổ đơng chiến lược” Tạp chí Tài chính, số tháng 02 116 Nguyễn Mạnh Quân (2011), Đạo đức kinh doanh văn hóa cơng ty, NXB Đại học kinh tế Quốc dân, Hà Nội 117 Hồng Thị Kim Quế (2007), Giáo trình lý luận chung nhà nước pháp luật NXB ĐHQGHN Hà Nội 118 Nguyễn Quang Quýnh (1967), Dân Luật (Quyển 1), Bộ Văn hóa giáo dục, Viện Đại học Cần Th xuất 119 Quách Thuý Quỳnh (2010), “Quyền cổ đông thiểu số theo pháp luật Việt Nam” Tạp chí Luật học, (4) 120 Quách Thúy Quỳnh (2012) “Về chế định kiện phái sinh” Tạp chí luật học, (3) 121 Nguyễn Thiết S n (Chủ biên) (1991), Công ty cổ phần nước phát triển, NXB Khoa học Xã hội, Hà Nội 122 TBTC 132 (2005),Vai trò kế tốn, kiểm tốn cơng ty niêm yết chứng khoán: Hiểu cho rõ? , truy cập ngày 4/11/2005 164 123 Phạm Hồng Thái Đinh Văn Mậu (2009), Lý luận nhà nước pháp luật, NXB GTVT, Hà Nội 124 Vũ Xuân Tiền (2007), “Bảo vệ cổ đông thiểu số: Những vướng mắc phát sinh từ thực tiễn”, Tạp chí Nhà quản lý, (51) 125 Tổ chức hợp tác kỹ thuật Đức, Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ng chư ng trình phát triển Liên Hiệp Quốc, Thời điểm cho thay đổi: Đánh giá Luật Doanh nghiệp kiến nghị, Hà Nội tháng 11/2004 126 Lê Minh Tồn (2001), Cơng ty cổ phần, quyền nghĩa vụ cổ đông, NXB CTQG, Hà nội 127 Minh Trang (2017) Đầu tư PV2: Lỗ nặng 45 tỷ đồng gánh nặng trích lập dự phòng, , truy cập ngày 22/2/2017 128 Lê Tài Triển (1959), Luật Thương mại toát yếu, Bộ Quốc gia giáo dục xuất 129 Lê Tài Triển (Chủ biên), Nguyễn Vạng Thọ, Nguyễn Tân (1972-1973), Luật Thương mại Việt Nam dẫn giải (quyển 2), Kim lai ấn quán, Sài Gòn 130 Lê Vĩnh Triển (2011) “Quyền mua trước cổ phiếu – Từ lý thuyết đến thực tiễn Việt Nam” Chứng khoán Việt Nam, số 11, tr 40-42 131 Nguyễn Trung Trực, Phạm Thị Phư ng Loan Nguyễn Thị Bích Thảo, Lại Cao Mai Phư ng (2013) Giáo trình tài doanh nghiệp (phần 1), NXB Kinh tế TpHCM, TpHCM 132 Trường Đại học luật Hà Nội (1997), Giáo trình lý luận nhà nước pháp luật, NXB CAND, Hà Nội 133 Trường Đại học luật Hà Nội (1998), Giáo trình Luật Dân Việt Nam (tập 1), NXB CAND, Hà Nội 134 Trường Đại học luật Hà Nội (2008), Giáo trình Luật Đầu tư NXB CAND Hà Nội 135 Trường Đại học Luật Hà Nội (2011), Giáo trình Lý luận nhà nước pháp luật, NXB CAND, Hà Nội, tr 157-158 165 136 Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh (2016), Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh (tái lần 1, có sửa đổi bổ sung), NXB Hồng Đức, TPHCM 137 H Tú (2007), Cổ đông lớn ngân hàng ACB thu hàng chục tỷ từ chứng khoán, truy cập ngày 09/03/2017 138 Nguyễn Kế Tuấn (2010), Vấn đề sở hữu kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Việt Nam, NXB CTQG, Hà Nội 139 Nhâm Phong Tuấn, Nguyễn Anh Tuấn (2013) “Quản trị công ty – vấn đề đại diện công ty đại chúng Việt Nam” Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 140 Ủy ban chứng khoán nhà nước, International Finance Corporation (World Bank Group) (2010), Cẩm nang quản trị công ty, NXB Nông nghiệp, Hà Nội 141 Tú Uyên (2008), Báo cáo tài chính: Lỗ trích lập dự phòng? , truy cập ngày 24/7/2008; 142 Văn kiện Đại hội đại biểu tồn quốc lần thứ XII, Văn phòng Trung ng Đảng, Hà Nội, 2016 143 Nguyễn Văn Vân (2010) “Các biện pháp pháp lý bảo vệ nhà đầu tư thị trường chứng khốn” Tạp chí Nhà nước Pháp luật, (6) 144 VDSC (2017), Đo lường khoản thị trường chứng khoán Việt Nam, truy cập ngày 10/3/2017 145 Nguyễn Quốc Vinh “Thoả thuận cổ đông: nội dung pháp luật Việt Nam” Tạp chí nghiên cứu lập pháp điện tử 146 Wolfgang Kasper, Manfred E Streit, Kinh tế học thể chế: Trật tự xã hội sách cơng (bản dịch Lê Anh Hùng năm 2011), NXB Edward Elgar 166 147 Hoàng Xuân (2009), Bất cập quy chế quản trị doanh nghiệp, Báo điện tử Thời báo Kinh tế Việt Nam Vneconomy, , truy cập ngày 18 tháng 11 năm 2009 148 Trư ng Vĩnh Xuân (2010) “Quyền dự họp Đại hội cổ đông cổ đông nh công ty cổ phần nay” Tạp chí nghiên cứu lập pháp, (5) 149 Trư ng Vĩnh Xuân (2012) “Hoàn thiện pháp luật xử lý vi phạm quyền cổ đông phổ thông công ty cổ phần”, Tạp chí nghiên cứu lập pháp, (17) Tiếng nƣớc 150 Adam Smith (2005), An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, A Penn state electronic classics series publication 151 Ahmed El-Masry, Nahla Kamal (2013), Encyclopedia of Corporate Social Responsibility, Springer Verlag, Berlin Heidelberg, tr 2127-2136 152 Arianna Pretto – Sakmann (2005), Boundaries of Personal Property Shares and Sub-Shares, Oxford and Portland, Oregon 153 Benjamin Corait, Olivier Weinstein (2011), Những lý thuyết doanh nghiệp (Nguyễn Đôn Phước Dịch), NXB Tri Thức, TP.HCM 154 Ben Pettet (2005), Company Law 2nd edition, Pearson Longman (www.peasoned.co.uk/pettet) 155 A Berle and G Means (1933), The Mordern Corporation and private property, The MacMillan Company, NY 156 Bob Tricker (2009), Corporate Governance: Principles, policies and pratices, first edition (Kiểm sốt quản trị: Các ngun tắc, sách thực hành quản trị công ty chế kiểm soát quản lý), NXB thời đại – dtbooks 157 David Million (1990), Theories of the corporation, Duke Law journal Vol.1990:201 158 Denis Keenan, Sarah Riches (2007), Business Law 8th edition, Pearson Longman, UK 167 159 Don Berger (1970), Shareholder rights under the German stock corporation law of 1965, Fordham Law Review, Volume (38) (p687-p742) 160 Eilís Ferran (1999), Company law and corporate finance, Oxford University Press 161 Elizabetha Martin (2003), A dictionaty of law 5th ED, Oxford University Press 162 Essel R Dillavou and Charles G Howard (1948), Principle of Business Law, 4th Edition, Prentice – Hall, Inc, NewYork 163 Eugene F Brigham – Joe F Houston (2017), Essentials of Financial Management (2ed) (Quản trị tài chính-TS Nguyễn Thị Cành (chủ biên dịch), NXB Hồng Đức, Hà Nội 164 Ewan MacIntyre (2010), Business law - 5th ed, Longman Pearson, GB 165 George Akerlof (1970), The Market for "Lemons": Quality Uncertainty and the Market Mechanism, The Quarterly Journal of Economics, Vol 84, No (Aug., 1970), pp 488-500 166 Ha – Joon Chang (2010), 23 things they don’t tell you about capitalism (23 vấn đề họ khơng nói với bạn chủ nghĩa tư bản), NXB Hồng Đức – DT Book 167 Henry Capbell Black (1910), Black’s law Dictionaty (2nd ED) , West Publishing Company 168 International Finance Corporation (IFC) (2008), Cẩm nang IFC quản trị Doanh nghiệp gia đình, quyền Tổ chức tài quốc tế 169 International Finance Corporation (IFC), Global Corporate Governance Forum, State Securities Commission of Việt Nam, Corporate Governance Scorecard 2012 (Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty 2011) Chư ng trình tư vấn IFC Đơng Á Thái Bình Dư ng 170 International Finance Corporation (IFC), Global Corporate Governance Forum, State Securities Commission of Việt Nam, Corporate Governance Scorecard 2012 (Báo cáo thẻ điểm quản trị cơng ty 2012) Chư ng trình tư vấn IFC Đơng Á Thái Bình Dư ng 168 171 Janet Dine (2001), Company Law, 4th eddition, Palgrave 172 Joel Slawwotsky (2015-2016), Hedgh Fund activism an age of global collaboration and financial innovation: the need for a regulatory update of united states disclosurerule, Review of banking & financial law, Vol 35 (p 272 - 333) 173 John G Sprankling (1999), Understanding property law, LexisNexis 174 John Micklethwait Adrian Wooldridge (2003), The Company – The short history of the revolutionary idea, A Modern Library, New York 175 Julian Velasco (2006), The Fundamental Rights of the Shareholder, UC Davis Law Review, Vol http://ssrn.com/abstract=761904) 40, No 2, pp 407-467 (SSRN: 176 Kenneth W Clarkson, Roger LeRoy Miller, Gaylord A Jentz, Frank B Cross (2009), Business Law, 11th Edition – Text and case – Legal, Ethical, Global and E-commerce Envirenment, South-Western, Cengage Learning, tr 809-813; 177 B.S.Khotari, Rights of shareholders under the company act, 178 Michael C Jesen and William H Meckling (1976), Theory of the firm: Managerial behavior, agency cost and ownership structure, Journal of Financial Economics, Vol.3, No.4, tr 305-360 179 Organization for Economic Co-operation and Development (2004), principles of Corporate Governance 180 Organization for Economic Co-operation and Development (2011), Board Practices: Incentives and Governing Risks, Corporate Governance, OECD Publishing 181 Organization for Economic Co-operation and Development (2013), Supervision and Enforcement in Corporate Governance, Corporate Governance, OECD Publishing 182 Pamela Hanrahan, Ian Ramsay Geof Stapledon (2012), Commercial Aplications of company Law, 13th Edition, CCH Australia Limited 169 183 Rho, Han-Kyun (2007), Shareholder activism : corporate governance reforms in Korea, Published by Palgrave Macmillan 184 Robert A.G Monks, Nell Minow (2004), Corporate Governance, 3th edition, Blackwell Publishing 185 Ross Grantham (1998), The Doctrinal basis of the rights of company shareholders, The Cambridge Law Journal, Vo 57, No 3, pp 554-588 186 World Bank (2013), Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC): Corporate Governance Country Assessment Việt Nam, August 2013 187 World Bank Group, Doing business Vietnam 2016, , truy cập ngày 08/01/2016 188 World Bank (2017), Doing business 2017 (VietNam), World Bank Publications C Website 189 http://www.nclp.org.vn/ 190 http://www.na.gov.vn 191 http://www.chinhphu.vn/ 192 http://www.ssrn.com 193 http://www.tinnhanhchungkhoan.vn/ 194 http://www.ssc.gov.vn/ 195 https://congbobanan.toaan.gov.vn THỐNG KÊ CÔNG TY VI PHẠM PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN S tiền bị ph t Lo i vi ph m công b thông tin Tháng /2017 STT Tên công ty vi ph m công b thông tin S lƣ ng công ty vi ph m (Đvt: triệu) Không thời h n 01 CTCP Tập đoàn Hapaco (13/QĐ-XPVPHC 05/1/2017) 01 Không đầ đủ Thông tin sai lệch Không công b X 70 X 60 X 50 01 CTCP thủy hải sản Việt Nhật 158/QĐ-XPVPHC 24/2/2017) 02 02 CTCP giới số Trần Anh (131/QĐ-XPVPHC 16/2/2017) 00 00 00 00 01 Tổng CTCP Sông Hồng X 85 X 200 (37/QĐ-XPVPHC 26/5/2017) 02 CTCP tư vấn thiết kế phát triển đô thị (34/QĐ-XPVPHC 26/5/2017) 03 04 CTCP thuốc sát trùng VN X 70 X 100 X 70 (20/QĐ-XPVPHC 16/5/2017) 04 CTCP Đầu tư tài giáo dục 14/QĐ-XPVPHC 12/5/2017 01 CTCP quản lý quỹ Vinaweath 618/QĐ-XPVPHC 27/6/2017 02 CTCP Đầu tư phát triển công nghiệp Bảo Thư X 04 85 50/ QĐ-XPVPHC 16/6/2017 03 CTCP Quản lý quỹ SG X 70 56/ QĐ-XPVPHC 12/6/2017 04 CTCP Việt An X 50 X 60 X 60 X 50 55/ QĐ-XPVPHC 12/6/2017 01 TCT Đức Giang – CTCP 82/ QĐ-XPVPHC 21/7/2017 02 CTCP May Phú Thành 78/QĐ-XPVPHC 18/7/2017 03 CTCP Trang trí nội thất dầu khí 76/ QĐ-XPVPHC 14/7/2017 04 05 CTCP Hùng Vư ng X 85 X 85 74/ QĐ-XPVPHC 12/7/2017 05 CTCP Đá Spilit 69/ QĐ-XPVPHC 5/7/2017 01 TCT Cổ phần thiết bị điện VN 105/ QĐ-XPVPHC 23/8/2017 X 04 60 02 CTCP DIC – Đồng Tiến X 60 100/ QĐ-XPVPHC 17/8/2017 03 CTCP XNK xây dựng cơng X 60 trình 92/ QĐ-XPVPHC 4/8/2017 04 CTCP Bóng đèn Điện Quang X 60 91/ QĐ-XPVPHC 03/8/2017 01 CTCP XNK thủy sản SG X 70 117/ QĐ-XPVPHC 12/9/2017 02 CTCP tập đoàn Mai Linh 02 X 85 X 100 113/ QĐ-XPVPHC 8/9/2017 01 CTCP NTACO 149/ QĐ-XPVPHC 6/10/2107 10 02 CTCP Đầu tư phát triển DN Việt Nam 08 X 70 927/ QĐ-XPVPHC 10/10/2017 03 CTCP Sông Đà X 50 X 70 152/ QĐ-XPVPHC 10/10/2017 04 CTCP GTNfoods 158/ QĐ-XPVPHC 12/10/2017 05 CTCP Nông nghiệp quốc tế HAGL X X 170 159/ QĐ-XPVPHC 12/10/2017 06 CTCP cáp nhựa Vĩnh Khánh X 60 X 50 161/ QĐ-XPVPHC 13/10/2017 07 CTCP Bamboo capital 165/ QĐ-XPVPHC 18/10/2017 08 CTCP HBI X 85 168/ QĐ-XPVPHC 23/10/2017 11 01 CTCP tàu cao tốc Superdong – 07 X 70 KG 191/ QĐ-XPVPHC 2/11/2017 02 CTCP Nhựa Đồng Nai X 70 X 70 194/ QĐ-XPVPHC 9/11/2017 03 CTCP Vận chuyển SG Tourist 199/ QĐ-XPVPHC 9/11/2017 04 CTCP Đầu tư xây dựng thủy X X 70 lợi Lâm Đồng 202/ QĐ-XPVPHC 15/11/2017 05 TCT may Hưng Yên – CTCP X 70 X 50 218/ QĐ-XPVPHC 21/11/2017 06 CTCP thực phẩm công nghệ SG 231/ QĐ-XPVPHC 27/11/2017 07 CTCP Tư vấn –TM-DV địa ốc Hoàng Quân X 85 227/ QĐ-XPVPHC 27/11/2017 Tổng cộng Tỷ lệ % 37 25 03 04 07 64,1% 7,7% 10,25% 17,95% ... LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 29 2.1 Những vấn đề l luận chung pháp luật quyền cổ đông phổ thông 29 2.1.1 Khái niệm pháp luật quyền cổ đông. .. quyền cổ đông phổ thông 29 2.1.2 Đặc điểm pháp luật quyền cổ đông phổ thông 36 2.1.3 Bản chất pháp luật quyền cổ đông phổ thông 40 2.1.4 Cấu trúc pháp luật quyền cổ đông phổ thông ... hồn thiện pháp luật quyền cổ đông phổ thông 116 KẾT LUẬN CHƯƠNG 121 CHƢƠNG NHỮNG KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT