Điều lệ công ty cổ phần

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN Tên Tiếng Anh: Tên viết tắt: Điều lệ tổ chức hoạt động MỤC LỤC .5 PHẦN MỞ ĐẦU .5 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .5 Điều Định nghĩa CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .6 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH .7 VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .7 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV .8 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác 10 Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác 10 Điều Chào bán chuyển nhượng cổ phần 10 Điều 10 Thu hồi cổ phần 11 Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý 12 CHƯƠNG VI .12 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 12 Quyền cổ đông Công ty 12 e Các quyền khác quy định Điều lệ .14 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 14 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Các đại diện ủy quyền 17 Điều 17 Thay đổi quyền 18 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều lệ tổ chức hoạt động Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .20 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 CHƯƠNG VII 25 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 25 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 26 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 27 Điều 27 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 29 Điều 28 Thành viên Hội đồng quản trị thay 30 Điều 29 Các họp Hội đồng quản trị 31 CHƯƠNG VIII 35 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, 35 CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 35 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 35 Điều 30 Cán quản lý .35 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 35 Điều 32 Thư ký Công ty 37 CHƯƠNG IX .38 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 38 TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 38 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 38 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi .38 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường .39 CHƯƠNG X 40 BAN KIỂM SOÁT .40 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát 40 Điều 37 Ban kiểm soát 41 CHƯƠNG XI .42 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 42 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 42 CHƯƠNG XII 43 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 43 Điều 39 Công nhân viên cơng đồn 43 CHƯƠNG XIII 43 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .43 Điều 40 Cổ tức 43 Điều lệ tổ chức hoạt động Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 44 CHƯƠNG XIV 44 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, 44 NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN .44 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 44 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 45 Điều 44 Năm tài khóa 45 Điều 45 Hệ thống kế toán 45 CHƯƠNG XV 45 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ .45 THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 45 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 45 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 46 CHƯƠNG XVI 46 KIỂM TỐN CƠNG TY 46 Điều 48 Kiểm toán 46 47 CHƯƠNG XVIII 47 CON DẤU 47 Điều 49 Con dấu 47 CHƯƠNG XVIII 47 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 47 Điều 50 Chấm dứt hoạt động .47 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 47 Điều 52 Gia hạn hoạt động 47 Điều 53 Thanh lý .48 CHƯƠNG XIX 48 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 Điều 54 Giải tranh chấp nội 48 CHƯƠNG XX 49 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 CHƯƠNG XXI 49 Điều 57 Ngày hiệu lực .50 Điều 58 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty 50 Điều lệ tổ chức hoạt động PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần sở pháp lý quy tắc, quy định để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty cổ phần Điều lệ thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thành lập tổ chức vào ngày ; sửa đổi thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đông bất thường tổ chức ngày ; sửa đổi thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức ngày Đại hội cổ đông thường niên tổ chức ngày CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, Điều lệ từ ngữ hiểu sau: 1.1 “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty cổ phần 1.2 "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 1.3 "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ 1.4 “Vốn có quyền biểu quyết” phần vốn góp theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề nêu Đại hội đồng cổ đông 1.5 "Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà Cơng ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 1.6 "Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam lãnh thổ Việt Nam 1.7 "Cán quản lý chủ chốt” có nghĩa Tổng giám đốc, Trưởng Ban quản lý dự án, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty (hoặc Trưởng phòng Kế tốn) vị trí quản lý khác Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm 1.8 “Cán quản lý” có nghĩa chức danh công việc khác Công ty Tổng giám đốc Công ty bổ nhiệm 1.9 "Những người liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp 1.10 "Cổ đơng” có nghĩa thể nhân hay pháp nhân ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu 1.11 “Thời gian hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua Nghị 1.12 “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức hoạt động Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều, Điều lệ này) đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Khi sử dụng Điều lệ này, tùy ngữ cảnh, từ “người” hiểu cá nhân và/hoặc tổ chức Trừ quy định rõ ràng khác Điều lệ này, từ thuật ngữ dùng Điều lệ có nghĩa quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty:  Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN  Tên tiếng Anh: JOINT STOCK COMPANY  Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN  Tên viết tắt: Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở Cơng ty là: o Địa chỉ: o Điện thoại: o Fax: o E-mail: o Website: Việc thay đổi trụ sở trụ sở đơn vị trực thuộc Công ty Hội đồng quản trị định Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập đơn vị trực thuộc, chi nhánh văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh địa bàn để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Điều lệ tổ chức hoạt động Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo 5.2 Điều 51 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty không thời hạn kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: 1.1 Sản xuất xi măng vôi, thạch cao 1.2 Xây dựng loại nhà, xây dựng cơng trình dân dụng cơng nghiệp; cơng trình giao thơng thuỷ lợi; xây dựng cơng trình đường sắt đường 1.3 Khai thác, chế biến, mua bán đá, cát, sỏi, đất sét; sản xuất, mua bán gạch ngói, phụ gia cho sản xuất vật liệu xây dựng, nguyên liệu xi măng 1.4 Kinh doanh bất động sản (cao ốc, văn phòng cho thuê, nhà ở, ) quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 1.5 Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao: sản xuất chất kết dính, vật liệu không nung 1.6 Buôn bán vật liệu, thiết thị lắp đặt khác xây dựng: mua bán gạch, ngói, đá, cát, sỏi 1.7 Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét: sản xuất gạch, ngói 1.8 Đầu tư tài chính, sử dụng vốn dư vốn nhàn rỗi để đầu tư, liên doanh, liên kết mua chứng khoán, cổ phiếu, trái phiếu tín phiếu kho bạc nhà nước Mục tiêu hoạt động Công ty: - Công ty huy động, sử dụng nguồn vốn hợp pháp sử dụng lao động có hiệu sản xuất kinh doanh sản phẩm ngành nghề đăng ký với quan quản lý Nhà nước nhằm đạt hiệu kinh tế cao - Đảm bảo việc làm ổn định, bước nâng cao đời sống vật chất tinh thần cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đơng Đóng góp cho ngân sách Nhà nước, xây dựng Công ty ngày lớn mạnh, ổn định phát triển bền vững theo quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù Điều lệ tổ chức hoạt động hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập Vốn điều lệ đóng góp tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ vật hạch toán theo đơn vị thống tiền đồng Việt Nam Vốn điều lệ thời điểm Công ty xác định 200.000.000.000 đồng (Hai trăm tỷ đồng chẵn) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia làm 20.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần (Mười ngàn đồng cổ phần), đó: - Tổng Công ty ////////////////////////////////// 170.535.000.000 đồng (Một trăm bảy mươi tỷ, năm trăm ba mươi lăm triệu đồng chẵn), chiếm 85,27% vốn điều lệ; (192.535.000.000) - Tổng công ty ///////////////////////////////): 22.000.000.000 đồng (Hai mươi hai tỷ đồng) chiếm 11% vốn điều lệ; - Vốn cổ đông Công ty: 6.835.000.000 đồng (Sáu tỷ, tám trăm ba mươi lăm triệu đồng chẵn) chiếm 3,42% vốn điều lệ; - Vốn nhà đầu tư Doanh nghiệp: 630.000.000 đồng (Sáu trăm ba mươi triệu đồng chẵn) chiếm 0,31% vốn điều lệ Cơng ty tăng giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt cổ phần ưu đãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật.Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu Phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty thông báo việc chào bán cổ phần (trong thông báo nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp, tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số Điều lệ tổ chức hoạt động cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác Cơng ty mua cổ phần Công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành trái phiếu có bảo đảm khơng có bảo đảm, có phê chuẩn Đại hội đồng cổ đơng, phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền mua cổ phần phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Cổ phiếu Cổ phiếu Công ty phát hành bao gồm cổ phiếu có ghi tên (cổ phiếu ghi danh) cổ phiếu không ghi tên (cổ phiếu vô danh) Cổ phiếu ghi danh: Là cổ phiếu thuộc chủ sở hữu Nhà nước, thành viên HĐQT 2.1 Mỗi cổ phiếu ghi danh phải ghi rõ tên, địa pháp nhân hay cá nhân sở hữu 2.2 Việc chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh phải tuân thủ theo quy định Điều lệ quy định hành pháp luật 3.Cổ phiếu vô danh: 3.1 Là cổ phiếu phát hành cho cổ đông đối tượng quy định khoản Điều này; 3.2 Là cổ phiếu phát hành thêm Công ty cần tăng Vốn điều lệ; 3.3 Là cổ phiếu ghi danh chuyển nhượng theo quy định Điều lệ Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu (trừ trường hợp quy định Khoản - Điều này) Mọi chứng cổ phiếu phát hành phải có hình thức nội dung phù hợp với quy định pháp luật, phải đóng dấu Cơng ty có chữ ký Đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng ghi rõ số lượng loại cổ phiếu cổ đông nắm giữ, số tiền toán, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin Điều lệ tổ chức hoạt động khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mọi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 ngày (ba mươi) kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Căn quy định Luật Doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn, Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng cho phép cổ phần (bất kể cổ phần có phát hành dạng hay khơng), chuyển nhượng mà khơng thiết phải có văn chuyển nhượng; tùy thời điểm, HĐQT ban hành quy định khác thay cho quy định tương ứng Điều lệ chứng chuyển nhượng cổ phần Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chào bán chuyển nhượng cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ phần quyền chào bán, giá chào bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây: 1.1 Cổ phần chào bán cho tất cổ đông theo tỷ lệ cổ phần có họ Công ty; 10 Điều lệ tổ chức hoạt động tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty l Báo cáo Hội đồng quản trị tình hình hoạt động kết sản xuất kinh doanh Công ty m Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật n Kiến nghi, từ chối thực nghị Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái điều lệ, trái với nghị Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm thơng báo cho Ban kiểm sốt Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty thời điểm cần không trái với quy định pháp luật lao động hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị, công bố nghị Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 37 Điều lệ tổ chức hoạt động e Thực công việc khác Chủ tịch HĐQT và/hoặc Tổng Giám đốc giao CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp, hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp 38 Điều lệ tổ chức hoạt động đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại khơng biết thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Công ty bồi thường cho đối tượng quy định khoản người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi kiện Cơng ty) nếu: a Người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty; b Người hành động sở tuân thủ pháp luật; 39 Điều lệ tổ chức hoạt động c Người hành động nhiệm vụ quyền hạn phù hợp với Điều lệ quy định nội Cơng ty; d Khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể chi phí luật sư), khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ pháp luật cho phép Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm soát gồm 03 (ba) thành viên Trong Ban kiểm soát phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế toán, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông Công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm sốt : a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật b Là cá nhân có trình độ chuyên môn, khả năng, kinh nghiệm quản lý, kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty c Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Công ty d Được cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần có quyền biểu vòng từ 06 tháng liên tục trở lên đề cử Đề cử Ban kiểm sốt: Mỗi cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ % cổ phần có quyền biểu thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên, có quyền đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu họ nằm khoảng từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử 01 thành viên; từ 10% đến 30% 40 Điều lệ tổ chức hoạt động đề cử 02 thành viên từ 30% đến 50% đề cử 03 thành viên; từ 50% đến 65% họ đề cử 04 thành viên từ 65% trở lên họ đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị hạn chế lực hành vi dân thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng bị hạn chế lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng 06 tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đơng f Thành viên đại diện pháp nhân bị thay quyền đại diện cho pháp nhân Điều 37 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; 41 Điều lệ tổ chức hoạt động f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; kết luận báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 (hai) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 02 (hai) người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Hội đồng quản trị Công ty định Mức thù lao cao theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Mỗi cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 25.3 Điều 36.3 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo 42 Điều lệ tổ chức hoạt động cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ Công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu 43 Điều lệ tổ chức hoạt động chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Ngồi hình thức nêu trên, HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ định hình thức khác phù hợp với quy định pháp luật Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức theo tính tốn sát thực Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước pháp luật Việt Nam thừa nhân cho phép hoạt động Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản 44 Điều lệ tổ chức hoạt động Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích không vượt 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều 44 Năm tài khóa Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 45 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, báo cáo kế tốn hàng năm nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh sau ĐHĐCĐ thơng qua Báo cáo tài hàng năm bao gồm: báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty liên kết, công ty (nếu có) vào cuối năm tài 45 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp Cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng Công ty phải công bố website Cơng ty phải thực chế độ báo cáo gửi đến quan chức theo quy định hành Nhà nước Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán 46 Điều lệ tổ chức hoạt động CHƯƠNG XVIII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ 50% số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để u cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng 07 (bảy) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc 47 Điều lệ tổ chức hoạt động gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương, khoản phụ cấp chi phí bảo hiểm xã hội cho công nhân viên; người lao động theo quy định pháp luật c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Một cổ đông với Công ty; cổ đông với Công ty; 48 Điều lệ tổ chức hoạt động b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để thực giải tranh chấp với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần kể từ thời điểm bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật mâu thuẫn với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 56 Điều kiện thức hoạt động Cơng ty Cơng ty thức hoạt động ĐHĐCĐ thành lập thực đầy đủ thủ tục sau: Đã bầu HĐQT, Ban kiểm soát HĐQT bổ nhiệm xong TGĐ ĐHĐCĐ thảo luận thống toàn điều khoản Điều lệ Đã giao quyền quản trị Công ty cho HĐQT Hoàn tất thủ tục thành lập Công ty với quan Nhà nước theo pháp luật hành 49 Điều lệ tổ chức hoạt động Điều 57 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 57 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Công ty cổ phần trí thơng qua ngày tháng 05 năm 2011 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phòng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh Nghệ An c 04 lưu trữ Văn phòng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 58 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 50 Điều lệ tổ chức hoạt động CHỮ KỸ CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ủy viên Hội đồng quản trị: Ủy viên Hội đồng quản trị: Ủy viên Hội đồng quản trị: Ủy viên Hội đồng quản trị: 51 ... 0,31% vốn điều lệ Cơng ty tăng giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi... doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; 13 Điều lệ tổ... Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .7 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV .8 VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ