Điều lệ Công ty cổ phần

Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất tham khảo, Văn bản pháp luật bắt buộc của công ty. Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty Cổ phần phải đầy đủ theo luậ doanh nghiệp 2014 và Bộ luật lao động 2012.

MỤC LỤC CHƯƠNG I: PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG II: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA CHƯƠNG III: TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 2: TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHƯƠNG IV: LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY ĐIỀU 3: LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY CHƯƠNG V: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ĐIỀU 4: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ĐIỀU 5: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG ĐIỀU 6: CỔ PHIẾU ĐIỀU 7: CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN ĐIỀU 8: THỪA KẾ CỔ PHẦN ĐIỀU 9: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG ĐIỀU 10: THU HỒI CỔ PHẦN CHƯƠNG VI: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ĐIỀU 11: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CHƯƠNG VII: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐIỀU 12: QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐIỀU 13: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG ĐIỀU 14: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG ĐIỀU 15: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐIỀU 16: ĐẠI DIỆN ĐƯỢC ỦY QUYỀN ĐIỀU 17: TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG, CHƯƠNG TRÌNH VÀ THÔNG BÁO ĐẠI HỘI ĐIỀU 18: ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG VÀ LẬP BIÊN BẢN ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG ĐIỀU 19: BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG ĐIỀU 20: THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG VĂN BẢN CHƯƠNG VIII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 21: THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ ĐIỀU 22: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐHĐCĐ HOẶC HĐQT CHẤP THUẬN ĐIỀU 23: MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 24: QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 25: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 26: HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHƯƠNG IX: GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ CÔNG TY ĐIỀU 27: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ ĐIỀU 28: BỎ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA GIÁM ĐỐC ĐIỀU 29: THƯ KÝ CÔNG TY CHƯƠNG X: BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 30: BẦU BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 31: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 32: NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC LIÊN QUAN TỚI BAN KIỂM SOÁT CHƯƠNG XI: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢ LÝ CÔNG TY ĐIỀU 33: NGHĨA VỤ CỦA CÁN BỘ QUẢN LÝ CÔNG TY ĐIỀU 34: TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH XUNG ĐỘT VỀ QUYỀN LỢI ĐIỀU 35: TRÁCH NHIỆM VÀ BỒI THƯỜNG CHƯƠNG XII: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ ĐIỀU 36: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CHƯƠNG XIII: TỔ CHỨC ĐẢNG, CÔNG ĐOÀN, CÁC TỔ CHỨC XÃ HỘI VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ KHÁC ĐIỀU 37: TỔ CHỨC ĐẢNG, CÔNG ĐOÀN, CÁC TỔ CHỨC XÃ HỘI VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ KHÁC CHƯƠNG XIV: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ĐIỀU 38: CỔ TỨC CHƯƠNG XV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ĐIỀU 39: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG ĐIỀU 40: TRÍCH LẬP CÁC QUỸ ĐIỀU 41: NĂM TÀI CHÍNH ĐIỀU 42: HỆ THỐNG KÊ TOÁN CHƯƠNG XVI: CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY ĐIỀU 43: CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY CHƯƠNG XVII: CON DẤU ĐIỀU 44: CON DẤU CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ĐIỀU 45: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG ĐIỀU 46: GIẢI QUYẾT BẾ TẮC GIỮA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CỔ ĐÔNG ĐIỀU 47: THANH LÝ CÔNG TY CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ĐIỀU 48: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ CHƯƠNG XX: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ ĐIỀU 49: SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC ĐIỀU 50: NGÀY HIỆU LỰC ĐIỀU 51: CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHƯƠNG I PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ sở pháp lý cho công ty Cổ phần Bao bì Nam Ninh (dưới gọi “Công ty”) Công ty cổ phần thành lập theo Quyết định số………… ngày………… Bộ trưởng Bộ Trương Mại Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thành lập thông qua ngày …… Hải Phòng Sửa đổi, bổ sung đại hội cổ đông nhiệm kỳ… ngày… tại… CHƯƠNG II ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐIỀU ĐỊNH NGHĨA Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau có nghĩa quy định đây: a “Công ty” có nghĩa Công ty cổ phần bao bì Nam Ninh b “Hội đồng Quản trị” - Viết tắt HĐQT, có nghĩa Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần bao bì Nam Ninh c “Cổ đông” – thể nhân pháp nhân sở hữu cổ phần công ty, ghi tên sổ đăng ký cổ đông Công ty d “Đại hội đồng cổ đông” - Viết tắt ĐHĐCĐ, có nghĩa toàn cổ đông có quyền biểu công ty e “Đại hội cổ đông” viết tắt ĐHCĐ, có nghĩa họp Đại hội đồng cổ đông f “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước ngoài, g “Vốn điều lệ” có nghĩa số vốn tất cổ đông đóng góp quy định Điều Điều lệ h “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 i “Ngày thành lập” có nghĩa ngày mà công ty cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh j “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2015 k “người quản lý doanh nghiệp”: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định., l “Người liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty nhóm công ty; b) Công ty công ty mẹ nhóm công ty; c) Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp thông qua quan quản lý doanh nghiệp; d) Người quản lý doanh nghiệp; e) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu người quản lý công ty thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; f) Cá nhân ủy quyền đại diện cho người, công ty quy định điểm a, b, c, d đ khoản này; g) Doanh nghiệp người, công ty quy định điểm a, b, c, d, đ, e h khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định quan quản lý doanh nghiệp đó; h) Nhóm người thỏa thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích công ty để chi phối việc định công ty m “Thời hạn” có nghĩa thời hạn ban đầu Công ty quy định Điều Điều lệ thời hạn gia hạn Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua Nghị Quyết n “ Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong điều lệ này, việc tham chiếu tới điều khoản Văn bao gồm sửa đổi văn thay điều khoản Văn Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ này, không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh CHƯƠNG III TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 2: TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Tên hợp pháp công ty Tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NAM NINH Tên giao dịch công ty Tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NAM NINH Tên hợp pháp công ty Tiếng Anh: NAMNINH PACKAGING JOINT STOCK COMPANY – Tên viết tắt: NAPACO Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam Trụ sở đăng ký công ty Đia chỉ: 33A, Đường mới, Phường Hùng Vương, Quận Hồng Bàng, Thành phố Hải Phòng Điện thoại: Fax: Logo: Giám đốc đại diện theo pháp luật công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam, trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty phạm vi uy quyền Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật công ty Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu kinh doanh công ty phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 45 Điều lệ này, thời hạn hoạt động công ty không thời hạn CHƯƠNG IV: LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY ĐIỀU 3: LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Kinh doanh, xuất nhập khẩu, sản xuất, gia công loại vật tư nguyên liệu, sản phẩm phụ kiện bao bì, trực tiếp đầu tư, kinh doanh lĩnh vực XDCB như: nhà ở, Văn phòng làm việc văn phòng cho thuê, nhà xưởng, kho tàng, siêu thị, trung tâm thương mại,… kinh doanh ngành hàng dịch vụ khác phù hợp với quy định pháp luật - Cụ thể là: a Xuất nhập trực tiếp nhận ủy thác xuất nhập loại vật tư nguyên liệu, thiết bị máy móc, bao bì hàng hóa khác; b Sản xuất gia công loại bao bì hộp phẳng, loại bao bì carton sóng, bao bì chất dẻo, in bao bì ấn phẩm khác, sản xuất loại bao bì khác khách hàng có yêu cầu c Lập thực dự án đầu tư XDCB như: Nhà xưởng, kho tàng, nhà ở, văn phòng làm việc cho thuê, Trung tâm thương mại Dịch vụ tổng hợp….Kinh doanh bất động sản, văn phòng, nhà ở, siêu thị, Trung tâm thương mại tổng hợp phù hợp với quy định pháp luật Tận dụng sở vật chất có để phát triển hoạt động dịch vụ; d Liên doanh, liên kết với doanh nghiệp nước lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đại lý bán hàng phù hợp với quy định pháp luật Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty a Công ty quyền tiến hành tất hoạt động kinh doanh quy định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật thực tất biện pháp thich hợp nhằm đạt mục tiêu công ty b Công ty quyền tiến hành hoạt động kinh doanh khác mà pháp luật cho phép Hội đồng Quản trị xem xét thông qua Mục tiêu hoạt động Công ty: Mục tiêu hoạt động công ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất, thương mại, dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh Công ty lĩnh vực kinh doanh khác pháp luật không cấm, nhằm tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông, cải thiện điều kiện làm việc nâng cao thu nhập cho người lao động, thực đầy đủ nghĩa vụ với Ngân sách nhà nước phát triển công ty ngày lớn mạnh, bền vững Tỷ lệ sở hữu nước Công ty không hạn chế CHƯƠNG V VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ĐIỀU 4: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Tại ngày thông qua Điều lệ này, tất cổ phần Công ty cổ phần phổ thông tự chuyển nhượng Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 12 Điều 13 Điều lệ Tại ngày thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ công ty là… đồng, tổng số vốn điều lệ công ty chia thành ……….cổ phần với mệnh giá cổ phận … đồng Việt Nam Công ty tăng giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp luật Công ty có quyền phát hành loại cổ phiếu quyền kèm theo cổ phiếu để huy động vốn cho phát triển sản xuất kinh doanh Việc phát hành thêm loại cổ phiếu phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phát hành thêm ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ nắm giữ cổ đông Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số lượng cổ phần chào bán, giá chào bán, thời hạn chào bán điều kiện chào bán khác để cổ đông đặt mua Hội đồng Quản trị Công ty định phương án phân phối nốt số lượng cổ phần chưa chào bán hết sau phân phối cho cổ đông Hội đồng Quản trị phân phối trao quyền mua số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho đối tượng bên theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, miễn số lượng cổ phần không bán cho đối tượng bên theo điều kiện ưu đãi so với điều kiện chào bán cho cổ đông Công ty có quyền mua lại cổ phần Công ty, việc mua lại cổ phần Công ty phải Hội đồng Quản trị định Cổ phiếu Công ty mua lại giữ làm cổ phiếu quỹ Hội đồng Quản trị chào bán xét thấy cần thiết Việc mua bán cổ phiếu quỹ phải phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ Công ty Công ty có quyền phát hành loại trái phiếu quyền kèm theo trái phiếu để huy động vốn cho phát triển sản xuất kinh doanh theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty ĐIỀU 5: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở công ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; e) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm lưu ký chứng khoán Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm lưu ký chứng khoán Trường hợp cổ đông có thay đổi địa thường trú phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông ĐIỀU 6: CỔ PHIẾU Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầu đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cung cấp chứng cổ phiếu Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xóa bị đánh mất, cắp bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Công ty ĐIỀU 7: CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN Các loại cổ phần công ty tự chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ công ty pháp luật quy định khác Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ quy trình quản lý chuyển nhượng cổ phần Công ty ban hành Trường hợp cổ phiếu công ty niêm yết sở giao dịch chứng khoán cổ phiếu chuyển nhượng theo quy định Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán ĐIỀU 8: THỪA KẾ CỔ PHẦN Việc thừa kế cỏ phần thực theo quy định Pháp luật thừa kế quy định khác có liên quan Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty nhận người sau có quyền sở hữu phần toàn cổ phần người mất: a Người thừa kế theo luật định b Trường hợp có nhiều người hàng thừa kế hợp pháp họ phải cử đại diện sở hữu thủ tục ủy quyền có công chứng theo quy định Pháp luật Công ty không giải tranh chấp người thừa kế theo pháp luật Khi có quyền sở hữu thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế đăng ký làm chủ sở hữu cổ phần thừa kế trở thành cổ đông mới, hưởng quyền lợi thực nghĩa vụ có liên quan cổ đông mà họ thừa kế Trường hợp cổ phần cổ đông cá nhân chết mà người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định pháp luật dân Cổ phần thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát cán quản lý khác tự thừa kế người thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu không đương nhiên thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát chức danh quản lý tương ứng người thừa kế ĐIỀU 9: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối ĐIỀU 10: THU HỒI CỔ PHẦN Nếu cổ đông không toán đầy đủ hạn số tiền mua cổ phần, Hội Đồng Quản trị thông báo cho cổ đông biết yêu cầu toán số tiền mua cổ phần Thông báo Hội đồng Quản trị thu hồi toàn phần tương ứng số lượng cổ phần chưa toán tiền Trường hợp cổ đông không toán kịp thời toàn phần số tiền thời hạn địa điểm mà Hội đồng Quản trị yêu cầu, Hội đồng Quản trị thu hồi toàn phần tưong ứng số lượng cổ phần chưa toán tiền Trường hợp thời điểm thu hồi cổ phần mà Công ty công bố trả cổ tức chưa thực chi trả cổ phiếu bị Hội đồng Quản trị định thu hồi không quyền thừa nhận cổ tức Công ty công bố chia cổ tức Cổ phần bị thu hồi giao nộp Công ty trở thành tài sản chung công ty phân phối lại cho đối tượng khác theo định Hội đồng Quản trị Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi đương nhiên tư cách cổ đông số lượng cổ phần bị thu hồi CHƯƠNG VI CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ĐIỀU 11: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ Cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát Ban Giám đốc CHƯƠNG VII Họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền triệu tập họp HĐQT quý nhật lần, trường hợp cần thiết họp bất thường Họp Hội đồng Quản trị bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị bất thường đối tượng sau đề nghị văn nêu rõ mục đích lý do: Ban Kiểm soát, Giám đốc, tối thiểu năm (5) cán quản lý, tối thiểu 3/5 số thành viên Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải tiến hành họp bất thường vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày có đề nghị họp văn Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy công ty; người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Địa điểm họp: Hội đồng Quản trị tổ chức họp địa đăng ký công ty địa điểm khác lãnh thổ Việt Nam chủ tịch định 3/5 số thành viên HĐQT trí thông qua Thông báo chương trình họp: Các thành viên Hội đồng Quản trị phải thông báo họp hai (2) ngày trước tổ chức họp Các thành viên Hội đồng Quản trị từ chối dự họp văn Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải bao gồm nội dung chương trình họp, thời gian họp, địa điểm họp, tài liệu liên quan đến vấn đề bàn bạc biểu họp, phiếu biểu gửi cho thành viên dự họp trực tiếp Hội đồng Quản trị tổ chức họp theo hình thức từ xa thông qua hệ thống Video Conference, điều kiện đảm bảo cho họp thành công tất thành viên dự họp nhìn thấy nghe thấy thành viên Hội đồng Quản trị phát biểu ý kiến Số lượng thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp Hội đồng Quản trị tiến hành thông qua nghị có 3/5 số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp Biểu quyết: a Tại họp Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp có (1) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng Quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch vấn đề mà thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn với lợi ích Công ty c Thành viên Hội đồng Quản trị liên quan đến hợp đồng, giao dịch quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp coi có lợi ích hợp đồng, giao dịch Tuyên bố lợi ích: Thành viên Hội đồng Quản trị hưởng quyền lợi trực tiếp gián tiếp từ hợp đồng giao dịch ý kết dự kiến ký kết với công ty phải công bố chất, nội dung quyền lợi Hội đồng Quản trị họp để xem xét ký kết hợp đồng thực giao dịch 10 Biểu đa số: Hội đồng Quản trị thông qua nghị định biểu đa số Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, chủ tịch Hội đồng Quản trị người định 11 Biểu vắng mặt…Phiếu biểu văn phải gửi tới Chủ tịch HĐQT Thư ký HĐQT/Thư ký Công ty chậm (1) trước thời gian họp dự kiến 12 Nghị Văn bản: Nghị Văn phải tất thành viên Hội đồng Quản trị ký đáp ứng điều kiện sau đây: a Các thành viên tham gia biểu họp ký b Số lượng thành viên có mặt không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp; c Nghị nhiều gửi cho thành viên ký để thông qua 13 Biên họp Hội đồng Quản trị: Chủ tịch hội đồng Quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng Quản trị cho thành viên Hội đồng Quản trị Biên họp Hội đồng quản trị văn xác thực vấn đề bàn bạc thông qua họp Biên họp Hội đồng Quản trị phải lập Tiếng Việt tất thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp ký 14 Mời họp dự thính: Hội đồng Quản trị mời Ban Kiểm soát, số cán quản lý công ty chuyên gia bên thứ ba tham dự họp Hội đồng Quản trị Những người mời họp dự thính quyền biểu 15 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị có hiệu lực thi hành kể từ ngày thông qua từ ngày có hiệu lực ghi rõ nghị quyết, định 16 Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị yêu cầu khởi kiện trực tiếp khởi kiện nghị quyết, định thông qua nghị quyết, định bị khởi kiện tiếp tục thi hành Tòa án Trọng tài có định khác CHƯƠNG IX GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ CÔNG TY ĐIỀU 27: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng tổ chức máy điều hành Công ty, ban hành quy chế tổ chức, hoạt động quy chế khác nhằm quản trị công ty giám sát hoạt động máy điều hành Công ty Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty Giám đốc Phó Giám đốc thành viên Hội Đồng Quản trị Giám đốc công ty có trách nhiệm xây dựng trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn cấu cán quản lý công ty Cán quản lý Công ty phải có lực luôn mẫn cán việc tổ chức sản xuất kinh doanh theo mục tiêu kế hoạch mà Hội đồng Quản trị đề Giám đốc phải lập trình HĐQT thông qua: a Kế hoạch tuyển dụng cắt giảm lao động b Lương, BHXH, phúc lợi xã hội, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động theo quy định Pháp luật hành Mức lương, thù lao, quyền lợi, trách nhiệm Ban Giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng Quản trị định, quy định Hợp đồng lao động Mức lương, thù lao, quyền lợi trách nhiệm cán quản lý khác Công ty Giám đốc định theo quy chế Công ty quy định hợp đồng lao động ký với cán quản lý ĐIỀU 28: BỎ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA GIÁM ĐỐC Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Giám đốc ký hợp đồng lao động với Giám đốc Hợp đồng lao động phải quy định rõ mức lương, thù lao, quyền lợi điều kiện khác hợp đồng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc phải báo cáo cho Đại hội đồng Cổ đông Đại hội cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Giám đốc … năm trừ Hội đồng Quản trị có quy định khác Khi hết nhiệm kỳ, Giám đốc Hội đồng Quản trị xem xét bổ nhiệm lại Nếu Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm lại Giám đốc, Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm xem xét ký kết lại hợp đồng Lao động với Giám đốc Giám đốc phải có tiêu chuẩn sau: a Phải tốt nghiệp Đại học trở lên có lực kinh doanh phù hợp với ngành nghề hoạt động kinh doanh Công ty, có khả tổ chức quản lý Doanh nghiệp, có năm (5) năm công tác ngành nghề sản xuất kinh doanh công ty, hiểu biết Pháp luật; b Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành Pháp luật Điều lệ công ty Giám đốc người sau đây: a Người vị thành niên; b Người không đủ lực pháp lý hành vi c Người bị kết án thi hành án d Đang nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức Nhà nước e Người mà trước lãnh đạo doanh nghiệp bị phá sản Giám đốc có quyền trách nhiệm sau a Thực nghị Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua b Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị c Quyết định tất vấn đề thuộc thẩm quyền theo quy chế Hoạt động công ty HĐQT thông qua, bao gồm thay mặt Công ty ký kết hợp đồng Tài hợp đồng thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Công ty d Kiến nghị số lượng cấu phòng ban công ty cho phù hợp với yêu cầu công việc e Quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, bổ nhiệm, miễn nhiệm điều kiện khác liên quan đến hợp đồng lao động người lao động có tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị; f Lập trình Hội đồng Quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh tài chi tiết cho năm tài tiếp theo, sở định hướng kế hoạch kinh doanh tài dài hạn Công ty g Thực kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị thông qua h Đề xuất biện pháp nâng cao hiệu hoạt động quản lý công ty i Chuẩn bị báo cáo tài hàng năm, quý tháng Công ty để phục vụ cho việc giám sát đánh giá thực kế hoạch sản xuất kinh doanh tài Công ty Các báo cáo tài chính, bao gồm Bảng cân đối kế toán, báo cáo thu nhập, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài chính,… phải trình Hội đồng Quản trị thông qua bao gồm đầy đủ thông tin theo quy định Pháp Luật Công ty j Thực tất hoạt động khác theo quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty, quy chế Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị Báo cáo Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông: Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo với Hội đồng Quản trị, Đại hội cổ đông yêu cầu Bãi nhiệm Giám đốc: Nếu ba thành viên Hội đồng Quản trị biểu tán thành Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc bổ nhiệm Giám đốc khác thay ĐIỀU 29: THƯ KÝ CÔNG TY Hội đồng Quản trị định (1) Thư ký công ty định nhiệm kỳ, chức nhiệm vụ Thư ký công ty Hội đồng Quản trị bãi nhiệm Thư ký công ty lúc không vi phạm luật Lao động hành Chức nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Tổ chức họp Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát; Lập biên họp; Tư vấn thủ tục họp; Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát Tiếp nhận báo cáo phản hồi lại vấn đề cổ đông đặt CHƯƠNG X BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 30: BẦU BAN KIỂM SOÁT Ban Kiểm soát Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp hình thức bỏ phiếu trực tiếp Đại hội bao gồm ba (3) thành viên Ban Kiểm soát có nhiệm kỳ tối đa năm (5) năm Đại hội đồng cổ đông bầu lại vào Đại hội cổ đông Các Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân khôngg thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc người quản lý khác c Thành viên Ban Kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban Kiểm soát không thiết phải cổ đông người lao động công ty Đề cử thành viên Ban Kiểm soát; a Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban Kiểm soát b Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu để đề cử tối đa ứng cử viên, Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu để đề cử tối đa hai ứng cử viên, Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50 % đến 70% tổng số cổ phần có quyền biểu để đề cử tối đa ba ứng cử viên, Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 70% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu để đề cử đủ ứng cử viên; c Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử ứng củ không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên ĐIỀU 31: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng Quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng Quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp Khi có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng Quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn với Hội đồng Quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị họp khác công ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU 32: NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC LIÊN QUAN TỚI BAN KIỂM SOÁT Thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát Thư ký công ty phải đảm bảo toàn thông tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị biên họp Hội đồng Quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị, Trong nhiệm kỳ, số lượng kiểm soát viên giảm so với quy định Điều 30.1 Điều lệ Đại hội đồng cổ đông phải bầu bổ sung Đại hội cổ đông gần Trường hợp thiếu kiểm soát viên kiểm soát viên lại chuyên môn tài kế toán Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội cổ đông bất thường để bầu bổ sung Trưởng Ban Kiểm soát có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập chủ trị họp Ban Kiểm soát b Yêu cầu Giám đốc công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thnahf viên Ban Kiểm soát c Lập ký báo cáo Ban Kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội Đồng Quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông; d Phân công công việc cho kiểm soát viên phụ trách theo yêu cầu công việc Công ty Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát năm Đại hội đồng cổ đông định theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng Quản trị Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, ăn chi phí phát sinh hợp lý họ tham gia họp Ban Kiểm soát theo quy định Nhà nước quy chế tài Công ty Sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (2) lần năm số lượng thành viên tham dự tối thiểu họp phải hai (2) thành viên Thành viên Ban kiểm soát tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên Ban kiểm soát bị lực Pháp lý; b Thành viên Ban Kiểm soát bị lực hành vi thành viên khác Ban Kiểm soát có chứng chuyên môn chứng minh thành viên lực hành vi c Thành viên Ban Kiểm soát vắng mặt liên tục hai (2) phiên họp Ban Kiểm soát mà ký đáng không phép Ban Kiểm soát d Thành viên Ban Kiểm soát xin từ chức văn gửi Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội cổ đông gần Trưởng Ban Kiểm soát muốn từ chức phải thành viên lại trí; e Cổ đông muốn thay người đại diện người ủy quyền giữ chức vụ kiểm soát viên phải đề xuất văn với Hội đồng Quản trị kiểm soát viên lại để Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội cổ đông gần CHƯƠNG XI NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢ LÝ CÔNG TY ĐIỀU 33: NGHĨA VỤ CỦA CÁN BỘ QUẢN LÝ CÔNG TY Tất Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc cán quản lý công ty, phạm vi trách nhiệm quyền hạn có quyền nghĩa vụ sau đây: Thực quyền nghĩa vụ giao trung thực, mẫn cán lợi ích công ty cổ đông Công ty; Không lạm dụng địa vị quyền hạn, sử dụng tài sản Công ty để thu lợi riêng cho thân cho người khác; không chuyển tài sản công ty cho người khác, không tiết lộ bí mật Công ty trừ trường hợp Hội đồng Quản trị chấp thuận ĐIỀU 34: TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH XUNG ĐỘT VỀ QUYỀN LỢI Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc cán quản lý công ty không trục lợi từ hoạt động kinh doanh công ty, không trục lợi hội kinh doanh mang lại lợi ích cho công ty, không sử dụng thông tin quản trị công ty để tư lợi cá nhân để phục vụ cho lợi ích tổ chức cá nhân khác; Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc cán quản lý có trách nhiệm báo cáo Hội đồng Quản trị hưởng dự kiến hưởng lợi ích mà xung đột với lợi ích công ty từ Hợp đồng, giao dịch, pháp nhân cá nhân Chỉ thành viên Hội đồng Quản trị không liên quan lợi ích trí, thành viên Hội đồng Quản trị có liên quan hưởng lợi ích Công ty không cho vay bảo lãnh khoản vay thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc cán quản lý Công ty người có liên quan với họ, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác; Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý người có liên quan với họ không phép mua, bán giao dịch cổ phiếu Công ty công ty Công ty họ có thông tin mà chắn ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác thông tin ĐIỀU 35: TRÁCH NHIỆM VÀ BỒI THƯỜNG Trách nhiệm: Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc cán quản lý Công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định Công ty thiệt hại khi: a Hành động không trung thực; b Không mẫn cán cẩn hợp lý để hoàn thành trách nhiệm giao Bồi thường: Công ty bồi thường cho thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty trường hợp họ đã, bị khiếu nại, kiện, khởi tố dân hành thực thi nhiệm vụ Công ty hay đơn vị thành viên Công ty với điều kiện họ hành động trung thực, cần trọng, mẫn cán lợi ích Công ty, tuân thủ luật pháp người khác xác nhận họ có vi phạm Chi phí bồi thường bao gồm: chi phí thuê luật sư, chi phí xét xử, tiền phạt khoản chi phí hợp lý phát sinh Công ty có quyền mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý để tránh trả khoản bồi thường phát sinh CHƯƠNG XII QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ ĐIỀU 36: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Cổ đông nhóm cổ đông quy định điều 12.3 Điều lệ có quyền trực tiếp thông qua luật sư người ủy quyền, yêu cầu văn kiểm tra danh sách Cổ đông, biên Đại hội cổ đông chụp trích lục tài liệu làm việc trụ sở Công ty Trường hợp cổ đông nhóm cổ đông ủy quyền cho người khác kiểm tra, người ủy quyền phải xuất trình giấy ủy quyền kiểm tra Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc Cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty để thực thi nhiệm vụ phải bảo mật thông tin Công ty phải lưu điều lệ Công ty sửa đổi bổ sung; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên Đại hội cổ đông họp Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm soát, báo cáo Tài hàng năm, sổ sách Kế toán loại tài liệu khác theo quy định Pháp luật trụ sở nơi thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Mọi cổ đông có quyền yêu cầu công ty cung cấp Điều lệ Công ty Nếu công ty có website Internet, Điều lệ phải đưa lên website CHƯƠNG XIII TỔ CHỨC ĐẢNG, CÔNG ĐOÀN, CÁC TỔ CHỨC XÃ HỘI VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ KHÁC ĐIỀU 37: TỔ CHỨC ĐẢNG, CÔNG ĐOÀN, CÁC TỔ CHỨC XÃ HỘI VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ KHÁC Các tổ chức Đảng CSVN, Công đoàn, Đoàn niên, Hội phụ nữ tổ chức đoàn thể khác công ty hoạt đông theo Hiến pháp pháp luật nước CHXHCNVN Điều lệ Tổ chức Công ty tôn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động theo chức nhiệm vụ Điều lệ mình; Người lao động làm việc cho Công ty theo chế độ Hợp đồng Lao động chuyển sang làm việc công ty cổ phần ký kết hợp đồng Lao động người lao động người sử dụng lao động Các chế độ quyền lợi thực theo quy định pháp luật Công ty đảm bảo quyền lợi Bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tết, bảo hiểm tai nạn Lao động cho người lao động theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIV PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ĐIỀU 38: CỔ TỨC Cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận công ty hàng năm theo mức Hội Đồng Quản trị đề xuất Đại hội cổ đông thông qua Theo quy định Luật doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị định tạm trả cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Cổ tức chi trả theo tổng giá trị tính theo mệnh giá cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ thời gian chi trả cổ tức Trường hợp cổ đông chưa đến nhận Công ty trả cổ tức, Công ty không trả lại chi phí phát sinh liên quan đến khoản cổ tức chưa nhận; Cổ tức trả Đồng Việt Nam chi trả tiền mặt, séc, lệnh chuyển tiền theo yêu cầu hợp lý Cổ đông Đối với cổ phiếu niêm yết, cổ tức toán theo quy trình quy định trung tâm giao dịch Chứng khoán; Công ty chi trả cổ tức cổ phần Công ty Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận Trong trường hợp này, Hội đồng Quản trị phải lập phương án chi trả cổ tức cổ phiếu trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua Sau chi trả, loại cổ phần phát hành để chi trả cổ tức có tất quyền lợi trách nhiệm cổ phần loại lưu hành Công ty phù hợp với quy định Pháp luật Điều lệ Căn Luật doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị định ngày khóa sổ cổ đông để chi trả cổ tức thông báo phương tiện thông tin đại chúng thông báo trực tiếp cho cổ đông biết Chỉ cổ đông có tên danh sách cổ đông ngày khóa sổ có quyền nhận cổ tức Ngày khóa sổ cổ đông ngày trước ngày thực chi trả cổ tức Việc khóa sổ cổ đông phải đảm bảo không ảnh hưởng tới quyền lợi cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu CHƯƠNG XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ĐIỀU 39: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước ngoại phép hoạt động Việt Nam theo quy định pháp luật hành để phục vụ cho hoạt động kinh doanh Nếu quan có thẩm quyền chấp thuận, Công ty mở tài khoản Ngân hàng nước theo quy định Pháp luật xét thấy cần thiết ĐIỀU 40: TRÍCH LẬP CÁC QUỸ Việc trích lập quỹ thực theo Quyết định Đại hội đồng Cổ đông phù hợp với quy định pháp luật hành; ĐIỀU 41: NĂM TÀI CHÍNH Năm tài Công ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài đàu tiên ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm; ĐIỀU 42: HỆ THỐNG KÊ TOÁN Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ tài chấp thuận Công ty phải lập sổ sách kế toán Tiếng Việt lưu hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Hồ sơ, sổ sách kế toán phải xác, cập nhật, có hệ thống đầy đủ đề chứng minh giải trình giao dịch công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ hoạch toán kế toán Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Giám đốc pahri hoàn thành báo cáo tài trình Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát xem xét Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo tài Công ty bao gồm: a Báo cáo tài chính: Bảng cân đối Kế toán, báo cáo kết kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài chính; b Báo cáo thẩm tra Ban Kiểm soát báo cáo tài chính; c Báo cáo Kiểm toán công ty Kiểm toán báo cáo tài Công ty; d Phương án phân phối lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ hoạt đông kinh doanh, trích lập quỹ, mức trả cổ tức… CHƯƠNG XVI CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY ĐIỀU 43: CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế toán pháp luật có liên quan Công ty cổ phần công bố trang thông tin điện tử (nếu có) thông tin sau đây: a) Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc công ty; c) Báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động năm Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát Trường hợp Công ty công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chậm 03 ngày sau có thông tin có thay đổi thông tin họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú, số cổ phần loại cổ phần cổ đông cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức nước Công ty cổ phần đại chúng thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG XVII CON DẤU ĐIỀU 44: CON DẤU Hội đồng Quản trị thông qua khắc dấu thức Công ty theo quy định Bộ Công An Trước sử dụng, dấu phải đăng ký quan Công An có thẩm quyền, quan đăng ký kinh doanh ngân hàng nơi công ty mở tài khoản Tất văn công ty công bố thức phải Chủ tịch Hội đồng Quản trị Giám đốc ký đóng dấu Công ty, Chữ ký chức danh khác công ty sử dụng dấu theo Quy định việc sử dụng dấu Công ty Hội đồng Quản trị ban hành Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc chịu trách nhiệm sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ĐIỀU 45: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG Công ty giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định Pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo nghị Đại hội đồng Cổ đông; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định định giải thể Công ty phải thông báo cho quan có thẩm quyền biết chấp thuận phù hợp với quy định Pháp luật hành ĐIỀU 46: GIẢI QUYẾT BẾ TẮC GIỮA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CỔ ĐÔNG Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông hay nhóm cổ đông nắm giữu 50% số lượng cổ phiếu có quyền biểu Công ty có quyền yêu cầu giải thể Công ty, trường hợp sau xảy Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng Quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng Quản trị;và Các cổ đông bất đồng nội phe phái cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể Công ty coi phương án có lợi cho toàn thể cổ đông ĐIỀU 47: THANH LÝ CÔNG TY Ít sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng Quản trị phải thành lập Ban lý gồm (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng Quản trị định từ đơn vị Kiểm toán Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động mình, thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý công ty Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo quan đăng ký kinh doanh quan có thẩm quyền ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Ban lý Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt công ty tất công việc liên quan đến lý công ty trước Tòa án quan hành có thẩm quyền Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Chi phí lý b Tiền lương chi phí Bảo hiểm cho cán công nhân viên Công ty c Thuế khoản phải trả cho nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác công ty; f Phần lại phân chia cho cổ đông Trong đó, cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ĐIỀU 48: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Khi xảy tranh chấp hay khiếu nại hoạt động công ty quyền cổ đông phát sinh từ quy định Điều lệ quy định Luật Doanh nghiệp luật khác (a) Một (01) cổ đông nhiều cổ đông với Công ty (b) Một (01) cổ đông nhiều cổ đông với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hay cán quản lý Công ty, bên liên quan trước hết giải tranh chấp thương lượng, hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan đến Hội đồng Quản trị chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị người chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên giải trình vấn đề phát sinh tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh tranh chấp Nếu tranh chấp liên quan đến Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị bên định bên thứ ba làm trọng tài giải tranh chấp Nếu vấn đề tranh chấp không hòa giải vòng (06) tuần kể từ bắt đầu trình hòa giải định trung gian hòa giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế giải Trong trường hợp này, chủ tịch Hội đồng Quản trị đại diện trước pháp luật công ty trình tố tụng; Mỗi bên tự chịu chi phí phát sinh trình thương lượng hòa giải Trường hợp tranh chấp đưa tòa xét xử, Tòa án phán bên phải chịu chi phí xét xử chi phí liên quan CHƯƠNG XX SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ ĐIỀU 49: SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Trường hợp quy định pháp luật có liên quan chưa đề cập Điều lệ quy định pháp luật ban hành khác với quy định Điều lệ này, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty.; CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC ĐIỀU 50: NGÀY HIỆU LỰC Điều lệ bao gồm hai mốt (21) Chương năm mốt (51) Điều; Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần bao bì Nam Ninh trí thông qua ngày… tháng năm … thành phố Hải Phòng có hiệu lực kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đại hội cổ đông thường niên năm… sửa đổi bổ sung thông qua ngày… Hải Phòng Điều lệ thành lập thành… có giá trị ngang nhau; Điều lệ thức Công ty; Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng Quản trị phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng Quản trị có giá trị; ĐIỀU 51: CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ