Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến, đặc biệt là ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau. Hoạt động M&A đồng thời cũng tạo ra xu thế các công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ việc thống nhất, tập hợp các nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Trong thị trường kinh doanh ngày nay, mặc dù tốc độ tăng trưởng luôn được duy trì ở mức cao song sức ép cạnh tranh và sự biến động không ngừng của thị trường khiến cho các công ty khó có thể dự đoán được sự thành công hay thất bại của mình. Được xem như một công cụ thực sự hữu hiệu, có tác động nhanh chóng và mạnh mẽ nhất, M&A được các công ty sử dụng để thay đổi cuộc chơi cạnh tranh khốc liệt này. Bắt đầu từ cuối thế kỷ 19, M&A đã xuất hiện và liên tục tạo ra các làn sóng cùng với sự phát triển của nền kinh tế thế giới. Mỗi làn sóng này đều chịu sự tác động của những chính sách kinh tế, quá trình sửa đổi và điều chỉnh luật và sự tiến bộ công nghệ, khoa học ứng dụng. Hoạt động M&A không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục nhanh chóng tràn sang khu vực châu Á Thái Bình Dương. Theo thống kê sơ bộ, hoạt động này đang được chú trọng đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi như Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia. Và Việt Nam cũng không thể nằm ngoài làn sóng phát triển này. Ở Việt Nam, hoạt động M&A được quan tâm từ khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra đời. Tuy nhiên, nó chỉ trở nên sôi động từ năm 2005 cùng với giai đoạn phát triển ban đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam. Đây là thời điểm nền kinh tế nước ta tăng trưởng nóng đã sinh ra quá nhiều công ty hoạt động trong những lĩnh vực có tính cạnh tranh cao như: kế toán – kiểm toán, ngân – hàng tài chính, chứng khoán,… Trong suốt 5 năm từ 2005 -2009, M&A tại Việt Nam cũng đã đạt được những kết quả nhất định. Việt Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 7,5%/năm. Đến năm 2010, Việt Nam có khoảng 500.000 doanh nghiệp đồng thời thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường… Đây chính là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị trường M&A trong những năm tới. Thêm vào đó, giai đoạn 2005 – 2009 được biết đến với sự xuất hiện của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, hầu hết các công ty đều lâm vào tình trạng khó khăn, đặc biệt là các công ty trong ngành ngân hàng – tài chính thì thời điểm này là một thách thức lớn. Mua bán và sáp nhập được coi là một biện pháp cứu cánh cho các doanh nghiệp để vượt qua thời kỳ khủng hoảng này. Tuy nhiên thực hiện thế nào cho đúng để tránh mắc phải những sai lầm, giúp doanh nghiệp đi lên là một câu hỏi lớn đối với các nhà quản trị. Vậy để thị trường này phát triển một cách có hiệu quả và phát huy tối đa được những lợi ích mà nó đem lại thì vấn đề nghiên cứu M&A trong thời kỳ trước nhằm tìm hiểu những nguyên nhân thành công cũng như thất bại và rút ra được những giải pháp hoàn thiện nó là rất cần thiết. M&A diễn ra hầu hết trên tất cả các lĩnh vực, nhưng ngành ngân hàng - tài chính dường như đang chiếm một tỉ trọng khá lớn. Các tổ chức tài chính, các ngân hàng nước ngoài bằng công cụ M&A có cơ hội nhiều hơn để thâm nhập và thị trường tài chính – ngân hàng Việt Nam. Một thực tế là việc trở thành đối tác chiến lược thông qua mua cổ phiếu của các ngân hàng và mua lại phần vốn góp trong vốn điều lệ của các công ty chứng khoán là hành động có tầm chiến lược và là đầu cầu để chuẩn bị cho các bước tiếp sau – thâm nhập sâu hơn đồng thời tạo bàn đạp để thực hiện M&A tại các lĩnh vực khác. Bên cạnh đó, thị trường tài chính Việt Nam đã trở nên minh bạch hơn, thu hút được nhiều đầu tư trong nước và ngoài nước. Các giao dịch M&A được thực hiện dựa trên một hành lang pháp lý đã bước đầu được xác lập, góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Tuy nhiên, một thực trạng đang được đặt ra là số lượng các thương vụ M&A tại Việt Nam ngày càng tăng, đặc biệt là ngành ngân hàng nhưng những tài liệu, nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn mang tính chất sơ khai và chưa có tính hệ thống. Vì vậy, các nhà quản trị đang gặp khó khăn trong việc xác định hướng đi đúng đắn cho doanh nghiệp của mình. Đề tài nghiên cứu về M&A được coi là khá mới mẻ có thể. Do các thông tin về vấn đề này khá khan hiếm ở Việt Nam em nghĩ đề tài này là thực sự cần thiết và hy vọng sẽ đóng góp một phần vào sự phát triển của lĩnh vực M&A tại thị trường Việt Nam nói riêng và nền kinh tế Việt Nam nói chung trong thời kỳ hội nhập WTO.
MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ M&A VÀ CÁC XU HƯỚNG M&A 1.1 M&A 1.1.1 Khái niệm M&A .4 1.1.1.1 Khái niệm 1.1.1.2 Sự khác mua bán sáp nhập 1.1.2 Tại tổ chức lại tham gia M&A ? 1.1.2.1 Thâm nhập vào thị trường 1.1.2.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường .6 1.1.2.3.Chiếm hữu tri thức & tài sản người 1.1.2.4 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trường 1.1.2.5 Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu 1.1.2.6 Đa dạng hóa bành trướng thị trường 1.1.2.7 Đa dạng hóa sản phẩm chiến lược thương hiệu 1.1.3 Các hình thức M&A 1.1.3.1 Trường hợp chủ thể tiến hành M&A toàn doanh nghiệp 1.1.3.2 Trường hợp hoạt động M&A diễn với phần phận doanh nghiệp 1.1.4 Những thương vụ M&A tiếng giới 10 1.1.4.1 M& A khối tài ngân hàng .10 1.1.4.2 M&A khối ngành công nghệ 11 1.1.4.3 M&A khối ngành ôtô .12 1.2 Các xu hướng M&A giới Việt Nam 14 1.2.1 Xu hướng M&A giới 14 1.2.1.1 Làn sóng 14 1.2.1.2 Làn sóng thứ hai .14 1.2.1.3 Làn sóng thứ ba 14 1.2.1.4 Làn sóng thứ tư .15 1.2.1.5 Làn sóng thứ năm 15 1.2.1.6 Làn sóng M&A gần 15 1.2.2 Xu hướng M&A Việt Nam .16 1.2.2.1 Giai đoạn thứ 1991-1998 16 1.2.2.2 Giai đoạn thứ hai 2003-2009 17 CHƯƠNG 2: XU HƯỚNG M&A TRONG NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 19 2.1 M&A ngành ngân hàng Việt Nam 19 2.1.1 Sự cần thiết tham gia M&A ngân hàng 19 2.1.2 Những sức ép tham gia M&A 20 2.1.3 Những khó khăn cho ngân hàng tham gia M&A 21 2.1.4 Những thương vụ M&A bật ngân hàng Việt Nam .23 2.1.2.1 Thương vụ HSBC- Bảo Việt 23 2.1.2.2 Thương vụ BIDV- PIB campuchia 23 2.1.2.3 Thương vụ tập đồn dầu khí quốc gia Việt Nam (Ptrovietnam) góp vốn vào OceanBank 24 2.2 Xu hướng M&A ngành ngân hàng Việt Nam 24 2.2.1 Các xu hướng .24 2.2.1.1 Năm 1998 24 2.2.1.2 Giai đoạn cuối năm 2006 đầu năm 2007 24 2.2.1.3 Xu hướng vào năm 2010 26 2.2.2 Những thay đổi quản trị công ty sau M&A ngành ngân hàng giai đoạn 2003-2010 26 2.2.2.1 Thay đổi cấu vốn 26 2.2.2.2 Thay đổi cấu hội đồng quản trị 29 PHẦN KẾT LUẬN 33 TÀI LIỆU THAM KHẢO 34 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT Chữ tắt ACB DN HĐQT M&A QTCT NHNN TMCP WTO Tiếng Việt Ngân hàng Á Châu Doanh nghiệp Hội đồng quản trị Sáp nhập Mua lại Quản trị công ty Ngân hàng Nhà Nước Thương mại cổ phần Tổ chức thương mại giới Tiếng Anh Asia Commercial Bank Mergers and Acquisitions Corporate Governance World Trade Organization DANH MỤC BẢNG, BIỂU BẢNG Bảng 2.1: Bốn ngân hàng bị rút giấy phép hoạt động giai đoạn cuối 2006 đầu năm 2009 25 Bảng 2.2- Tăng trưởng vốn góp bên tham gia vốn vào M&A theo thời gian 27 Bảng 2.3- Những thay đổi số lượng thành viên HĐQT sau M&A 29 BIỂU Biểu 1.1- Sáu sóng M&A giới 15 Biểu 1.2- Số lượng giá trị giao dịch M&A Việt Nam (giai đoạn 2003-2009, triệu USD) 17 PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết chọn đề tài nghiên cứu Trên giới, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp doanh nghiệp (M&A) hình thành sớm phổ biến, đặc biệt nước có kinh tế thị trường với cạnh tranh liệt công ty với Hoạt động M&A đồng thời tạo xu công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ việc thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, cơng nghệ, nhân lực, thương hiệu Trong thị trường kinh doanh ngày nay, tốc độ tăng trưởng trì mức cao song sức ép cạnh tranh biến động không ngừng thị trường khiến cho cơng ty khó dự đốn thành cơng hay thất bại Được xem cơng cụ thực hữu hiệu, có tác động nhanh chóng mạnh mẽ nhất, M&A công ty sử dụng để thay đổi chơi cạnh tranh khốc liệt Bắt đầu từ cuối kỷ 19, M&A xuất liên tục tạo sóng với phát triển kinh tế giới Mỗi sóng chịu tác động sách kinh tế, trình sửa đổi điều chỉnh luật tiến công nghệ, khoa học ứng dụng Hoạt động M&A không dừng lại châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục nhanh chóng tràn sang khu vực châu Á Thái Bình Dương Theo thống kê sơ bộ, hoạt động trọng đẩy mạnh kinh tế Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia Và Việt Nam nằm ngồi sóng phát triển Ở Việt Nam, hoạt động M&A quan tâm từ Luật Doanh nghiệp 1999 đời Tuy nhiên, trở nên sơi động từ năm 2005 với giai đoạn phát triển ban đầu thị trường chứng khoán Việt Nam Đây thời điểm kinh tế nước ta tăng trưởng nóng sinh q nhiều cơng ty hoạt động lĩnh vực có tính cạnh tranh cao như: kế tốn – kiểm tốn, ngân – hàng tài chính, chứng khoán,… Trong suốt năm từ 2005 -2009, M&A Việt Nam đạt kết định Việt Nam đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân 7,5%/năm Đến năm 2010, Việt Nam có khoảng 500.000 doanh nghiệp đồng thời thu hút nguồn đầu tư nước phát triển mạnh mẽ, đồng loại thị trường… Đây sở điều kiện quan trọng để hoạt động M&A Việt Nam nhanh chóng phát triển hình thành nên thị trường M&A năm tới Thêm vào đó, giai đoạn 2005 – 2009 biết đến với xuất khủng hoảng tài tồn cầu, hầu hết cơng ty lâm vào tình trạng khó khăn, đặc biệt công ty ngành ngân hàng – tài thời điểm thách thức lớn Mua bán sáp nhập coi biện pháp cứu cánh cho doanh nghiệp để vượt qua thời kỳ khủng hoảng Tuy nhiên thực cho để tránh mắc phải sai lầm, giúp doanh nghiệp lên câu hỏi lớn nhà quản trị Vậy để thị trường phát triển cách có hiệu phát huy tối đa lợi ích mà đem lại vấn đề nghiên cứu M&A thời kỳ trước nhằm tìm hiểu nguyên nhân thành công thất bại rút giải pháp hồn thiện cần thiết M&A diễn hầu hết tất lĩnh vực, ngành ngân hàng - tài dường chiếm tỉ trọng lớn Các tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngồi cơng cụ M&A có hội nhiều để thâm nhập thị trường tài – ngân hàng Việt Nam Một thực tế việc trở thành đối tác chiến lược thông qua mua cổ phiếu ngân hàng mua lại phần vốn góp vốn điều lệ cơng ty chứng khốn hành động có tầm chiến lược đầu cầu để chuẩn bị cho bước tiếp sau – thâm nhập sâu đồng thời tạo bàn đạp để thực M&A lĩnh vực khác Bên cạnh đó, thị trường tài Việt Nam trở nên minh bạch hơn, thu hút nhiều đầu tư nước nước Các giao dịch M&A thực dựa hành lang pháp lý bước đầu xác lập, góp phần thúc đẩy giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý bên giao dịch hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Tuy nhiên, thực trạng đặt số lượng thương vụ M&A Việt Nam ngày tăng, đặc biệt ngành ngân hàng tài liệu, nghiên cứu vấn đề mang tính chất sơ khai chưa có tính hệ thống Vì vậy, nhà quản trị gặp khó khăn việc xác định hướng đắn cho doanh nghiệp Đề tài nghiên cứu M&A coi mẻ Do thơng tin vấn đề khan Việt Nam em nghĩ đề tài thực cần thiết hy vọng đóng góp phần vào phát triển lĩnh vực M&A thị trường Việt Nam nói riêng kinh tế Việt Nam nói chung thời kỳ hội nhập WTO Mục tiêu nghiên cứu Mục đích đề tài nghiên cứu quan sát thay đổi hoạt động M&A công ty Việt Nam, thống kê xu hướng M&A ngân hàng Việt Nam nhằm số yếu tố thay đổi bật sau tiến hành M&A từ có nhìn tổng quan hoạt động M&A mẻ Việt Nam ngành ngân hàng nói riêng kinh tế quốc dân nói chung Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đề tài chủ yếu nghiên cứu hoạt động M&A xu hướng M&A ngành ngân hàng phạm vi lãnh thổ Việt Nam Các số liệu tiêu lấy nghiên cứu chủ yếu lấy từ giai đoạn năm 2003 – 2010 Nội dung nghiên cứu Ngoài phần phụ lục, phần mở đầu phần kết luận đề tài nội dung đề tài nghiên cứu bao gồm : Chương : Tổng quan M&A, xu hướng M&A Chương : Xu hướng M&A ngành ngân hàng Việt Nam Phương pháp thu thập : - Tổng hợp, phân tích, so sánh đánh giá dựa chủ yếu số liệu thứ cấp bao gồm tổng hợp, thu thập báo cáo tài chính, báo cáo thường niên website công ty tiến hành nghiên cứu Sở giao dịch chứng khoán; thu thập từ nghiên cứu thực trước đó, báo, nghiên cứu tổng hợp qua tạp chí, tập san, website ngồi nước - Phương pháp định tính Kết cấu đề tài : - Danh mục bảng số liệu, biểu đồ - Mục lục - Phần mở đầu - Phần nội dung - Phần kết luận - Tài liệu tham khảo CHƯƠNG tổng quan m&a xu hướng m&a 1.1 M&A Hoạt động sáp nhập mua lại (M&A) nghiên cứu từ nhiều góc độ khác M&A xem xét góc độ chiến lược kinh doanh thông qua mở rộng thị trường hạn chế cạnh tranh M&A xem xét phương thức kinh doanh quốc tế Các nhà đầu tư muốn bước vào thị trường quốc tế, lựa chọn dự án đầu tư hoàn toàn mẻ mua lại phần toàn hoạt động kinh doanh công ty tồn nước sở M&A nghiên cứu từ góc độ hình thức tái cấu trúc công ty, việc rút vốn khỏi cơng ty (bán lại tồn phần công ty), mở rộng hoạt độngn (bằng việc mua lại sáp nhập) với công ty khác 1.1.1 Khái niệm M&A 1.1.1.1 Khái niệm Bản thân khái niệm dịch Tiếng Việt sử dụng với nhiều thuật ngữ khác sáp nhập & mua lại, mua bán doanh nghiệp, sáp nhập & thâu tóm, sáp nhập & hợp Tuy nhiên, có khái niệm chung chia sẻ tài liệu M&A là: hai thuật ngữ “merger” “acquisition” sử dụng hoán vị cho nhau, hiểu chung có việc mua, bán, hợp phần toàn tài sản, cổ phiếu công ty với công ty khác, nhiều cơng ty Sự khác biệt merger & acquisition là: merger thường áp dụng giao dịch hai cơng ty có quy mơ tương đương, tiến hành nhập vào thành công ty Hình thức sáp nhập Patrick Gaughan (2002) gọi hợp Acquisition lại diễn trường hợp cơng ty mua lại phần tồn cơng ty khác Rõ ràng hình thức sáp nhập hai công ty quy mô thực tế khơng tồn Vì ln có cơng ty có tiềm lớn động ẩn đằng sau mua lại (một phần hay toàn tài sản), đơn sáp nhập Đây khó khăn việc thực phân biệt thương vụ sáp nhập hay mua lại.Và giải thích cho việc sử dụng M&A thuật ngữ Bên cạnh sáp nhập, mua lại, hợp nhất, thuật ngữ thường nhắc đến nghiên cứu M&A thâu tóm (takeover) Tuy nhiên, thâu tóm thường sử dụng để đề cập đến giao dịch đối thủ cạnh tranh (hostile takeover), phân biệt giao dịch M&A thân thiện (friendly) không thân thiện (unfriendly) Ở Việt Nam, M&A hiểu sử dụng cách khơng đồng nhất, phần khó khăn việc tìm thuật ngữ tương đồng mặt ý nghĩa với merger & acquisition Mặt khác, biết đên nước ta từ khoảng đầu năm 90 thể kỷ XX với thương vụ tiếng Unilever mua lại thương hiệu PS, song M&A chưa thật phổ biến, chưa thật đa dạng lĩnh vực hình thức Hầu hết thương vụ M&A diễn theo kiểu doanh nghiệp mua lại phần tài sản doanh nghiệp khác dạng mua cổ phiếu, góp vốn để giành quyền sở hữu, tham gia chi phối mặt quản trị cơng ty bị mua Đây tình thường dẫn đến nhầm lẫn khái niệm M&A 1.1.1.2 Sự khác mua bán sáp nhập Mặc dù mua bán sáp nhập thường đề cập với thuật ngữ quốc tế phổ biến “M&A” hai thuật ngữ mua bán Sáp nhập có khác biệt chất.Khi công ty mua lại (tiếp quản) công ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, cơng ty bị mua lại khơng tồn tại, bên mua “nuốt chửng” bên bán cổ phiếu bên mua không bị ảnh hưởng.Theo nghĩa đen sáp nhập diễn hai doanh nghiệp, thường có quy mơ, đồng thuận gộp lại thành cơng ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Loại hình thường gọi “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Trường hợp Daimler-Benz Chrysler ví dụ sáp nhập: hai hãng Sáp nhập công ty (pháp nhân mới) đời mang tên DaimlerChrysler.Tuy nhiên thực tế hình thức sáp nhập ngang khơng diễn thường xuyên nhiều lý Một lý việc truyền tải thơng tin cơng chúng cần có lợi cho cơng ty bị mua công ty sau sáp nhập Thông thường, công ty mua công ty khác thỏa thuận đàm phán cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên hoạt động sáp nhập ngang cho dù chất hoạt động mua bán Một thương vụ mua bán gọi sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích cho hai công ty Nhưng bên bị mua khơng khơng muốn bị thâu tóm coi thương vụ mua bán Một thương vụ coi mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc diễn cách thân thiện hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm Mặt khác, ns cách truyền tải thơng tin bên ngồi nhìn nhận ban giám đốc, nhân viên cổ đông công ty 1.1.2 Tại tổ chức lại tham gia M&A ? 1.1.2.1 Thâm nhập vào thị trường Đây yếu tố quan trọng muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm dòng sản phẩm mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ minh họa cho động doanh nghiệp nước ngồi đầu tư vào Việt Nam, thay việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí hội cao thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., thực chiến lược mua lại doanh nghiệp nước với hệ thống, người sẵn có để đạt mục tiêu Doanh nghiệp nước muốn xâm nhập thị trường tồn cầu nghĩ đến M&A Trường hợp Lenovo mua lại phận PC IBM ví dụ Thị trường giới biết đến IBM nên mua lại, Lenovo rút ngắn nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình; 1.1.2.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở thị trường có điều tiết mạnh phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, thuận lợi giai đoạn định, cơng ty đến sau gia nhập thị trường thơng qua thâu tóm cơng ty hoạt động thị trường Điều phổ biến đầu tư nước Việt Nam, đặc biệt ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết Việt Nam với WTO, nhà đầu tư nước lập ngân hàng 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh không lập chi nhánh phụ, không huy động tiền gửi đồng Việt Nam từ người Việt Nam năm Cơng ty chứng khốn 100% nước thành lập sau năm (2012) Như vậy, ngân hàng, cơng ty chứng khốn nước ngồi khơng muốn chạy sau việc cung cấp đầy đủ dịch vụ giành thị phần giai đoạn phát triển mạnh thị trường ngân hàng tài Việt Nam, tốt dùng chiến lược M&A 1.1.2.3.Chiếm hữu tri thức & tài sản người Để tiếp cận có đội ngũ “nhân cơng có tri thức” với quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt lĩnh vực công nghệ ln tìm cách theo đuổi M&A 20 2.1.2 Những sức ép tham gia M&A Thị trường tài Việt Nam có điều kiện chín muồi cho hoạt động M&A (mua bán – sáp nhập) thời gian tới Thứ nhất, thị trường tồn nhiều ngân hàng có quy mơ nhỏ, hoạt động cầm chừng Hoạt động mơi trường có mức độ cạnh tranh cao, tất yếu dẫn đến việc số ngân hàng phải sáp nhập với nhằm hình thành chỗ đứng vững thị trường Hơn nữa, áp lực hội nhập thị trường quốc tế khiến nhu cầu củng cố vị cạnh tranh ngân hàng trở nên thiết Thứ hai, số ngân hàng nhỏ tập trung gia tăng tín dụng mức năm trước, vượt khả huy động vốn phải lệ thuộc vào nguồn vốn thị trường liên ngân hàng Trong điều kiện sách tiền tệ thắt chặt, nguồn vốn huy động khó khăn, khoản ngân hàng suy giảm mạnh đe doạ đến an toàn hệ thống NHNN phải xem xét cho phép ngân hàng có tiềm lực mua lại ngân hàng này, tránh nguy phá sản đổ vỡ dây chuyền Theo quy định, ngày 31/12/2008, vốn điều lệ tối thiểu ngân hàng thương mại cổ phần phải đạt 1.000 tỷ đồng đến 31/12/2010 3.000 tỷ đồng.Hiện tại, ngân hàng có vốn điều lệ 1.000 tỷ phải gấp rút tăng vốn để đáp ứng mục tiêu đề Trong tình hình khó khăn thị trường, cộng với sụt giảm mạnh giá cổ phiếu ngân hàng, việc huy động thêm vốn chắn gặp nhiều khó khăn Điều buộc ngân hàng nhỏ tìm kiếm hội sáp nhập với với ngân hàng lớn để đáp ứng yêu cầu vốn Những ngân hàng yếu phải rời khỏi chơi, qua nâng cao tính ổn định hệ thống Trong thời gian tới đây, tiêu chí cấp phép thành lập ngân hàng điều chỉnh nhằm đảm báo ngân hàng thành lập thực mạnh tiềm lực tài chính, có khả cạnh tranh cao hơn, yêu cầu vốn điều lệ nhiều khả tăng cao Tiêu chí thành lập khó thúc đẩy tổ chức đầu tư tiến hành hoạt động M&A thay thành lập ngân hàng Mặt khác, ngân hàng nước ngồi trước thành lập ngân hàng Việt nam tích cực sử dụng M&A giải pháp để xâm nhập thị trường Trong năm 2008, nhiều ngân hàng nước tiếp tục trở thành cổ đông chiến lược gia tăng tỷ lệ sở hữu ngân hàng nước như: HSBC nâng tỷ lệ sở hữu Techcombank từ 10% lên 20%, Societe Generale mua 15% cổ phần SeaBank… Đây điều kiện tốt giúp nâng cao lực hoạt động 21 ngân hàng nước có kinh nghiệm, cơng nghệ từ phía ngân hàng nước ngồi Có thể thấy, M&A biện pháp cần thiết để xây dựng hệ thống tài bền vững, có khả cạnh tranh cao Việt nam Năm 2009, ảnh hưởng khủng hoảng tài tồn cầu có tác động không nhỏ đến hoạt động M&A nước Mặc dù ngân hàng Việt Nam vượt qua khủng hoảng, kết kinh doanh năm qua tương đối khả quan Khơng có ngân hàng phải đối mặt với nguy thâu tóm thị trường Mỹ Tuy nhiên, trước cạnh tranh thị trường tài Việt Nam hứa hẹn có thêm nhiều ngân hàng 100% vốn nước ngồi tham gia hoạt động M&A sớm xảy Theo cam kết gia nhập WTO, Việt Nam cho phép ngân hàng nước thành lập ngân hàng 100% vốn từ ngày 1/4/2007 đến có ngân hàng loại thành lập Việc này có ý nghĩa lớn, chứng minh tiềm năng, hội hội nhập kinh tế Việt Nam nói chung thị trường tài Việt Nam nói riêng Đồng thời, giúp cho cạnh tranh phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam, thu hút vốn nước ngồi vào Việt Nam… Nhưng phát triển ngày lớn thị trường tài Việt Nam khiến hoạt động M&A xem tất yếu thực tế có khơng thương vụ mua - bán cổ phần ngân hàng với (ngân hàng lớn mua lại cổ phần ngân hàng nhỏ) Đơn cử Maritime Bank nhóm cổ đơng lớn vừa mua lại gần 49% cổ phần Mekong Bank (tên cũ MyXuyen Bank) Tuy nhiên, xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng nhận định diễn chậm so với ngành khác Trong năm 2010, ngân hàng nhỏ gặp khó khăn việc tăng vốn, đáp ứng yêu cầu 3.000 tỷ đồng vốn điều lệ theo quy định Nghị định số 141/2006/NĐ-CP có khả xảy M&A 2.1.3 Những khó khăn cho ngân hàng tham gia M&A Bên cạnh điều kiện thuận lợi áp lực từ thị trường, song, để hoạt động M&A lĩnh vực tài triển khai, Doanh nghiệp gặp phải khơng khó khăn Theo đơn vị tư vấn, khó khăn lớn với hoạt động M&A Việt Nam chưa có luật hướng dẫn cụ thể - hành lang pháp lý riêng rẽ cho hoạt động Hiện nay, quy định hoạt động M&A nằm rải rác nhiều văn pháp luật: Luật Doanh nghiệp, có quy định hợp nhất, sáp nhập, mua cổ 22 phần; hệ thống pháp luật đầu tư, có số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh có quy định hoạt động M&A, hành vi hạn chế cạnh tranh, vị độc quyền… Nhiều lĩnh vực chuyên ngành khác có quy định nghiệp vụ Trong hệ thống văn phức tạp đan xen M&A vậy, thiếu vắng văn luật hay hướng dẫn riêng, đầy đủ M&A, dẫn đến cản trở thực tế nhiều DN muốn sáp nhập nhận sáp nhập với DN khác Thiếu hướng dẫn cụ thể nên có DN gặp tình "dở khóc dở cười": Cơng ty A có vốn điều lệ 100 tỷ đồng, sáp nhập vào công ty B vốn điều lệ 200 tỷ đồng với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu A đổi cổ phiếu B Vốn điều lệ B sau sáp nhập với A 250 tỷ đồng Tuy nhiên, công ty B đăng ký lại giấy phép kinh doanh cách hiểu quan cấp đăng ký 200 +100 = 300 tỷ đồng vốn điều lệ! Thông tư số 04/2010/TT-NHNN sở để thực M&A tổ chức tín dụng song chưa có ngân hàng sáp nhập mua lại toàn ngân hàng khác M&A nói chung diễn lâu thị trường Việt Nam ngày sôi động, để mua lại hoàn toàn doanh nghiệp khó, dù lĩnh vực Bởi để mua lại toàn DN phải hiểu máy DN phải tham gia điều hành thời gian đến định mua lại Thêm vào đó, tâm lý người Việt Nam chưa quen với việc mua bán lại toàn DN Hoạt động M&A thành công bên mua bên bán gặp nhau, Việt Nam, bên mua (kể ngân hàng nước ngồi) bên bán khó gặp vấn đề giá (cũng mà VCB, CTG chưa tìm cổ đơng chiến lược) Mặt khác, trải qua khủng hoảng, vốn tập đồn tài ngồi nước khơng dồi Các ngân hàng nhỏ tranh thủ đầu tư mở rộng quy mô, chờ đợi thị trường đạt mức giá mong đợi, sau tìm nhà đầu tư cụ thể Hiện Việt Nam, sáp nhập hoạt động tiến hành nhiều nhất, hợp khó, theo thơng lệ Việt Nam, có làm việc với giải tán ngân hàng Hoạt động sáp nhập mạnh hơn, ngân hàng mạnh thâu tóm bắt ngân hàng khác theo ý Với ngân hàng nhỏ, khơng tăng vốn theo quy định sáp nhập hợp lý nhất, vi` theo thơng lệ Việt Nam, có làm việc với giải tán ngân hàng Hoạt động sáp nhập mạnh hơn, 23 ngân hàng mạnh thâu tóm “bắt” ngân hàng khác theo ý Với ngân hàng nhỏ, khơng tăng vốn theo quy định sáp nhập hợp lý Từ trước đến nay, Việt Nam có nhiều trường hợp sáp nhập, chế sáp nhập, mà chuyển giao quyền lực, ví dụ thay chủ tịch HĐQT Còn việc ngân hàng lớn VCB trước nhận số ngân hàng nhỏ nhận vào để giải hậu tồn đọng ( Nguồn: ĐTCK, 16/3) Mặt khác, kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng chưa đảm bảo chất lượng khó khăn lớn Bởi hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị cần thiết cho bên mua, bên bán Nếu thông tin không kiểm sốt, minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng Cũng thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, vụ M&A lớn diễn khơng thành cơng có yếu tố lừa dối hậu cho kinh tế lớn cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư doanh nghiệp nói riêng doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo 2.1.4 Những thương vụ M&A bật ngân hàng Việt Nam 2.1.2.1 Thương vụ HSBC- Bảo Việt Tháng 11/2009, Bộ Tài đồng ý để HSBC tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, nâng tổng tỷ lệ sở hữu lên 18% Tập đồn Bảo Việt Ơng Lê Quang Bình, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Bảo Việt cho biết, việc nâng tỷ lệ sở hữu HSBC củng cố vị Bảo Việt nâng cao tiềm lực DN Sự kiện minh chứng cho cam kết HSBC với vai trò cổ đơng chiến lược quan trọng Bảo Việt 2.1.2.2 Thương vụ BIDV- PIB campuchia Một thương vụ thú vị liên quan đến đầu tư nước lĩnh vực ngân hàng Đó vào tháng 7/2009, BIDV cho biết hồn tất việc thành lập Cơng ty Cổ phần Đầu tư phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD, BIDV Cơng ty Phương Nam góp vốn IDCC ký hợp đồng chuyển nhượng, thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh vượng PIB (một ngân hàng tư nhân Campuchia), cấu đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư Phát triển Campuchia (BIDC) 24 Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD 2.1.2.3 Thương vụ tập đồn dầu khí quốc gia Việt Nam (Ptrovietnam) góp vốn vào OceanBank Năm 2007, OceanBank hoàn thành tăng vốn điều lệ lên 1.000 tỷ đồng Cuối năm 2008 : tập đồn dầu khí quốc gia Việt Nam (Ptrovietnam) trở thành cổ đông chiến lược tăng vốn điều lệ lên 2.000 tỷ đồng Dự kiến đến năm 2013 đạt mức 5.000 tỷ đồng 2.2 Xu hướng M&A ngành ngân hàng Việt Nam 2.2.1 Các xu hướng 2.2.1.1 Năm 1998 Nguy đổ vỡ nhóm ngân hàng thương mại cổ phần bắt đầu trở nên căng thẳng từ năm 1998, điển hình 18 ngân hàng thành phố Hồ Chí Minh tình trạng khả toán mức độ thua lỗ so với vốn tự có Ngân hàng Nhà nước (NHNN) can thiệp theo chế: - Kiểm soát đặc biệt (theo nhóm cán NHNN đảm nhận tất công việc then chốt ngân hàng) để xử lý sai phạm yếu kém, giúp ngân hàng phục hồi trở lại hoạt động bình thường - Kiểm sốt đặc biệt hạn chế dần hoạt động để tiến tới đóng cửa tổ chức mà ngân hàng Nhà nước xác định yếu - Chỉ định ngân hàng nhỏ, yếu tự giải thể sáp nhập, hợp nhất, bán cho tổ chức khác Để trì ổn định tài chính, NHNN sử dụng khoảng 1.500 tỷ đồng từ nguồn tiền cung ứng để đóng cửa số ngân hàng tái cấp vốn cho ngân hàng thực cấu lại 2.2.1.2 Giai đoạn cuối năm 2006 đầu năm 2007 Đến thời điểm cuối năm 2006 có 20 ngân hàng thức bị đóng đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt để tiến tới rút giấy phép Trong đó, ngân hàng tự nguyện giải thể, ngân hàng giải thể bắt buộc giám sát ngân hàng Nhà Nước; ngân hàng thực sáp nhập theo định vào ngân hàng khác ngân hàng tình trạng kiểm soat đặc biệt, lý tài sản để tiến tới rút giấy phép Việt Hoa, Nam Đơ, Vũng Tàu, Châu Á-Thái Bình Dương, NHNN chưa thức cơng bố phương án xử lý cuối 25 Bảng 2.1: Bốn ngân hàng bị rút giấy phép hoạt động giai đoạn cuối 2006 đầu năm 2009 STT Tên ngân hàng Thời điểm, hình thức Thời điểm Hình thức Hỗ trợ Kết thu hồi NHNN Ngân hàng 15/4/2002 Thương mại Cổ phần Châu ÁThái Bình Dương * Thu hồi giấy 500 tỷ phép hoạt động * Chính phủ giao VCB làm đầu mối xử lý 500 tỷ Ngân hàng 1998 Thương mại Cổ phầnNam Đơ * Kiểm sốt đặc 300 tỷ biệt * Chính phủ giao Ngân hàng Đầu tư PT VN xây dựng phương án khôi phục ngân hàng Ngân hàng 10/1/2006 Thương mại Cổ phần Vũng Tàu Ngân hàng 1997 Thương Mại Cổ phần Việt Hoa Thu hồi giấy 94 tỷ phép hoạt động 90 tỷ * Kiểm soát đặc 180 tỷ biệt * Thống đốc giao chi nhánh NHNN TP HCM xây dựng PA lý 65 tỷ Tình trạng Năm 2007 Chính phủ cho phép thành lập NH với tên gọi "Ngân hàng Ngoại thương Châu Á" VCB cổ đơng lớn góp 20% cổ phần * Đang tình trang kiểm sốt đặc biệt * Năm 2007 Chính phủ cho phép thành lập NH với tên gọi dự kiến "Ngân hàng Công nghiệp Việt Nam" với cổ đơng chính: Vinashin, Savico BIDV với mức vốn 1.300 tỷ đồng Thanh lý tài sản Xóa tên hệ thống ngân hàng Việt Nam * Nợ nước 115 tỷ đồng * Nợ nước 94 triệu USD * Thu hồi toàn số tiền gửi ngoại tệ có tài khoản tiền gửi tạm giữ Việt Hoa NHNN Xóa tên Việt Hoa hệ thống ngân hàng VN Nguồn :Báo cáo cục quản lý cạnh tranh ngày 7/8/2009 Hội nhập tài quốc tế, bên cạnh hội, ngân hàng Việt Nam đứng trước nhiều khó khăn, thách thức Họ khơng phải cạnh 26 tranh với mà phải cạnh tranh với ngân hàng nước phép có mặt Việt Nam kể từ ngày 1/4/2007 2.2.1.3 Xu hướng vào năm 2010 Thị trường M&A sôi thời gian tới, đặc biệt Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài năm 2010 Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần cách nhanh cần phải tính đến M&A Đó chiến lược kinh doanh ngắn để đạt hiệu cao phương thức đầu tư tốn Với việc phát triển thị trường nợ thị trường chứng khốn M&A trở nên dễ dàng Nó thực thông qua giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán theo chuẩn mực, kỹ thuật định giá (bank valuation) quốc tế với tư vấn Hãng tư vấn chuyên nghiệp M&A ngân hàng Hiện có 10 ngân hàng nước ngồi tiến hành mua cổ phần ngân hàng nước Thương vụ lớn HSBC nắm 20% cổ phần Techcombank Ngoài ra, Sumimoto Mitsui Financial Group (SMFG) mua 15% Eximbank, OCBC mua 15% cổ phần VP Bạnk, Maybank mua 15% cổ phần ngân hàng An Bình, Deutsche Bank mua 10% Habubank, Societe Generale mua 10% SeABank, ANZ nắm 10% Sacombank 2.2.2 Những thay đổi quản trị công ty sau M&A ngành ngân hàng giai đoạn 2003-2010 2.2.2.1 Thay đổi cấu vốn Trong trình tiến hành M&A giai đoạn sau đó, doanh nghiệp có định hướng mục đích riêng hoạt động Ngay từ việc xác định vốn mua hay tiến trình mua vốn cơng ty mua mang ý nghĩa to lớn mặt chiến lược cơng ty Tỉ lệ vốn mua có ảnh hưởng lớn đến trình hoạt động kinh doanh cơng ty hình thành sau M&A Vì vậy, quan sát thay đổi mặt cấu vốn cho ta thấy tác động yếu tố tới hiệu công tác quản trị công ty Quan sát bảng số liệu thu thập được, ta thấy rõ xu hướng tiến hành mua bán, sáp nhập (M&A) tỷ trọng vốn tham gia công ty Xét mặt thời điểm trình M&A Các cơng ty thường có xu hướng giữ ngun giá trị vốn mua Bảng 2.2- Tăng trưởng vốn góp bên tham gia vốn vào M&A theo thời gian 27 STT TÊN CƠNG TY NHẬN GĨP VỐN Ngân hàng (Banking) Techcombank ACB Habubank DongA Bank Oricombank Seabank VP Bank AB Bank NĂM* 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 10% 10% 10% 10% 10% 15% 9,88% 10% 10% 10% 10% 10% 15% 15% 11,88% 10% 15% 10% 10% 10% 20% 10% 20% 10% 10% 11,88% Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên công ty phạm vi nghiên cứu * Năm thể năm trước thương vụ M&A thực Năm 1-5 thể năm thứ đến năm thứ sau thương vụ Một số công ty tiến hành M&A từ giai đoạn đầu sóng thực hoạt động M&A theo lộ trình thời điểm định tăng tỷ trọng vốn góp Techcombank, VP Bank,… Nhưng xu hướng xuất chủ yếu lĩnh vực ngân hàng công ty lớn, có uy tín thị trường, hoạt động kinh doanh có chiến lược cụ thể rõ ràng nên bước hoàn thành kế hoạch đối tác chiến lược nhằm tăng vốn điều lệ, thay đổi cấu sở hữu vốn góp tạo điều kiện cho doanh nghiệp tăng trưởng Năm 2008, ngành ngân hàng Việt Nam phải trải qua biến động chưa có lãi suất, tỷ giá, gánh chịu tác động tiêu cục từ khủng hoảng tài tồn cầu Từ tình hình thực tế ta thấy rõ nhiều công ty thực M&A thời điểm Đây coi định đắn nhằm tăng cường vốn công ty, nâng cao lực quản trị, giúp công ty vượt qua biến động bất lợi thị trường, hoạt động an toàn hiệu Xét tỷ trọng vốn tham gia công ty Một điều dễ dàng nhận thấy công ty mua vốn hầu hết mức đưới 20%, ta coi hoạt động góp vốn Với tỷ trọng vốn mức vậy, nhóm nghiên cứu đưa số lý mà hai đối tượng mua bị mua cần phải tiến hành M&A: Một là, thị trường Việt Nam ngày phát triển cạnh tranh doanh nghiệp ngày trở nên khốc liệt khiến họ ln phải tìm cách thu hút vốn 28 đầu tư, thực thay đổi, tái cấu toàn diện nhằm đạt thay đổi mạnh mẽ mặt cấu, chất lượng tăng trưởng bền vững cách hợp lý Hai là, phát triển nhanh mặt số lượng ngân hàng, cơng ty chứng khốn, bảo hiểm vào giai đoạn 2005-2009 dẫn đến tình trạng thiếu nhân lực có kỹ nên cơng ty mua, đặc biệt cơng ty nước ngồi cung cấp cho công ty bị mua vốn kinh nghiệm quản lý, phát triển nguồn lao động nhằm hoàn thiện nguồn nhân lực đảm bảo công ty hoạt động hiệu Ba là, hệ thống công nghệ thông tin chưa đáp ứng yêu cầu thị trường khiến doạnh nghiệp phải tìm kiếm đối tác đầu tư nước ngồi Các cơng ty có tỷ trọng vốn góp lớn 20% có số lượng định Rõ ràng, mục tiêu công ty khác nhiều so với công ty chiếm 20% vốn chúng có tầm ảnh hưởng lớn công ty bị mua hoạt động quản trị công ty Mục đích M&A giành quyền kiểm soát doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp Vì vậy, việc chiếm giá trị cổ phần lớn khiến công ty mua tác động đến q trình định vấn đề quan trọng Nhóm nghiên cứu đưa ví dụ điển hình thương vụ M&A HSBC Techcombank thể hộp 2.1 để làm rõ ảnh hưởng cấu vốn tới quản trị công ty sau M&A Bên cạnh đó, lĩnh vực có đặc điểm riêng khiến cho tỷ lệ vốn góp doanh nghiệp có khác biệt Chẳng hạn lĩnh vực bảo hiểm có hạn chế tỷ lệ vốn cổ đông doanh nghiệp nhằm góp phần đại chúng hố doanh nghiệp bảo hiểm tạo hội tham gia cho nhiều nhà đầu tư Vì vậy, M&A lĩnh vực có giới hạn số vốn góp cơng ty mua Hay lĩnh vực chứng khốn, M&A diễn sôi động trọng thời gian dài Các tổ chức tài nước ngồi sử dụng M&A để thiết lập hoạt động thị trường Việt Nam việc mua cổ phần tới 49% coi nắm quyền định công ty, lại dễ dàng đơn giản, đỡ tốn nhiều so với việc xin cấp phép thành lập cơng ty chứng khốn 100% vốn nước 2.2.2.2 Thay đổi cấu hội đồng quản trị Trong doanh nghiệp, thẩm quyền HĐQT lớn, bao quát tất lĩnh vực hoạt động công ty từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, vốn, nhân lực chủ chối cơng khai hố, minh bạch hố kiểm tra, giám sát 29 Tuy nhiên, quyền lực HĐQT thể cách có hiệu hay khơng lại phụ thuộc nhiều vào quy mô, cấu HĐQT, vị lực thành viên HĐQT, phương thức, chế làm việc, ý thức thái độ làm việc thành viên nói riêng HĐQT nói chung Trong q trình nghiên cứu, nhóm nghiên cứu thu thập số liệu tổng hợp cấu HĐQT bao gồm: (i) số lượng thành viên HĐQT; (ii) Chủ tịch HĐQT có kiêm Tổng giám đốc hay không?; (iii) Số lượng uỷ viên HĐQT tham gia điều hành; (iv) có đại diện bên mua HĐQT hay khơng, có số lượng bao nhiêu; (v) Uỷ viên HĐQT độc lập Tuy nhiên, hạn chế điều kiện nghiên cứu minh bạch báo cáo công ty quan sát nên nhóm tập trung phân tích yếu tố có tác động trực tiếp tới chất lượng hiệu HĐQT Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Bảng 2.3- Những thay đổi số lượng thành viên HĐQT sau M&A STT TÊN CÔNG TY Ngân hàng (Banking) Techcombank ACB Habubank DongA Bank Oricombank Seabank VP Bank AB Bank NĂM N/A 5 N/A N/A N/A 4 5 9 10 11 5 5 11 N/A: số liệu khơng sẵn có Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên cơng ty phạm vi nghiên cứu Nhìn chung, cơng ty sau M&A có thay đổi số lượng thành viên HĐQT theo quan sát thay đổi có khác biệt theo lĩnh vực thời điểm công ty tiến hành M&A Đặc biệt lĩnh vực ngân hàng, 50% công ty tăng giảm số lượng thành viên HĐQT năm sau M&A năm tiếp sau Điều chứng tỏ M&A có tác động đến cấu HĐQT cơng ty mà đưa số nguyên nhân sau: 30 Thứ nhất, bên mua có khả chi phối việc định quản trị có yêu cầu thay đổi hoạt động HĐQT nhằm nâng cao lực trách nhiệm thành viên HĐQT tăng lực điều hành HĐQT Thứ hai, M&A giúp cho công ty tăng lượng vốn điều lệ, thay đổi cấu vốn cổ phần nên tạo nhu cầu phải điều chỉnh lại HĐQT cho phù hợp với thay đổi đặc biệt cơng ty có phần trăm vốn bị mua lớn Chủ tịch HĐQT có kiêm Tổng giám đốc Đại diện bên mua Chưa có chế tiêu chí đánh giá hiệu hoạt động HĐQT nói chung thành viên HĐQT nói riêng khẳng định thay đổi mặt cấu HĐQT gây ảnh hưởng đến doanh nghiệp lớn Vì vậy, để nghiên cứu mức độ tác động M&A cấu quản trị doanh nghiệp yếu tố Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Đại diện bên mua góp phần làm rõ vấn đề HĐQT nắm giữ chi phối quyền Đại hội đồng cổ đông, quyền hành thân HĐQT, quyền điều hành Tổng giám đốc Nếu cơng ty có chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật cơng ty khó có tách biệt rõ nét sở hữu, quản lý điều hành Trong cấu HĐQT, rõ ràng đại diện bên mua xuất hoạt động M&A Các cơng ty mua cổ phần hay góp vốn khẳng định quyền bên bị mua việc đưa Đại diện bên mua vào HĐQT Đại diện bên mua khơng yếu tố có lợi cho cơng ty mua mà cho cơng ty bị mua Đối với công ty mua, người đại diện giúp họ nắm tình hình sử dụng vốn, hoạt động kinh doanh công ty mà họ góp vốn; đồng thời họ giữ vị HĐQT, có tác động cần thiết việc định HĐQT Mặt khác, cơng ty bị mua lại ngồi việc nhận vốn đầu tư tiếp thu kinh nghiệm quản lý, quản trị công ty, thông tin tin, bí kinh doanh qua người đại diện để nâng cao hiệu hoạt động HĐQT tồn cơng ty Ngồi ra, trước giám sát Đại diện bên mua, HĐQT, ban điều hành doanh nghiệp thực đầy đủ chức đảm bảo lợi ích cho bên Tuy nhiên, vấn đề khó khăn cho công ty bị mua người đại diện bên mua khơng đồng tình với chiến lược, kế hoạch chế quản trị công ty, đặc biệt công ty bị mua với số vốn lớn Qua việc nhận định ưu, nhược điểm đại diện bên mua HĐQT mà doanh nghiệp có định riêng việc sử dụng yếu tố 31 thời điểm đưa vào Bởi công ty đưa Đại diện vào HĐQT cơng ty góp vốn sau M&A Có số cơng ty để thời gian sau M&A đánh giá tình hình thực tế công ty bị mua mà lựa chọn việc cử đại điện lúc cho thích hợp Khi xét đến yếu tố đại diện bên mua khơng thể đánh giá qua số lượng cơng ty có mà ta phải xét tỷ trọng lĩnh vực Một vấn đề nảy sinh cấu công ty tham gia M&A ngành ngân hàng – tài tính khơng mà thể rõ số cơng ty ngành mà nhóm nghiên cứu thu thập Vì nhóm nhận xét dựa sở số mà nhóm tiếp cận thống kê Một đặc điểm dễ nhận thấy lĩnh vực ngân hàng có số lượng cơng ty có đại diện bên mua nhiều Trong giai đoạn 2005 – 2009, Nhà nước đưa số quy định vốn điều lệ tối thiểu, điều kiện hoạt động lĩnh vực với thực trạng tồn nhiều Ngân hàng thương mại cổ phần với nguồn vốn tự có thấp, khả tích luỹ từ nội nhỏ, sức cạnh tranh khiến hoạt động mua bán sáp nhập diễn sôi động Nhiều ngân hàng nước ngồi tiếp tục trở thành cổ đơng chiến lược gia tăng tỷ lệ sở hữu ngân hàng nước nhằm tạo điều kiện giúp nâng cao lực hoạt động ngân hàng nước có kinh nghiệm, cơng nghệ từ phía ngân hàng nước ngồi Để đạt điều xu hướng ngân hàng có đại diện bên mua HĐQT điều hiển nhiên trình xây dựng hệ thống tài chính, quản lý bền vững, có khả cạnh tranh cao doanh nghiệp Ban kiểm soát Ban kiểm sốt phận có nhiệm vụ thực vai trò giám sát kiểm sốt nội bộ, trực tiếp giám sát HĐQT Tổng giám đốc hay Giám đốc điều hành Ban kiểm sốt có vai trò địa vị ngang hàng với HĐQT, chịu trách nhiệm trước cổ đông thực quyền nhiệm vụ M&A làm cho cơng ty thay đổi mặt cấu quản trị Ban kiểm soát, dường tác động M&A chưa nhiều, thay đổi số lượng cấu Ban kiểm sốt khơng có liên quan nhiều đến M&A Thực tế kiểm soát nội cơng ty nói chung hình thức hiệu lực Thành viên Ban kiểm soát thường thành viên HĐQT định Cho đến nay, thành viên người lao động cơng ty Vì vậy, họ kiểm sốt viên kiêm nhiệm, nhiệm vụ họ chưa thực giám sát quản lý nội công ty mà thực công việc với vai trò người lao động cơng ty 32 Có thể nói thành viên Ban kiểm sốt khơng động lập, phụ thuộc nhiều vào HĐQT Tổng giám đốc Yếu tố khác Một yếu tố xét đến đánh giá thay đổi cấu quản trị hậu M&A ngành ngân hàng – tài chất lượng nội dung tính thẩm mỹ báo cáo thường niên, báo cáo kết kinh doanh cơng ty; tính minh bạch, mức độ cung cấp thơng tin; mức độ quan tâm HĐQT, Ban điều hành, thành viên công ty cổ đơng Rõ ràng sau hoạt động M&A tính minh bạch báo cáo cơng ty tăng lên có đòi hỏi bên mua cổ phần Những thông tin công bố giúp cho bên nắm tình hình hoạt động, tránh hiểu lầm không cung cấp thông tin đầy đủ Nhờ vậy, công ty bị mua tạo lòng tin bên mua tăng cường hợp tác hai bên Các thành viên công ty hiểu rõ thực trạng khả cơng ty để có nỗ lực nhằm hoàn thiện phát triển thân góp phần đẩy mạnh hiệu hoạt động công ty 33 PHẦN KẾT LUẬN Trong thời kỳ hội nhập WTO, M&A phương hướng giúp doanh nghiệp tận dụng tiềm lực thân doanh nghiệp đối tác nước Hơn nữa, ảnh hưởng khủng hoảng tài giới tồn làm cho doanh nghiệp phải tìm đường phát triển ổn định Sự liên kết doanh nghiệp điều cần thiết thể rõ hoạt động M&A Qua việc quan sát thương vụ M&A giới, công ty Việt Nam q trình tìm cách theo nhằm thu hút nguồn vốn đầu tư, tiếp thu công nghệ, kỹ quản lý, quản trị công ty Song vướng mắc, khơng hiểu biết M&A nhà quản trị Việt Nam nên dễ dẫn đến sai lầm trình tiến hành M&A đặc biệt giai đoạn hậu M&A Từ em đưa số đề xuất M&A ngân hàng sau: Đặc biệt cấu quản trị, cần phải hoàn thiện cấu phù hợp với tính chất, đặc điểm ngành kinh doanh, mục tiêu chiến lược công ty Bên cạnh đề xuất đưa sử dụng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để kiềm chế quyền lực ban giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi cho cổ đông làm cho HĐQT hoạt động có hiệu Ngồi ra, HĐQT cần phải đánh giá cách thực tế vai trò đại diện bên mua HĐQT Tuỳ thuộc vào quy mơ, lượng vốn góp cơng ty mua, hiệu làm việc HĐQT, Ban điều hành, tình trạng kinh doanh doanh nghiệp để xác định có nên để đối tác đưa người đại diện họ vào HĐQT thời điểm phù hợp cho phát triển công ty Vấn đề nhà quản trị nên đưa chế điều tiết dựa chủ yếu vào việc cáo bạch thông tin Sự minh bạch báo cáo cơng ty tạo lòng tin từ phía đối tác tham gia M&A, đối tượng hữu quan, giúp cho cơng ty trì ổn định, phát triển bền vững Trong trình nghiên cứu, có hạn chế mặt phương pháp, nguồn thơng tin nên khó khăn việc quan sát đưa nhận định xác Tuy nhiên với đề tài vậy, khó khăn tránh khỏi Em hy vọng với đề tài nghiên cứu góp phần thơng tin hữu ích cho doanh nghiệp Việt Nam 34 TÀI LIỆU THAM KHẢO Báo cáo cục quản lý cạnh tranh ngày 7/8/2009 M&A, khó khăn tham gia M&A doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn cuối 2006 đầu 2009 Các cam kết gia nhập Tổ chức Thương mại giới Việt Nam – Nhà xuất Chính trị quốc gia, 2006 Cẩm nang mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam – Nhà xuất Tài chính, 2009