Điều lệ công ty là văn bản ghi nhận những điều khoản quy định về mục đích thành lập, tổ chức quản lí và tổ chức hoạt động của công ty trên cơ sở sự thỏa thuận tự nguyện của các thành viên hoặc cổ đông không trái với quy định của pháp luật và được cơ quan đăng kí kinh doanh xác nhận.
ĐẠI HỌC HUẾ TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT - - KHĨA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: ĐIỀU LỆ CƠNG TY THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM Sinh viên thực : Phạm Thị Thanh Tâm Giáo viên hướng dẫn : ThS Đặng Thị Vũ Hường Ngành : Luật Kinh tế Chuyên ngành : Luật Tổ chức kinh doanh Niên khóa : 2011 – 2015 Huế, tháng năm 2017LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đề tài tơi thực hiện, số liệu kết nghiên cứu cơng trình nghiên cứu trung thực có nguồn ràng Những thơng tin tham khảo khóa luận tốt gốc rõ nghiệp trích dẫn cụ thể nguồn sử dụng LỜI CẢM ƠN Sinh viên thực Phạm Thị Thanh Tâm Trong q trình thực đề tài “Điều lệ cơng ty theo pháp luật Việt Nam”, tác giả nhận nhiều giúp đỡ, tạo điều kiện DANH MỤC TỪ hiệu nhà trường, cán bộ, giảng VIẾTviên TẮT Ban Giám Khoa Luật Kinh tế Đại học Luật – Đại học Huế, tơi xinnhiệm bày tỏ lòng trường CTTNHH : Công ty trách hữu hạncảm ơn chân thành vềCTCP : Công ty cổ phần giúp đỡ CTHD : Cơng ty hợp danh Đặc biệt, tơi xin bày tỏ: Đại lònghội biếtđồng ơn sâu sắc chân thành ĐHĐCĐ cổ đông đến ThS.ĐLCT : Điều lệ công ty trực tiếp hướng dẫn Đặng Thị Vũ Hường - người cô giáo HĐQT : Hội đồng quản trị tận tình với: Hội định hướng bảo HĐTV đồng thành viên đắn tạo điều LDN : Luậtđểdoanh nghiệp kiện thuận lợi tốt cá nhân tơi hồn thành tốt 10 WTO : Tổ chức thương mại giới Khóa luận tốt nghiệp MỤCTác LỤC giả cố gắng để thực đề tài cách hoàn chỉnh nhất, song việc tiếp cận đề tài nghiên cứu kiến thức kinh nghiệm thực tế thân nhiều hạn chế nên chắn Khóa luận tốt nghiệp khơng tránh khỏi thiếu sót Rất mong nhận ý kiến đóng góp q báu q thầy Tơi xin chân thành cảm ơn! Huế, tháng năm 2017 Sinh viên thực Phạm Thị Thanh Tâm MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Từ sau Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI (năm 1986), Nhà nước ta bắt đầu thực công đổi mới, với mục tiêu xây dựng kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo chế thị trường, tự kinh doanh, chấp nhận tôn trọng quy luật sản xuất hàng hóa Kể từ giai đoạn nay, hệ thống pháp luật doanh không ngừng sửa đổi bổ sung cho phù hợp với nhu cầu phát triển mạnh mẽ khối kinh tế tư nhân Đặc biệt hai đột phá thể chế trị “Luật doanh nghiệp năm 1999” “Luật doanh nghiệp năm 2014” với nhiều điểm tiến vượt bậc mở hội cho chủ thể kinh doanh khởi nghiệp cách dễ dàng phát triển bền vững Có thể nói Luật doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng Luật vừa đảm bảo cho Nhà nước kiểm soát hiệu hoạt động kinh doanh chủ thể kinh doanh, đồng thời kim nam cho doanh nghiệp tổ chức, quản lý hoạt động cách tốt nhất, góp phần đảm bảo kinh tế quốc dân ổn định tăng trưởng vững Tuy nhiên, bên cạnh điều chỉnh Luật doanh nghiệp, việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại giải thể doanh nghiệp (ngoại trừ doanh nghiệp tư nhân) điều chỉnh Điều lệ công ty Nếu xem công ty quốc gia, xã hội thu nhỏ Điều lệ “Hiến pháp”, “Pháp luật” quốc gia thu nhỏ Điều lệ công ty văn ghi nhận thoả thuận người sáng lập liên quan đến việc thành lập, tổ chức, điều hành giải thể công ty thông qua với nguyên tắc trí tất người sáng lập Nói cách khác Điều lệ ấn định quyền hạn bổn phận thành viên góp vốn quan quản trị, nhà quản lý mối tương quan người với tổ chức quản lý liên quan Vì vậy, cơng ty Điều lệ có vai trò vị trí vô thiết yếu Thành viên, cổ đông vào Điều lệ để biết quyền lợi nghĩa vụ Người thứ ba đọc Điều lệ để xác định công ty hoạt động ngành nghề gì, đại diện pháp luật ai, thẩm quyền công ty ấn định sao? Người quản lý hay thành viên Ban kiểm sốt Điều lệ để biết trách nhiệm, vai trò, chế độ đãi ngộ dành cho Nếu muốn trở thành thành viên cổ đơng cơng ty, tìm hiểu vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần tất phải xem xét từ Điều lệ Để Điều lệ phát huy hết vai trò quan trọng kể trên, pháp Luật doanh nghiệp hành kịp thời có quy định chặt chẽ nội dung bắt buộc phải có Điều lệ Xuyên suốt Luật doanh nghiệp số trường hợp ln có quy định mở cho phép Điều lệ công ty quy định nội dung khác phù hợp với điều kiện thực tế cơng ty Tuy nhiên, q trình thực số khó khăn, vướng mắc thiếu hụt văn hướng dẫn thi hành khiến cho nhiều doanh nghiệp gặp lúng túng trình xây dựng sử dụng Điều lệ Bên cạnh đó, tiến hành rà sốt văn pháp luật hay án lệ Việt Nam chưa có quy định cụ thể thừa nhận giải thích chất, vị trí pháp lý Điều lệ cơng ty Do đó, hầu hết doanh nghiệp Điều lệ công ty bị xem nhẹ, chí bỏ qua Việc xây dựng soạn thảo Điều lệ mang tính chất chụp từ Điều lệ mẫu để đáp ứng điều kiện đăng kí kinh doanh doanh nghiệp chưa thật hiểu rõ chất vai trò quan trọng Điều lệ điều hành quản lý hoạt động cơng ty Chính vậy, việc tìm hiểu nghiên cứu Điều lệ công ty thông qua quy định pháp luật nhằm tìm vướng mắc, bất cập áp dụng thực tiễn, từ đề xuất số giải pháp hồn thiện pháp luật Điều lệ công ty cần thiết Xuất phát từ phân tích trên, tác giả chọn đề tài “Điều lệ công ty theo pháp luật Việt Nam” Nghiên cứu giúp đánh giá thực trạng kể đề xuất số giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật Điều lệ công ty Đối tượng phạm vi nghiên cứu 2.1 Đối tượng nghiên cứu - Nghiên cứu, phân tích nội dung pháp luật Điều lệ công ty Luật doanh nghiệp 2014, kết hợp với so sánh phân tích với quy định Luật công ty 1990, Luật doanh nghiệp 1999, Luật doanh nghiệp 2005, Luật doanh nghiệp 2014, Nghị định số 78/2015/NĐ-CP, Thông tư số 121/2012/TT-BTC, Thông tư số 227/2012/TT-BTC… - Nghiên cứu thực tiễn áp dụng quy định pháp luật Điều lệ cơng ty q trình xây dựng soạn thảo Điều lệ công ty; sử dụng Điều lệ công ty tổ chức hoạt động công ty giải tranh chấp nội công ty 2.1 Phạm vi nghiên cứu - Về mặt lý luận, đề tài nghiên cứu quy định pháp luật Điều lệ công ty văn pháp luật qua giai đoạn lịch sử Nhưng đặc biệt tập trung sâu nghiên cứu quy định pháp luật Điều lệ công ty theo Luật doanh nghiệp 2014 hai loại hình cơng ty Cơng ty trách nhiệm hữu hạn Công ty cổ phần - Về mặt thực tiễn, nghiên cứu thực tiễn áp dụng quy định pháp luật Điều lệ công ty Từ đưa đánh giá điểm đạt đồng thời tìm vướng mặt bất cập để đề xuất số kiến nghị nhằm hoàn thiện, nâng cao hiệu áp dụng pháp luật Điều lệ công ty định hướng cho doanh nghiệp sử dụng hiệu quy định pháp luật Mục tiêu nhiệm vụ nghiên cứu đề tài 3.1 Mục tiêu nghiên cứu - Nghiên cứu quy định bắt buộc phải có Điều lệ công ty theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, đồng thời phân tích, làm rõ phạm vi áp dụng chất pháp lý Điều lệ công ty - Phân tích, đánh giá thực tiễn áp dụng quy định pháp luật Điều lệ công ty q trình thành lập hoạt động cơng ty - Từ đó, đưa bất cập, vướng mắt thực tiễn áp dụng pháp luật Điều lệ công ty - Đề xuất giải pháp nhằm nâng cao hiệu áp dụng quy định pháp luật Điều lệ công ty 3.2 Nhiệm vụ đề tài - Tìm hiểu vấn đề lý luận Điều lệ công ty hệ thống pháp luật Việt Nam như: khái niệm, đặc điểm, nguyên tắc xây dựng Điều lệ, phạm vi áp dụng chất Điều lệ - Tổng hợp, phân tích quy định pháp luật nội dung Điều lệ cơng ty - Tìm hiểu thực trạng áp dụng quy định pháp luật Điều lệ cơng ty doanh nghiệp; từ đánh giá ưu điểm, nhược điểm pháp luật Điều lệ công ty hành - Đề xuất giải pháp để hoàn thiện nâng cao hiệu áp dụng quy định pháp luật Điều lệ công ty Phương pháp nghiên cứu - Phương pháp phân tích, hệ thống hóa: Phương pháp nhằm hệ thống hóa quy định pháp luật Điều lệ cơng ty để từ phân tích, hệ thống hóa góc độ lý luận, đặc điểm, chất Điều lệ - Phương pháp điều tra, thu thập thông tin: Tác giả sử dụng phương pháp để thu thập thông tin tình hình thành lập doanh nghiệp cách thức doanh nghiệp xây dựng Điều lệ, sử dụng q trình hoạt động Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu kết luận, phần nội dung đề tài gồm chương: Chương 1: Một số vấn đề lý luận chung Điều lệ công ty Chương 2: Thực tiễn áp dụng quy định pháp luật Điều lệ công ty giải pháp hoàn thiện Chương MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ ĐIỀU LỆ CÔNG TY 1.1 Khái quát chung Điều lệ công ty 1.1.1 Khái niệm Điều lệ công ty “Quốc hữu quốc pháp, gia hữu gia quy” Tức nhà nước cần có pháp luật, gia đình cần có nội quy Theo lẽ tự nhiên, với cơng ty, cần phải có “quốc pháp” hay “gia quy” cho riêng Pháp luật gọi “Điều lệ cơng ty” Về chất, ĐLCT coi “khế ước” người thiết lập Các nước phát triển coi Điều lệ khế ước công ty với thành viên, cổ đông cổ đông, thành viên với Về pháp lý, tập tục nước phát triển coi hợp đồng công ty với thành viên góp vốn thành viên góp vốn với Theo pháp luật Hoa Kì ĐLCT gọi "Điều lệ" "Điều khoản thành lập doanh nghiệp", văn người sáng lập cơng ty đệ trình lên quan nhà nước Hoa Kỳ nhằm mô tả chi tiết thành phần cơng ty đối tượng kinh doanh, cấu công ty kế hoạch hoạt động Nếu Điều lệ phủ phê chuẩn, cơng ty trở thành công ty hợp pháp Điều lệ phải đệ trình lên trước cơng ty hoạt động kinh doanh, quan nhà nước chấp thuận cơng ty giao dịch kinh doanh cơng ty trở nên hợp pháp Ở nước ta, ĐLCT xem “Hiến pháp”, pháp lí quan trọng xảy tranh chấp Thế nhưng, LDN quy định pháp luật khác hành lại không đưa định nghĩa “Điều lệ cơng ty” Vì để tìm hiểu “Điều lệ cơng ty” ta dựa sở định nghĩa từ điển Lưu Minh Sang, ĐLCT – “Bản Hiến pháp” bị lãng quên, Thời báo kinh tế Sài Gòn online, http://www.thesaigontimes.vn/128095/Dieu-le-cong-ty -ban-hien-phap-dang-bi-lang-quen.html, nhập ngày 30/3/2015 cập Nguyễn Ngọc Bích - Nguyễn Đình Cung (2009), Công ty - Vốn, Quản lý Tranh chấp theo LDN 2005, Nhà xuất Tri Thức, trang 95 Corporate Chater Definition, viết đăng tải http://www.investopedia.com/terms/c/corporatecharter.asp, ngày xem 20/3/2017 website Thứ nhất, theo từ điển pháp lý “Điều lệ” văn pháp lý chủ thể kinh doanh đảm bảo nhà nước nhằm xác định quyền, nghĩa vụ, chế quản lý chủ thể Là văn thể số thẩm quyền pháp luật quy định hay cơng ty quy định”4 Thứ hai, theo từ điển Tiếng Việt “Điều lệ” văn ghi nhận điều khoản quy định mục đích, nguyên tắc tổ chức hoạt động đồn thể, tổ chức5 Còn, “Công ty” tổ chức kinh doanh nhiều thành viên góp vốn, chia lợi nhuận chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp6 Thứ ba, theo từ điển Luật học “Điều lệ cơng ty” cam kết tất thành viên công ty mục đích thành lập, tổ chức quản lí tổ chức hoạt động cho cơng ty, thành viên công ty thông qua quan đăng kí kinh doanh xác nhận ĐLCT xây dựng từ thỏa thuận tự nguyện thành viên sở không trái với quy định pháp luật Bởi vậy, quy định Điều lệ có giá trị bắt buộc thi hành cơng ty thành viên nó7 Như vậy, qua tìm hiểu từ từ điển ĐLCT xem văn kiện pháp luật quan trọng cơng ty, đăng kí với quan nhà nước xác định nội dung quyền, nghĩa vụ, chế hoạt động quản lý Những nội dung xây dựng sở quy định pháp luật xuất phát từ thiện chí thỏa thuận thành viên Hiện chưa có khái niệm thống ĐLCT, nhìn chung hầu hết quan điểm chuyên gia xem Điều lệ hợp đồng đặc biệt Theo Thạc sĩ Luật kinh tế - Quốc tế Đại học Toulouse1 Pháp Nguyễn Xn Đang “Điều lệ cơng ty, cách thơng thường, 4Từ điển pháp lý, http://legal-dictionary.thefreedictionary.com/reorganization, ngày xem 21/3/2017 Từ điển Tiếng Việt (2004), Nhà xuất Đà Nẵng, trang 322 Từ điển Tiếng Việt (2004), Nhà xuất Đà Nẵng, trang 210 Từ điển Luật học (2006), Nhà xuất tư pháp – Nhà xuất từ điển bách khoa, trang 255 hiểu “bản hiến pháp”, “luật tối cao” công ty Các thành viên sáng lập thành lập công ty thành viên gia nhập công ty phải thông qua cam kết tuân thủ Điều lệ - ấn định nguyên tắc tổ chức nội bộ, hoạt động, giải thể công ty, từ điều chỉnh quyền, nghĩa vụ thành viên công ty Xét cho cùng, Điều lệ công ty thỏa thuận thành viên cơng ty quan Nhà nước có thẩm quyền cơng nhận, vậy, ý nghĩa đó, Điều lệ có tính chất hợp đồng”8 Quan điểm có cách nhìn nhận chất pháp lý Điều lệ gần giống với Luật công ty nước phát triển giới xem Điều lệ hợp đồng thiết lập thành viên cổ đông công ty quan nhà nước công nhận để điều chỉnh vấn đề nội công ty Cùng quan điểm, Luật sư Nguyễn Ngọc Bích - Thạc sĩ Luật Trường Đại học Luật Harvard cho rằng:“Điều lệ công ty văn ghi nhận thoả thuận người sáng lập liên quan đến việc thành lập, tổ chức, điều hành giải thể công ty thơng qua với ngun tắc trí tất người sáng lập Nói cách khác Điều lệ ấn định quyền hạn bổn phận thành viên góp vốn quan quản trị, nhà quản lý mối tương quan người với tổ chức quản lý liên quan hợp đồng đặc biệt”9 Trước đây, Luật cơng ty năm 1990 có định nghĩa “Điều lệ công ty cam kết tất thành viên thành lập hoạt động công ty, thông qua đại hội đồng thành lập”.Tuy nhiên, trãi qua nhiều giai đoạn phát triển hoàn thiện hệ thống pháp luật, có nhiều quan hệ pháp luật thay đổi, nhiều quan hệ pháp luật phát sinh nên định nghĩa phần khơng phù 8Nguyễn Xuân Đang, Điều lệ vô hiệu, Luật Việt, http://www.luatviet.org/Home/nghien-cuu-trao- doi/2007/5667/Dieu-le-vo-hieu.aspx, cập nhập ngày 23/11/2017 9Nguyễn Ngọc Bích - Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty - Vốn, Quản lý Tranh chấp theo LDN 2005, Nhà xuất Tri Thức, trang 95, 96 hợp để giải thích “Điều lệ công ty” Pháp LDN 1999, 2005 2014 không đưa định nghĩa “Điều lệ công ty” gì? Tuy nhiên, quy định Điều 25 LDN 2014 hiểu nội dung điều chỉnh mà Điều lệ hướng đến việc thành lập, tổ chức, quản lý điều hành giải thể cơng ty Điều lệ đăng kí doanh nghiệp phải xây dựng nguyên tắc tự thỏa thuận, có chữ kí xác nhận thành viên sáng lập quan nhà nước xem xét chấp thuận trước vào hoạt động Từ phân tích ĐLCT theo pháp luật nước phát triển mà tiêu biểu pháp luật công ty Hoa Kì kết hợp với định nghĩa từ từ điển ý kiến nhà lập pháp, chun gia, hiểu Điều lệ cơng ty văn ghi nhận điều khoản quy định mục đích thành lập, tổ chức quản lí tổ chức hoạt động công ty sở thỏa thuận tự nguyện thành viên cổ đông không trái với quy định pháp luật quan đăng kí kinh doanh xác nhận 1.1.2 Quá trình phát triển quy định Điều lệ cơng ty qua thời kì 1.1.2.1 Trước có Luật doanh nghiệp 1999 Đất nước ta bắt đầu thực đổi từ nửa cuối thập niên 1980, với mong muốn xóa bỏ dần cấu bao cấp quan liêu kinh tế kế hoạch hóa, phát triển kinh tế động đại Một chủ trương lớn phủ Việt Nam hướng đến tự hóa thương mại thúc đẩy kinh tế tư nhân Với nhiều biện pháp nhằm xóa bỏ bớt rào cản cho kinh tế tự lưu thơng, kinh tế Việt Nam nói chung, chủ yếu kinh tế cá thể tư nhân bắt đầu phát triển mạnh Tuy nhiên giai đoạn này, doanh nghiệp thành lập hoạt động manh mún Trước xu kinh tế toàn cầu phát triển đáp ứng nhu cầu quản lý gia tăng mạnh mẽ khối kinh tế tư nhân, Luật Công ty năm 1990 Luật doanh nghiệp tư nhân năm 1990 ban hành cho phép doanh nghiệp 10 “HĐQT bổ nhiệm thành viên để thay vào chỗ trống bất ngờ phát sinh HĐQT thành viên phải chấp thuận ĐHĐCĐ tiếp sau Ngay ĐHĐCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm coi có hiệu lực vào ngày HĐQT bổ nhiệm” Việc Điều lệ quy định dẫn đến nhiều hệ giá trị pháp lý định bổ nhiệm thành viên HĐQT HĐQT ban hành cần sửa đổi (2) Về bổ nhiệm Kiểm soát viên Một số Điều lệ quy định rằng: Trong nhiệm kỳ khuyết kiểm sốt viên HĐQT định tạm thời cổ đơng làm kiểm sốt viên thay ĐHĐCĐ gần phải bầu bổ sung cho đủ số thành viên ban kiểm soát theo quy định Trường hợp tương tự trường hợp bầu thành viên HĐQT nhiệm kỳ Hơn nữa, việc để HĐQT bầu thành viên Ban kiểm soát – người chịu trách nhiệm giám sát hoạt động quản lý điều hành điều khơng hợp lý, khơng đảm bảo tính độc lập trái với quy định Luật doanh nghiệp Ba là, bổ sung phương thức bầu dồn phiếu bầu thành viên HĐQT Ban kiểm soát Phân biệt trường hợp biểu dựa tỷ lệ vốn góp biểu theo số lượng thành viên; tỷ lệ vốn tối thiểu để thành viên/cổ đơng, nhóm thành viên/nhóm cổ đơng quyền u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông Bốn là, số quy định khơng phù hợp ĐLCT cần xem xét loại bỏ Trong trình sửa đổi bổ sung Điều lệ, doanh nghiệp cần rà soát lại nội dung quy định Điều lệ hành, tránh tình trạng đưa quy định Luật Doanh nghiệp 2014 vào Điều lệ mà giữ nguyên quy định hành mâu thuẫn với Như dẫn đến tình trạng vấn đề, có hai nội dung quy định đối lập Ngồi ra, để thân công ty xây dựng sử dụng tốt quy định pháp luật Điều lệ quan chức cần có biện pháp kiểm tra, đốc thúc doanh nghiệp việc thực theo quy định pháp luật đặc biệt Luật có thay đổi để tránh tình trạng Điều lệ trái pháp luật 64 sửa đổi khơng đạt tỷ lệ biểu thơng qua Đặc biệt công ty đại chúng – có tầm ảnh hưởng đến lợi ích nhiều nhóm chủ thể thị trường để hạn chế việc Điều lệ bị xem nhẹ hay phát sinh tranh chấp mà sử dụng Điều lệ để giải Bên cạnh đó, thân đối tác xem xét thực giao dịch với doanh nghiệp, cần xem thêm nội dung ĐLCT Nhất quy định người đại diện theo pháp luật cơng ty mà ký kết Vì thực tế, có nhiều trường hợp bên giao dịch quan tâm đến giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để xem người đại diện theo pháp luật, dẫn đến cần có dấu chữ ký đại diện hoàn tồn tin tưởng, an tâm tuyệt đối tính hiệu lực hợp đồng dẫn đến tranh chấp gây thiệt hại không nhỏ KẾT LUẬN CHƯƠNG Tính tới thời điểm năm 2016, nước có 110.100 doanh nghiệp thành lập Với “bành trướng” số lượng quy mô kết hợp với hoàn thiện pháp luật hành, doanh nghiệp bắt đầu trọng việc xây dựng Điều lệ Bên cạnh quy định gợi mở tự thỏa thuận nội dung Điều lệ, thân công ty cân nhắc việc xây dựng Điều lệ cách thảo luận, đàm phán, nhờ tư vấn luật sư, tham gia câu lạc bộ, hội thảo, lớp học workshop để phổ cập kiến thức Thế nhưng, bên cạnh kết đạt vướng khơng bất cập (1) Hệ thống văn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chưa xây dựng khái niệm ĐLCT gì, dẫn đến việc khơng tạo cho doanh nghiệp, thành viên cổ đơng bên thứ ba có cách hiểu nhìn nhận tầm quan trọng ý nghĩa pháp lý Điều lệ; (2) Các văn pháp luật quy định ĐLCT hạn chế, chưa có quy định chế tài xử phạt để ràng buộc trách nhiệm thành viên cổ đông việc ký kết 65 thiết lập ĐLCT Các quy định hành mang tính chất định khung, chưa cụ thể khiến cho doanh nghiệp lúng túng trình áp dụng để xây dựng sử dụng Điều lệ; (3) Bản chất Điều lệ chưa quy định giải thích cụ thể văn pháp luật án lệ Việt Nam; (4) Các doanh nghiệp xây dựng Điều lệ chủ yếu chép từ Điều lệ mẫu Do đó, vai trò vị trí Điều lệ quản lý Điều hành nội công ty dường bị xem nhẹ, chí bỏ qua khơng phù hợp với thực tế Chưa có hình thức xử lý vi phạm hành đủ mạnh hành vi vi phạm ĐLCT; (5) Điều lệ lưu giữ trụ sở chính, nhiều cổ đông, thành viên bên thứ ba đến tiếp cận để xem xét, chép, trích lục, nhằm bảo vệ quyền lợi mình; (6) ĐLCT khơng sửa đổi, bổ sung thường xuyên cho phù hợp với pháp luật hành tình hình hoạt động cơng ty dẫn đến không giải tranh chấp nảy sinh áp dụng để giải Điều lệ vơ hiệu quy định pháp luật vấn đề tranh chấp thay đổi; (7) Tỷ lệ bỏ phiếu không đủ để thông qua việc sửa đổi Điều lệ Tuy nhiên, thực theo Điều lệ cũ số nội dung nghị ĐHĐCĐ bị tun vơ hiệu doanh nghiệp có tranh chấp Trên sở bất cập, vướng mắt đề cập phân tích, Chương nghiên cứu giải pháp tương ứng mặt pháp luật lẫn tổ chức thực Với hồn thiện khơng ngừng học thuyết pháp lý doanh nghiệp nói chung ĐLCT nói riêng, tương lai quy định pháp luật dần hoàn thiện đáp ứng nhu cầu thực tiễn đặt KẾT LUẬN Điều lệ công ty văn ghi nhận điều khoản quy định mục đích thành lập, tổ chức quản lí tổ chức hoạt động cơng ty sở 66 thỏa thuận tự nguyện thành viên cổ đông không trái với quy định pháp luật quan đăng kí kinh doanh xác nhận Trong xu cạnh tranh thị trường ngày khốc liệt nay, vai trò Điều lệ công ty tổ chức quản lí, điều hành nội cơng ty vơ quan trọng Và việc xây dựng Điều lệ công ty hoàn thiện sử dụng lâu dài nghệ thuật kinh doanh Mặc dù, tồn nhiều bất cập, hạn chế vấn đề xây dựng ký kết Điều lệ công ty Song, với hệ thống pháp luật doanh nghiệp không ngừng phát triển việc đặt móng vững hướng đến Điều lệ cơng ty chặt chẽ khơng q xa Để đạt điều trên, hệ thống pháp luật Điều lệ công ty cần xem xét phát triển Về thân doanh nghiệp cần ý thức cho Điều lệ cơng ty “bản Hiến pháp” có vị trí pháp lý vơ quan trọng Do đó, cần chủ động xây dựng Điều lệ phù hợp, không chụp hay soạn thảo quoa loa Thường xuyên cập nhật, sửa đổi, bổ sung để Điều lệ phù hợp với thay đổi pháp luật hành quan hệ phát sinh DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A.Danh mục văn pháp luật Bộ tài chính, (2012), Thơng tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 07 năm 2012 Quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng, Hà Nội Chính phủ, (2010), Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010 đăng ký doanh nghiệp, Hà Nội Chính phủ, (2015), Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 Quy định chi tiết số điều Luật doanh nghiệp, Hà Nội Chính phủ, (2016), Nghị định số 50/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng năm 2016 Quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế hoạch đầu tư, Hà Nội 67 Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (1990), Luật cơng ty, Nxb thật, Hà Nội Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (1999), Luật doanh nghiệp, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2005), Bộ Luật Dân sự, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2005), Luật doanh nghiệp, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2014), Luật doanh nghiệp, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 10 Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2015), Bộ luật dân sự, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội B Danh mục tài liệu tham khảo 11 Anh Việt (2016), Không đổi Điều lệ doanh nghiệp theo luật mới: Ai chịu trách nhiệm, Báo đầu tư.vn, http://tinnhanhchungkhoan.vn/chungkhoan/khong-doi-dieu-le-doanh-nghiep-theo-luat-moi-ai-chiu-trach-nhiem144027.html, cập nhập ngày 21/3/2017 12 Cao Bá Khoát (2013), Điều lệ công ty quan trọng đến đâu, Báo mới.com, http://www.baomoi.com/dieu-le-cong-ty-quan-trong-den- dau/c/11673990.epi, cập nhập ngày 10/8/2013 13 Lưu Minh Sang (2015), Điều lệ công ty – “Bản Hiến pháp” bị lãng quên, Thời báo kinh tế Sài Gòn online, http://www.thesaigontimes.vn/128095/Dieu-le-cong-ty -ban-hien-phap-dangbi-lang-quen.html, cập nhập ngày 30/3/2015 14 Nguyễn Ngọc Bích - Nguyễn Đình Cung (2009), Cơng ty - Vốn, Quản lý Tranh chấp theo Luật doanh nghiệp 2005, Nhà xuất Tri Thức, Hà Nội 15 Nguyễn Thu Hà (2016), Tình hình chung đăng ký doanh nghiệp tháng 12 68 năm 2016, https://dangkykinhdoanh.gov.vn/NewsandUpdates/tabid/91/ArticleID/2818/.asp x Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, , cập nhập ngày 22/12/2016 16.Nguyễn Xuân Đang (2017), Điều lệ vô hiệu, Luật Việt, http://www.luatviet.org/Home/nghien-cuu-trao-doi/2007/5667/Dieu-le-vohieu.aspx, cập nhập ngày 23/11/2017 17 Nhà xuất Đà Nẵng (2004), Từ điển Tiếng Việt 18 Nhà xuất tư pháp – Nhà xuất từ điển bách khoa (2006), Từ điển Luật học 19 PGS.TS Hoàng Thế Liên (2013), Bình luận khoa học Bộ luật dân năm 2005, Nhà xuất trị quốc gia, Hà Nội 20 Trương Nhật Quang (2016), Pháp luật doanh nghiệp vấn đề pháp lý bản, Nhà xuất dân trí, Hà Nội 21.http://giayphepkinhdoanh.org/tin-tuc/dieu-le-cong-ty-va-nhung-dieucan-luu-y, (2013), ĐLCT Điều cần lưu ý 22.,https://luatsuquynhbang.wordpress.com/2013/06/15/dieu-le-cong-ty-2/ (2013), ĐLCT 23 http://legal-dictionary.thefreedictionary.com/reorganization, Từ điển pháp lý 24.http://hanoilaw.vn/doanh-nghiep/doanh-nghiep/xung-quanh-van-dethanh-lap-doanh-nghiep/dieu-le-cong-ty-va-vai-tro-cua-dieu-le-voi-doanhnghiep/1052.html, ĐLCT vai trò Điều lệ với Doanh nghiệp 25.http://www.baomoi.com/can-nhac-dieu-le-cong-ty/c/16583776.epi, (2015), Cân nhắc ĐLCT 26 http://danluat.thuvienphapluat.vn/co-dong-vi-pham-dieu-le-84757.aspx 27.http://www.investopedia.com/terms/c/corporatecharter.asp, Corporate Chater Definition 69 PHỤ LỤC MỘT SỐ ĐIỀU KHOẢN TIẾN BỘ TRONG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY – ĐẦU TƯ – THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn hai tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Cơng ty (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng HĐQT ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng HĐQT ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều 16 Thay đổi quyền Các định ĐHĐCĐ (trong trường hợp quy định Điều 14.2 liên quan đến vốn cổ phần Công ty chia thành loại cổ phần khác nhau) việc thay đổi huỷ bỏ quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần thơng qua có trí văn người nắm giữ 75% quyền biểu cổ phần phát hành loại Việc tổ chức họp có giá trị có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền họ) nắm giữ tối thiểu phần ba giá trị mệnh giá cổ phần loại phát hành Trường hợp khơng có đủ số đại biểu nêu tổ chức họp lại vòng ba mươi ngày sau người nắm giữ cổ phần thuộc loại (khơng phụ thuộc vào số lượng người số cổ phần) có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền coi đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại họp riêng biệt nêu trên, người nắm giữ cổ phần thuộc loại có mặt trực tiếp qua người đại diện yêu cầu bỏ phiếu kín người bỏ phiếu kín có phiếu cho cổ phần sở hữu thuộc loại Thủ tục tiến hành họp riêng biệt thực tương tự với quy định Điều 18 Điều 20 Trừ điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần có quyền ưu đãi số tất vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận tài sản Công ty không bị thay đổi Công ty phát hành thêm cổ phần loại Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên HĐQT năm (05) người nhiều mười (11) người bầu ĐHĐCĐ theo phương thức bầu dồn phiếu Nhiệm kỳ HĐQT năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không năm (05) năm; thành viên HĐQT bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên HĐQT độc lập khơng điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên HĐQT Thành viên HĐQT không thiết phải người nắm giữ cổ phần Công ty Thành viên HĐQT cổ đông đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông Công ty phù hợp với quy định Pháp luật Điều lệ Các cổ đông quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với để bỏ phiếu đề cử thành viên HĐQT Đề cử người vào HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ nắm giữ số lượng cổ phần thời hạn liên tục sáu tháng có quyền đề cử ứng viên HĐQT với tỷ lệ sau: a Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu đề cử thành viên để bầu vào HĐQT; b Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; c Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; d Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên e Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực HĐQT HĐQT quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc ĐHĐCĐ HĐQT có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc cán quản lý khác Quyền nghĩa vụ HĐQT luật pháp, Điều lệ, quy chế nội Công ty định ĐHĐCĐ quy định Cụ thể, HĐQT có quyền hạn nhiệm vụ sau: a Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; b Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu chiến lược ĐHĐCĐ thông qua; c Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý công ty theo đề nghị Tổng giám đốc định mức lương họ; d Quyết định cấu tổ chức Công ty; e Giải khiếu nại Công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đề liên quan tới thủ tục pháp lý chống lại cán quản lý đó; f Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; g Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi; i Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc hay cán quản lý người đại diện Công ty HĐQT cho lợi ích tối cao Cơng ty Việc bãi nhiệm nói khơng trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có); j Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; k Ban hành tỷ lệ cổ phần tối đa cổ đông vào tình hình thực tế Cơng ty thời điểm Trong trường hợp HĐQT thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa cổ đông, có cổ đơng vi phạm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa cổ đơng phép bán cổ phần không mua thêm cổ phần Công ty l Đề xuất việc tái cấu lại giải thể Công ty Những vấn đề sau phải HĐQT phê chuẩn: a Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; b Thành lập công ty Công ty; c Trong phạm vi quy định Điều 108.2 LDN trừ trường hợp quy định Điều 120.3 Luật doanh nghiệp phải ĐHĐCĐ phê chuẩn, HĐQT tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); d Chỉ định bãi nhiệm người Công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; e Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; f Việc mua bán cổ phần công ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; g Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí cơng nghệ; h Việc cơng ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; i Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình; j Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty HĐQT phải báo cáo ĐHĐCĐ hoạt động mình, cụ thể việc giám sát HĐQT Tổng giám đốc cán quản lý khác năm tài Trường hợp HĐQT khơng trình báo cáo cho ĐHĐCĐ, báo cáo tài hàng năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa HĐQT thông qua Trừ luật pháp Điều lệ quy định khác, HĐQT uỷ quyền cho nhân viên cấp cán quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Cơng ty Thành viên HĐQT (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên HĐQT Tổng mức thù lao cho HĐQT ĐHĐCĐ định Khoản thù lao chia cho thành viên HĐQT theo thoả thuận HĐQT chia trường hợp không thoả thuận Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên HĐQT phải ghi chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT, thực công việc khác mà theo quan điểm HĐQT nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên HĐQT, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định HĐQT 10 Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp HĐQT, tiểu ban HĐQT ĐHĐCĐ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban HĐQT, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ ĐHĐCĐ có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên HĐQT, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên HĐQT cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào HĐQT hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT báo cáo cho HĐQT tiểu ban liên quan Đồng thời, HĐQT tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên HĐQT công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng HĐQT tiểu ban trực thuộc HĐQT hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên HĐQT, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu ... giới Khóa luận tốt nghiệp MỤCTác LỤC giả cố gắng để thực đề tài cách hoàn chỉnh nhất, song việc tiếp cận đề tài nghiên cứu kiến thức kinh nghiệm thực tế thân nhiều hạn chế nên chắn Khóa luận. .. liệu kết nghiên cứu cơng trình nghiên cứu trung thực có nguồn ràng Những thơng tin tham khảo khóa luận tốt gốc rõ nghiệp trích dẫn cụ thể nguồn sử dụng LỜI CẢM ƠN Sinh viên thực Phạm Thị Thanh... sử dụng q trình hoạt động Kết cấu đề tài Ngoài phần mở đầu kết luận, phần nội dung đề tài gồm chương: Chương 1: Một số vấn đề lý luận chung Điều lệ công ty Chương 2: Thực tiễn áp dụng quy định