PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ASC & CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHƯƠNG ĐÔNG

2016 PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ASC & CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHƯƠNG ĐÔNG MỤC LỤC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN THAM GIA HỢP NHẤT 1.1 CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ASC 1.1.1 Thông tin chung 1.1.2 Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Người đại diện pháp luật 1.1.2.1 Hội đồng quản trị 1.1.2.2 Ban kiểm soát 1.1.2.3 Ban Tổng giám đốc: 1.1.2.4 Người đại diện theo pháp luật 1.1.3 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 1% trở lên (chốt vào ngày 31/3/2016) 1.1.4 Tóm tắt tình hình tài 1.1.5 Cơ cấu nguồn vốn tài sản, số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành loại chứng khoán khác phát hành 1.1.5.1 Cơ cấu nguồn vốn tài sản 1.1.5.2 Số lượng cổ phần có quyền biểu 1.1.5.3 Các loại chứng khoán khác phát hành 1.2 CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHƯƠNG ĐƠNG 1.2.1 Thông tin chung 1.2.2 Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, Người đại diện pháp luật 1.2.2.1 Hội đồng quản trị 1.2.2.2 Ban kiểm soát 1.2.2.3 Ban Tổng Giám đốc 1.2.2.4 Người đại diện theo pháp luật 1.2.3 Danh sách cổ đông sở hữu 1% vốn điều lệ trở lên (chốt vào ngày 31/03/2016) 1.2.4 Tóm tắt tình hình tài 1.2.5 Cơ cấu nguồn vốn tài sản, số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành loại chứng khoán khác phát hành 1.2.5.1 Cơ cấu nguồn vốn tài sản 1.2.5.2 Số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành 1.2.5.3 Các loại chứng khoán khác phát hành THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHỐN SAU HỢP NHẤT 2.1 THƠNG TIN CHUNG Phương án Hợp ORS – ASC Trang i 2.2 NGÀNH NGHỀ, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT 2.3 DANH SÁCH DỰ KIẾN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 2.3.1 Hội đồng quản trị 2.3.2 Ban kiểm soát 2.3.3 Ban Tổng Giám đốc 2.3.4 Người đại diện theo pháp luật 2.3.5 Cơ cấu tổ chức hoạt động quản lý 10 2.4 CƠ CẤU NGUỒN VỐN, TÀI SẢN CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT THEO BÁO CÁO TÀI CHÍNH KIỂM TỐN NGÀY 31/12/2015 10 2.5 KẾ HOẠCH KINH DOANH CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT 11 2.6 THÔNG TIN VỀ CÁC MỐI LIÊN HỆ GIỮA CÁC TỔ CHỨC BỊ HỢP NHẤT 11 2.6.1 Quan hệ sở hữu chéo quan hệ người có liên quan khác 11 2.6.2 Quan hệ kinh doanh quan hệ khác với bên thứ ba: 11 THÔNG TIN VỀ VIỆC HỢP NHẤT 11 3.1 MỤC ĐÍCH CỦA VIỆC HỢP NHẤT 11 3.1.1 Định hướng tái cấu trúc thị trường chứng khoán quan quản lý nhà nước 11 3.1.2 Tối ưu hóa chi phí, gia tăng doanh thu 12 3.1.3 Đảm bảo phát triển ổn định, bền vững 12 3.1.4 Lợi ích cổ đông 12 3.2 PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT 12 3.2.1 Hình thức hợp 12 3.2.2 Chi phí hợp 13 3.2.3 Phương pháp kế toán hợp 13 3.2.4 Phương thức chuyển đổi cổ phần 13 3.2.5 Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến 13 3.2.6 Tỷ lệ chuyển đổi điều chỉnh 13 3.2.7 Phương thức phân phối cổ phiếu 14 3.2.7.1 Trường hợp Tỷ lệ chuyển đổi tính theo Điều 3.2.5 14 3.2.7.2 Trường hợp Tỷ lệ chuyển đổi phải điều chỉnh theo Điều 3.2.6 14 3.2.8 Xử lý cổ phiếu lẻ chuyển đổi 15 3.2.9 Trình tự, thủ tục, điều kiện, tổ chức thực chuyển đổi cổ phần 15 Phương án Hợp ORS – ASC Trang ii 3.2.10 Thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản 15 3.2.11 Thời hạn, thủ tục thực việc hủy niêm yết chứng khoán 16 3.2.12 Phương án huy động vốn sau hợp 16 3.2.13 Lộ trình Hợp 16 PHƯƠNG ÁN BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA TỔ CHỨC, CÁ NHÂN LIÊN QUAN 16 4.1 ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG 16 4.2 ĐỐI VỚI CHỦ NỢ 17 4.3 ĐỐI VỚI KHOẢN TIỀN 380 TỶ ĐỒNG LIÊN QUAN ĐẾN VỤ ÁN HUỲNH THỊ HUYỀN NHƯ 17 4.4 ĐỐI VỚI NGƯỜI LAO ĐỘNG 17 4.5 ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ 18 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT 18 THẨM QUYỀN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT 19 6.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CỦA CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA MỖI BÊN 19 6.2 CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI LẤY LẠI Ý KIẾN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 19 6.3 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT 19 VIỆC KẾ THỪA CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT 19 7.1 NGHIỆP VỤ KINH DOANH CHỨNG KHOÁN 19 7.2 NHÀ ĐẦU TƯ VÀ TÀI KHOẢN GIAO DỊCH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ 20 7.3 HỆ THỐNG CƠ SỞ HẠ TẦNG, THÔNG SỐ KỸ THUẬT, HỆ THỐNG CÔNG NGHỆ THÔNG TIN, HỆ THỐNG MẠNG LƯỚI 20 7.4 HỆ THỐNG NHÂN SỰ 20 7.5 HỆ THỐNG VĂN BẢN ĐỊNH CHẾ NỘI BỘ 20 CÁC NỘI DUNG KHÁC 21 8.1 DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY HỢP NHẤT 21 8.2 ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN GIAO DỊCH, THÀNH VIÊN LƯU KÝ CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT 21 Phương án Hợp ORS – ASC Trang iii 8.3 THUẾ VÀ NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH ĐỐI VỚI NHÀ NƯỚC 21 8.4 CHẤM DỨT THỎA THUẬN HỢP NHẤT 21 Phương án Hợp ORS – ASC Trang iv THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHỐN THAM GIA HỢP NHẤT 1.1 CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN ASC 1.1.1 Thơng tin chung Cơng ty Cổ phần Chứng khoán ASC thành lập theo Giấy phép hoạt động kinh doanh số 106/UBCK-GP Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cấp ngày 08/04/2009 giấy phép điều chỉnh khác Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ASC Tên Tiếng Anh: ASC Securities Corporation Tên viết tắt: ASC Trụ sở chính: Tầng 5A, Tòa nhà Master Building, 41-43 Trần Cao Vân, P.6, Q.3, TP HCM Điện thoại: (848) 3825.8106 Fax: (848) 3824.8655 Website: www.asias.com.vn Email: info@asias.com.vn Vốn điều lệ: 56.000.000.000 VND (Năm mươi sáu tỷ đồng Việt Nam) Tổng số cổ phần lưu hành: 5.600.000 cổ phần Ngành nghề hoạt động kinh doanh: Mơi giới chứng khốn Tư vấn đầu tư chứng khoán Lưu ký chứng khoán 1.1.2 Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Người đại diện pháp luật 1.1.2.1 Hội đồng quản trị Bảng 01: Danh sách thành viên Hội đồng quản trị ASC STT Họ Tên Chức vụ Phan Minh Hoàn Chủ tịch HĐQT Đặng Quang Tý Thành viên HĐQT Đặng Vũ Thanh Hà Thành viên HĐQT Phương án Hợp ORS – ASC Trang 1.1.2.2 Ban kiểm soát Bảng 02: Danh sách thành viên Ban kiểm soát ASC STT Họ Tên Chức vụ Lê Thị Thu Trang Trưởng Ban Đặng Thị Minh Thư Thành viên 1.1.2.3 Ban Tổng giám đốc: Bảng 03: Danh sách thành viên Ban Tổng giám đốc ASC STT Họ Tên Đặng Quang Tý Phan Thị Minh Huyền Chức vụ Tổng giám đốc Quyền Kế toán trưởng 1.1.2.4 Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị (ơng Phan Minh Hồn) 1.1.3 Danh sách cổ đông nắm giữ từ 1% trở lên (chốt vào ngày 31/3/2016) Bảng 04: Danh sách cổ đông nắm giữ từ 1% trở lên ASC TT Họ tên/Tên pháp nhân Số cổ phần sở hữu (CP) Tỷ lệ (%) Phan Minh Hồn 3.656.000 65,29 Cơng ty CP Hoàn Lộc Việt 1.224.000 21,86 Nguyễn Thị Thúy Hường 360.000 6,43 Phan Vũ Tuấn 180.000 3,21 Đỗ Thị Bích Huệ 180.000 3,21 5.600.000 100 Tổng cộng 1.1.4 Tóm tắt tình hình tài Bảng 05: Kết hoạt động kinh doanh (Đơn vị tính: VND) Chỉ tiêu Tổng giá trị tài sản Doanh thu Năm 2013 Năm 2014 Năm 2015 Quý 1/2016 44.979.693.475 41.376.455.469 43.860.399.940 52.133.865.910 4.231.747.457 9.479.892.442 17.333.449.729 9.574.770.898 Phương án Hợp ORS – ASC Trang Lợi nhuận gộp (1.298.399.375) 2.682.630.639 6.337.976.926 7.935.968.669 Lợi nhuận trước thuế (8.213.528.077) (587.796.966) 1.226.850.189 6.678.950.484 Lợi nhuận sau thuế (8.213.528.077) (587.796.966) 1.226.850.189 6.678.950.484 Bảng 06: Một số tiêu tài Chỉ tiêu Đơn vị Năm 2013 Năm 2014 Năm 2015 Quý 1/2016 Chỉ tiêu khả toán - Hệ số nợ tổng tài sản - Hệ số toán ngắn hạn - Hệ số toán nhanh Lần Lần Lần 0,36 2,55 2,36 0,32 3,04 2,59 0,33 2,96 2,40 0,31 2,87 2,22 Chỉ tiêu cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/ Nguồn vốn chủ sở hữu % Lần 36 0,57 32 0,47 33 0,50 31 0,45 Chỉ tiêu lực hoạt động - Hệ số Doanh thu thuần/Tổng tài sản % 9,41 22,91 39,52 18,37 Chỉ tiêu khả sinh lợi - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/ Tổng tài sản - Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu % % % % (194,1) (28,7) (18,3) (196.7) (6,2) (2,1) (1,4) (6,2) 7,1 4,2 2,8 7,1 69,8 18,6 12,8 69,8 1.1.5 Cơ cấu nguồn vốn tài sản, số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành loại chứng khoán khác phát hành 1.1.5.1 Cơ cấu nguồn vốn tài sản Bảng 07: Cơ cấu nguồn vốn ASC (Theo báo cáo tài kiểm tốn ngày 31/12/2015) (Đơn vị tính: VND) NGUỒN VỐN A NỢ PHẢI TRẢ I Nợ ngắn hạn B VỐN CHỦ SỞ HỮU I Vốn đầu tư chủ sở hữu II Lỗ lũy kế 31/12/2015 31/12/2014 14.571.209.592 14.571.209.592 29.289.190.348 56.000.000.000 (26.710.809.652) 13.314.115.310 13.314.115.310 28.062.340.159 56.000.000.000 (27.937.659.841) Bảng 08: Cơ cấu tài sản ASC (Theo báo cáo tài kiểm tốn ngày 31/12/2015) (Đơn vị tính: VND) TÀI SẢN A TÀI SẢN NGẮN HẠN I Tiền khoản tương đương tiền II Các khoản phải thu ngắn hạn Phương án Hợp ORS – ASC 31/12/2015 43.121.912.181 35.010.388.347 8.049.751.366 31/12/2014 40.485.290.121 34.503.440.605 5.969.445.216 Trang III B I II III Tài sản ngắn hạn khác TÀI SẢN DÀI HẠN Các khoản phải thu dài hạn Tài sản cố định Tài sản dài hạn khác 61.772.468 738.487.759 121.244.000 317.196.611 300.047.148 12.404.300 891.165.348 121.244.000 426.187.605 343.733.743 1.1.5.2 Số lượng cổ phần có quyền biểu Số cổ phần có quyền biểu 5.600.000 cổ phần 1.1.5.3 Các loại chứng khoán khác phát hành Khơng có Bảng 9: Các loại chứng khoán phát hành ASC (Chốt ngày 31/3/2016) 1.2 Loại chứng khoán Mã chứng khoán Số lượng Cổ phần phổ thơng - 5.600.000 cp CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHƯƠNG ĐƠNG 1.2.1 Thơng tin chung Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phương Đơng thành lập theo Giấy đăng ký kinh doanh số: 4103005822 Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 28/12/2006 Giấy phép hoạt động kinh doanh số 49/UBCK-GPHĐKD UBCKNN cấp ngày 29/12/2006 giấy phép điều chỉnh khác Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHƯƠNG ĐƠNG Tên Tiếng Anh: Orient Securities Corporation Tên viết tắt: ORS Trụ sở chính: Tầng 14, Tòa nhà Green Power, 35 Tôn Đức Thắng, P Bến Nghé, Q.1, TP HCM Điện thoại: (848) 3911.8014 Fax: (848) 2220.1209 Website: http://www.ors.com.vn Email: ors@ors.com.vn Vốn điều lệ: 240.000.000.000 VND (Hai trăm bốn mươi tỷ đồng Việt Nam) Tổng số cổ phần lưu hành: 24.000.000 cổ phần Ngành nghề hoạt động kinh doanh: Mơi giới chứng khốn Tự doanh chứng khốn Tư vấn đầu tư chứng khoán Lưu ký chứng khoán Phương án Hợp ORS – ASC Trang 1.2.2 Danh sách Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, Người đại diện pháp luật 1.2.2.1 Hội đồng quản trị Bảng 10: Danh sách thành viên Hội đồng quản trị ORS STT Họ Tên Chức vụ Phan Vũ Tuấn Chủ tịch HĐQT Lâm Đạo Thảo Thành viên HĐQT Võ Quang Long Thành viên HĐQT Diệp Trí Minh Thành viên HĐQT 1.2.2.2 Ban kiểm soát Bảng 11: Danh sách thành viên Ban kiểm soát ORS STT Họ Tên Chức vụ Phạm Đức Duy Thành viên Ban Kiểm soát Nguyễn Văn Phẩm Thành viên Ban Kiểm soát 1.2.2.3 Ban Tổng Giám đốc Bảng 12: Danh sách thành viên Ban Tổng giám đốc ORS STT Họ Tên Chức vụ Nguyễn Trát Minh Phương Q Tổng giám đốc Cao Thanh Định Phó Tổng giám đốc Nguyễn Thị Lệ Tùng Kế toán trưởng 1.2.2.4 Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị (ông Phan Vũ Tuấn) 1.2.3 Danh sách cổ đông sở hữu 1% vốn điều lệ trở lên (chốt vào ngày 31/03/2016) Bảng 13: Danh sách cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên ORS STT Họ tên/Tên pháp nhân Số cổ phần sở hữu (CP) Tỷ lệ (%) Mai Thanh Thanh 1.518.000 6,33 Hà Đức Cường 1.440.000 6,00 La Mỹ Hoàng 1.200.000 5,00 Cơng ty CP Hồn Lộc Việt 1.200.000 5,00 Huỳnh Thị Minh Trinh 1.190.000 4,96 Nguyễn Lương Minh Trí 1.190.000 4,96 Phương án Hợp ORS – ASC Trang Chỉ tiêu Chỉ tiêu cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/ Nguồn vốn chủ sở hữu Đơn vị Năm 2013 Năm 2014 Năm 2015 Quý 1/2016 % Lần 85 5,79 83 5,04 82 4,70 81 4,15 Chỉ tiêu lực hoạt động - Hệ số Doanh thu thuần/Tổng tài sản % 1,69 2,43 1,63 3,1 Chỉ tiêu khả sinh lợi - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/ Tổng tài sản - Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu % % % % (1265,5) (145,1) (21,4) (1267,9) 5,4 0,8 0,1 2,5 48,1 4,5 0,8 52,3 54,3 8,6 1,68 100 1.2.5 Cơ cấu nguồn vốn tài sản, số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành loại chứng khoán khác phát hành 1.2.5.1 Cơ cấu nguồn vốn tài sản Bảng 16: Cơ cấu nguồn vốn ORS (Theo báo cáo tài kiểm tốn ngày 31/12/2015) (Đơn vị tính: VND) NGUỒN VỐN A NỢ PHẢI TRẢ I Nợ ngắn hạn B VỐN CHỦ SỞ HỮU I Vốn đầu tư chủ sở hữu II Thặng dư vốn cổ phần III Quỹ dự phòng tài IV Lỗ lũy kế 31/12/2015 31/12/2014 399.543.193.180 399.543.193.180 85.091.368.434 240.000.000.000 50.000.000.000 1.047.890.198 (205.956.521.764) 409.989.712.329 409.989.712.329 81.287.166.836 240.000.000.000 50.000.000.000 1.047.890.198 (209.760.723.362) Bảng 17: Cơ cấu tài sản ORS (Theo báo cáo tài kiểm tốn ngày 31/12/2015) (Đơn vị tính: VND) TÀI SẢN A TÀI SẢN NGẮN HẠN: I Tiền khoản tương đương tiền II Các khoản đầu tư tài ngắn hạn III Các khoản phải thu ngắn hạn IV Tài sản ngắn hạn khác B TÀI SẢN DÀI HẠN: I Tài sản cố định II Các khoản đầu tư tài dài hạn III Tài sản dài hạn khác 31/12/2015 464.464.619.464 417.532.648.157 39.677.688.869 6.938.062.163 316.220.275 20.169.942.150 2.029.878.521 12.100.000.000 6.040.063.629 31/12/2014 462.029.985.285 408.740.943.430 44.457.886.589 8.457.939.046 373.216.220 29.246.893.880 2.955.124.493 22.785.747.201 3.506.022.186 1.2.5.2 Số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành Số lượng cổ phiếu có quyền biểu lưu hành 24.000.000 cổ phiếu Phương án Hợp ORS – ASC Trang 1.2.5.3 Các loại chứng khốn khác phát hành Khơng có Bảng 18: Các loại chứng khốn phát hành ORS (Chốt ngày 31/03/2016) Loại chứng khoán Mã chứng khốn Số lượng Cổ phiếu phổ thơng ORS 24.000.000 cp THƠNG TIN VỀ CƠNG TY CHỨNG KHỐN SAU HỢP NHẤT 2.1 THƠNG TIN CHUNG Cơng ty Chứng khốn sau hợp lấy tên, thương hiệu hoạt động tảng nhà đầu tư, sản phẩm, công nghệ ORS Tên Cơng ty: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN ORS Tên Tiếng Anh: ORS Securities Corporation Tên viết tắt: ORS Trụ sở chính: Tầng 14, Tòa nhà Green Power, 35 Tôn Đức Thắng, P Bến Nghé, Q.1, TP HCM Chi nhánh: Tầng 5A, Tòa nhà Master Building, số 41-43 Trần Cao Vân, P.6, Q.3, TP HCM Điện thoại: (848) 3911.8014 Fax: (848) 2220.1209 Website: http://www.ors.com.vn Email: ors@ors.com.vn 2.2 2.3 NGÀNH NGHỀ, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CƠNG TY HỢP NHẤT  Mơi giới chứng khoán;  Tự doanh chứng khoán;  Tư vấn tài đầu tư chứng khốn;  Lưu ký chứng khoán DANH SÁCH DỰ KIẾN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Hội đồng quản trị dự kiến trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua danh sách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Người đại diện theo pháp luật Tổng giám đốc Công ty Hợp sau: 2.3.1 Hội đồng quản trị Bảng 19: Danh sách thành viên Hội đồng quản trị Công ty Hợp Phương án Hợp ORS – ASC Trang STT Họ Tên Chức vụ Phan Minh Hoàn Chủ tịch HĐQT Đặng Quang Tý Thành viên HĐQT Đặng Vũ Thanh Hà Thành viên HĐQT xxx (sẽ bầu ĐHCĐ ORS năm 2016) Thành viên HĐQT xxx (sẽ bầu ĐHCĐ ORS năm 2016) Thành viên HĐQT xxx (sẽ bầu ĐHCĐ ORS năm 2016) Thành viên HĐQT xxx (sẽ bầu ĐHCĐ ORS năm 2016) Thành viên HĐQT xxx (sẽ bầu ĐHCĐ ORS năm 2016) Thành viên HĐQT 2.3.2 Ban kiểm soát Bảng 20: Danh sách thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty Hợp STT Họ Tên Chức vụ Lê Thị Thu Trang Trưởng Ban Đặng Thị Minh Thư Thành viên xxx (sẽ bầu ĐHCĐ ORS năm 2016) Thành viên xxx (sẽ bầu ĐHCĐ ORS năm 2016) Thành viên 2.3.3 Ban Tổng Giám đốc Bảng 21: Danh sách thành viên Ban Tổng giám đốc Công ty Hợp STT Họ Tên Chức vụ Đặng Quang Tý Tổng giám đốc Nguyễn Trát Minh Phương Phó Tổng giám đốc Cao Thanh Định Phó Tổng giám đốc Nguyễn Văn Tuấn Phó Tổng giám đốc Nguyễn Văn Tồn Phó Tổng giám đốc Nguyễn Diệu Un Phó Tổng giám đốc 2.3.4 Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị (Ông Phan Minh Hoàn) Phương án Hợp ORS – ASC Trang 2.3.5 Cơ cấu tổ chức hoạt động quản lý ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG BAN KIỂM SỐT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC KHỐI KINH DOANH 2.4 KHỐI QUẢN TRỊ RỦI RO KHỐI HỖ TRỢ P NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ P CÔNG NGHỆ THÔNG TIN P PHÁP CHẾ TUÂN THỦ P PHÂN TÍCH ĐẦU TƯ & TƯ VẤN P HÀNH CHÍNH NHÂN SỰ P KIỂM SỐT NỘI BỘ P MƠI GIỚI P KẾ TỐN CƠ CẤU NGUỒN VỐN, TÀI SẢN CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT THEO BÁO CÁO TÀI CHÍNH KIỂM TỐN NGÀY 31/12/2015 Bảng 22: Cơ cấu nguồn vốn tài sản Công ty Hợp dự kiến (Đơn vị tính: VND) TÀI SẢN ASC Tổng cộng ORS A- TÀI SẢN NGẮN HẠN 43.121.912.181 464.464.619.464 507.586.531.645 I Tiền khoản tương đương tiền 35.010.388.347 417.532.648.157 452.543.036.504 39.677.688.869 39.677.688.869 8.049.751.366 6.938.062.163 14.987.813.529 V Tài sản ngắn hạn khác 61.772.468 316.220.275 377.992.743 B- TÀI SẢN DÀI HẠN 738.487.759 20.169.942.150 20.908.429.909 I Các khoản phải thu dài hạn 121.244.000 121.244.000 II Các khoản đầu tư tài ngắn hạn III Các khoản phải thu ngắn hạn Phương án Hợp ORS – ASC Trang 10 II Tài sản cố định 317.196.611 2.029.878.521 2.347.075.132 12.100.000.000 12.100.000.000 300.047.148 6.040.063.629 6.340.110.777 43.860.399.940 484.634.561.614 528.494.961.554 A- NỢ PHẢI TRẢ 14.571.209.592 399.543.193.180 414.114.402.772 B- VỐN CHỦ SỞ HỮU 29.289.190.348 85.091.368.434 114.380.558.782 TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN 43.860.399.940 484.634.561.614 528.494.961.554 IV Các khoản đầu tư tài dài hạn V Tài sản dài hạn khác TỔNG CỘNG TÀI SẢN NGUỒN VỐN 2.5 KẾ HOẠCH KINH DOANH CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT Bảng 23: Kế hoạch kinh doanh Công ty Hợp giai đoạn năm sau hợp Đơn vị Thời điểm HN Tổng Tài sản Tỷ đồng 545.86 557.85 578.57 Vốn điều lệ Tỷ đồng 114,38 135 135 Số lượng CP lưu hành Triệu CP 11,438 13,5 13,5 Doanh thu Tỷ đồng 43.3 58.4 82.6 Chi phí Tỷ đồng 39.7 51.3 68.7 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng 3.6 7.1 13.9 % 0% 5% 10% Chỉ tiêu Cổ tức 2017 2018 Tỷ lệ an tồn tài 2.6 THƠNG TIN VỀ CÁC MỐI LIÊN HỆ GIỮA CÁC TỔ CHỨC BỊ HỢP NHẤT 2.6.1 Quan hệ sở hữu chéo quan hệ người có liên quan khác Cơng ty CP Hồn Lộc Việt cổ đơng lớn ORS (nắm giữ 5% vốn điều lệ ORS thời điểm 31/3/2016), đồng thời cổ đông lớn ASC (nắm giữ 21,86% vốn điều lệ ASC thời điểm 31/6/2016) 2.6.2 Quan hệ kinh doanh quan hệ khác với bên thứ ba: Khơng có THƠNG TIN VỀ VIỆC HỢP NHẤT 3.1 MỤC ĐÍCH CỦA VIỆC HỢP NHẤT 3.1.1 Định hướng tái cấu trúc thị trường chứng khoán quan quản lý nhà nước Thị trường chứng khoán Việt Nam trải qua chặng hình thành phát triển với 16 năm Dù giai đoạn vượt qua khủng hoảng, hướng tới ổn định, phát triển bền vững, khơng thể phủ nhận vai trò đặc biệt quan trọng thị trường chứng khoán với cộng đồng doanh nghiệp nói riêng, kinh tế nói chung Phương án Hợp ORS – ASC Trang 11 Qua thời gian thị trường phát triển nóng, việc cơng ty chứng khốn đời vượt q nhu cầu thị trường phần tạo trở lực cho phát triển thị trường Trước thực tế đó, tái cấu trúc thị trường chứng khốn cơng ty chứng khốn nhiệm vụ ưu tiên hàng đầu quan quản lý Đối với cơng ty chứng khốn việc củng cố lại nội lực, tăng cường lực tài chính, lực cạnh tranh nhu cầu phát triển ổn định, bền vững nhu cầu cần thiết, mà năm khủng hoảng vừa qua, đa số cơng ty chứng khốn bị tổn thương nặng nề chưa trọng vào công việc xây dựng nguồn lực, đối phó với khủng hoảng Việc hợp nhất, sáp nhập cơng ty chứng khốn giải pháp để phát triển ổn định, bền vững quan quản lý ủng hộ 3.1.2 Tối ưu hóa chi phí, gia tăng doanh thu Hai công ty hợp ORS ASC hai cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ tương đồng như: môi giới, tư vấn đầu tư chứng khoán lưu ký chứng khoán Việc trì nghiệp vụ đòi hỏi cơng ty lúc phải chịu loại chi phí cố định như: chi phí thuê mặt sàn giao dịch, chi phí trì, bảo dưỡng hệ thống cơng nghệ thơng tin phục vụ hoạt động giao dịch chứng khoán nhà đầu tư (bảo trì, bảo dưỡng máy chủ, phần mềm giao dịch, máy trạm, đường truyền kết nối với Sở giao dịch chứng khoán, nhân sự,…), chi phí hoạt động hỗ trợ, Việc hợp ASC ORS thành công ty tiết kiệm hàng loạt chi phí Xét tổng thể, cơng ty sau hợp có doanh thu tăng chi phí giảm, hiệu hoạt động cải thiện nhiều so với hai cơng ty chứng khốn hoạt động độc lập 3.1.3 Đảm bảo phát triển ổn định, bền vững Tài sản công ty hợp phản ánh sát với giá trị thực tế Trên sở đó, Cơng ty Hợp có đầy đủ sở để phát triển lành mạnh, hoạt động hiệu Cơng ty Hợp có điều kiện kinh doanh tốt hơn, có khả tiếp cận với nguồn vốn vay, nâng cao uy tín công ty nhà đầu tư, đối tác Việc tăng vốn kêu gọi các nhà đầu tư chiến lược nước sau hợp thực dễ dàng Công ty Hợp bảo đảm điều kiện hoạt động theo quy định Nhà nước mà tiêu chí đánh giá, xếp hạng UBCKNN ngày khắt khe 3.1.4 Lợi ích cổ đơng Cổ đơng Cơng ty Hợp có hội nhận cổ tức từ phần vốn đầu tư Công ty Hợp hoạt động kinh doanh có lãi Khi đáp ứng đủ kiều kiện, cổ phiếu niêm yết giao dịch Sở giao dịch chứng khốn 3.2 PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT 3.2.1 Hình thức hợp Hai công ty ORS ASC hợp thành Công ty Hợp cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp hai Công ty tham gia hợp sang Công ty Hợp Vốn điều lệ Công ty Hợp xác định tổng giá trị tài sản hai công ty tham gia hợp theo Báo cáo tài kiểm tốn ngày 31/12/2015 làm tròn đến hàng chục triệu Giá trị Tài sản Bên chênh lệch Tổng tài sản với Tổng nợ phải trả theo Báo cáo tài kiểm tốn bên ngày 31/12/2015 Cơng ty TNHH Ernst & Young Việt Nam thực kiểm toán Phương án Hợp ORS – ASC Trang 12 3.2.2 Chi phí hợp Mỗi Bên tự chịu chi phí phí tổn phát sinh cho bên liên quan đến Hợp đồng giao dịch hợp nhất, cho dù giao dịch hợp có hồn thành hay khơng 3.2.3 Phương pháp kế toán hợp Giá trị tài sản, nợ phải trả hai công ty tham gia hợp ORS ASC chuyển giao cho Công ty Hợp cách cộng ngang sổ với nguyên tắc sau: Vốn điều lệ Công ty Hợp Giá trị tài sản ORS ngày 31/12/2015 cộng với Giá trị tài sản ASC ngày 31/12/2015 làm tròn đến hàng chục triệu Tài sản nợ phải trả Công ty Hợp xác định cách cộng ngang tài sản nợ phải trả ORS ASC Ngày hiệu lực (là ngày ORS ASC hoàn tất thủ tục rút giấy phép hoạt động hai Bên Công ty Hợp nhận Giấy phép hoạt động kinh doanh mới) Chênh lệch phát sinh Giá trị Tài sản hai Bên thời điểm lập báo cáo tài cho mục đích hợp Cơng ty Hợp (ngày 31/12/2015) Ngày hiệu lực ghi nhận khoản phải thu/phải trả cổ đông cấn trừ/bổ sung vào lợi nhuận để lại kỳ sở Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty Hợp 3.2.4 Phương thức chuyển đổi cổ phần Trong trường hợp Ngày hiệu lực, giá trị tài sản Bên thay đổi với giá trị đến 15% Giá trị tài sản Bên ngày 31/12/2015 Bên thống Tỷ lệ chuyển đổi theo điều 3.2.5 Trong trường hợp Ngày hiệu lực, giá trị tài sản Bên thay đổi với giá trị từ 15% đến 35% Giá trị tài sản Bên ngày 31/12/2015, bên thống điều chỉnh lại Tỷ lệ chuyển đổi quy định điều 3.2.6 Trong trường hợp Ngày hiệu lực, Giá trị tài sản Bên thay đổi với giá trị lớn 35% Giá trị tài sản Bên ngày 31/12/2015, Bên thống xin ý kiến Đại hội đồng Cổ đông theo Phương án hợp 3.2.5 Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổ đông hai công ty tham gia hợp ORS ASC sau: Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổ đông ORS 1:0,3545 Cổ đông sở hữu 01 cổ phần ORS nhận 0,3545 cổ phần Công ty Hợp nhất, Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổ đông ASC 1:0,5230 Cổ đông sở hữu 01 cổ phần ASC nhận 0,523 cổ phần Công ty Hợp 3.2.6 Tỷ lệ chuyển đổi điều chỉnh A: Tổng giá trị tài sản ORS Ngày hiệu lực B: Tổng giá trị tài sản ASC Ngày hiệu lực a: tỷ lệ chuyển đổi điều chỉnh cổ đông ORS Phương án Hợp ORS – ASC Trang 13 b: tỷ lệ chuyển đổi điều chỉnh cổ đông ASC (A, B làm tròn xuống đến hàng chục triệu VND) Tổng giá trị tài sản Công ty Hợp tính sau: Tổng giá trị tài sản Công ty Hợp = A + B Tổng số lượng cổ phần Cơng ty Hợp tính sau: Tổng số lượng cổ phần Công ty Hợp A+B = 10.000 VND Tổng số lượng cổ phần của ORS chia tính sau: Tổng số lượng cổ phần ORS chia A = 10.000 VND Tổng số lượng cổ phần của ASC chia tính sau: Tổng số lượng cổ phần ASC chia = B 10.000 VND Tỉ lệ chuyển đổi cổ đơng ORS tính sau: a = A 240.000.000.000 Tỉ lệ chuyển đổi cổ đơng ASC tính sau: b = B 56.000.000.000 3.2.7 Phương thức phân phối cổ phiếu 3.2.7.1 Trường hợp Tỷ lệ chuyển đổi tính theo Điều 3.2.5 Tại Ngày đăng ký cuối cùng, cổ đông ORS sở hữu 01 cổ phần ORS nhận 0,3545 cổ phần Công ty Hợp nhất, cổ đông ASC sở hữu 01 cổ phần ASC nhận 0,5230 cổ phần Công ty Hợp 3.2.7.2 Trường hợp Tỷ lệ chuyển đổi phải điều chỉnh theo Điều 3.2.6 Tại Ngày đăng ký cuối cùng, cổ đông ORS nhận số lượng cổ phần sau: Số lượng cổ phần = Số lượng cổ phần cũ x a Tại Ngày đăng ký cuối cùng, cổ đông ASC nhận số lượng cổ phiếu sau: Số lượng cổ phần = Số lượng cổ phần cũ x b Phương án Hợp ORS – ASC Trang 14 3.2.8 Xử lý cổ phiếu lẻ chuyển đổi Số lượng cổ phần Công ty Hợp cổ đông nhận làm tròn xuống đến hàng đơn vị Phần lẻ thập phân (nếu có) Cơng ty Hợp mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại 10.000 (mười nghìn) đồng cho 01 cổ phần Cơng ty Hợp Ví dụ: Cổ đơng ORS sở hữu 1.000 cổ phần nhận 1.000 cp x 0,3545 = 354 cổ phần Cơng ty Hợp nhất, phần lại 0,5 cổ phần Công ty Hợp mua làm cổ phiếu quỹ Công ty Hợp toán 10.000 VND x 0,5 cp = 5.000 VND cho cổ đơng 3.2.9 Trình tự, thủ tục, điều kiện, tổ chức thực chuyển đổi cổ phần Kể từ ngày ký kết Hợp đồng Hợp Ngày đăng ký cuối cùng, ORS ASC tuyệt đối không điều chỉnh, phân chia, tách, gộp cổ phần tái phân loại cổ phần ORS ASC phải xác định ngày chốt danh sách cổ đông bên để tiến hành việc chuyển đổi cổ phiếu (Ngày đăng ký cuối cùng) Các Bên có trách nhiệm bàn giao danh sách cổ đông chốt Ngày đăng ký cuối cho Cơng ty Hợp vào Ngày hiệu lực Tại Ngày hiệu lực, Công ty Hợp mở Sổ đăng ký cổ đông để ghi nhận cổ đơng có tên Danh sách cổ đông ORS ASC Ngày đăng ký cuối vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Hợp Việc chuyển giao cổ phiếu thực Trụ sở Công ty Hợp nhất: Tầng 14, Tòa nhà Green Power, 35 Tơn Đức Thắng, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh 3.2.10 Thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản Toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp Bên coi chuyển giao cho Công ty Hợp vào Ngày hiệu lực tính theo giá trị sổ sách Ngày hiệu lực sở báo cáo tài kiểm toán Bên ngày 31/12/2015 biến động tài khoản thời gian từ 31/12/2015 tới Ngày hiệu lực; Ngay sau UBCKNN chấp thuận văn việc hợp nhất, ORS ASC lập Hội đồng Bàn giao tài sản nhằm bảo quản, thống kê, ký Biên bàn giao với Hội đồng tiếp nhận tài sản Công ty Hợp nhất; Tất khoản tiền khoản nợ (thuộc loại loại tiền tệ nào) đến hạn, nợ, phát sinh phải trả cho bên thứ ba ORS ASC tồn trước Ngày hiệu lực liệt kê Báo cáo kiểm toán Bảng tổng hợp thay đổi phát sinh chuyển giao cho trở thành nghĩa vụ Công ty Hợp Cơng ty Hợp có nghĩa vụ tốn đầy đủ bên thứ ba Kể từ Ngày hiệu lực, Công ty Hợp kế thừa tất quyền nghĩa vụ Bên với bên thứ ba theo hợp đồng Bên liệt kê, xác nhận hiệu lực trước Ngày hiệu lực bị ràng buộc hợp đồng Đối với tài sản liên quan phải đăng ký theo luật, bên có trách nhiệm thực thủ tục cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản sang Cơng ty Hợp vòng 06 (sáu) tháng kể từ Ngày hiệu lực sở phù hợp với quy định pháp luật có liên quan Phương án Hợp ORS – ASC Trang 15 3.2.11 Thời hạn, thủ tục thực việc hủy niêm yết chứng khoán Ngay sau UBCKNN chấp thuận văn việc hợp nhất, ORS (theo Giấy phép hoạt động kinh doanh số 49/UBCK-GPHĐKD) tiến hành thực việc tự nguyện hủy niêm yết chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), đồng thời tiến hành hủy đăng ký chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam (VSD) Trong vòng ngày làm việc kể từ ngày có văn chấp thuận việc hợp UBCKNN, ORS (theo Giấy phép hoạt động kinh doanh số 49/UBCK-GPHĐKD) phải hoàn thiện hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết chứng khoán gửi tới HNX Thủ tục thực việc tự nguyện hủy bỏ niêm yết chứng khoán ORS (theo Giấy phép hoạt động kinh doanh số 49/UBCK-GPHĐKD) thực theo quy định pháp luật 3.2.12 Phương án huy động vốn sau hợp Trong trường hợp Bên tham gia khơng đủ lực tài đảm bảo quyền lợi bên phản đối việc hợp nhất, Công ty tham gia hợp tự thực việc huy động vốn từ nguồn hợp pháp theo quy định Pháp luật, phù hợp với điều kiện, tình hình tài Cơng ty Trong vòng 03 tháng kể từ Ngày hiệu lực, Cơng ty Hợp phát hành riêng lẻ cho cổ đông chiến lược để nâng vốn điều lệ lên tối thiểu 135 tỷ đồng Chi tiết sau: 2.1 Số lượng cổ phần phát hành thêm: tối thiểu 2.062.000 cổ phần, tối đa 2.500.000 cổ phần 2.2 Giá phát hành: 10.000 VND/cổ phần 2.3 Thời gian phát hành: 03 tháng kể từ Ngày hiệu lực 2.4 Đối tượng phát hành: Phát hành riêng lẻ cho cổ đơng chiến lược Tiêu chí chọn lựa, số lượng cổ phần phát hành cho cổ đông chiến lược Hội đồng quản trị Công ty Hợp định 3.2.13 Lộ trình Hợp Ngày dự kiến ký Hợp đồng hợp nhất: Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông bên thông qua tài liệu hợp Ngày đăng ký cuối dự kiến: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày UBCKNN chấp thuận việc hợp Thời điểm dự kiến hoạt động kinh doanh bắt đầu hạch toán sổ Công ty Hợp nhất: 01/10/2016 PHƯƠNG ÁN BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA TỔ CHỨC, CÁ NHÂN LIÊN QUAN 4.1 ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG Các Bên thống xử lý yêu cầu mua lại cổ phần Cơng ty tham gia hợp có đủ nguồn để thực hiện, theo yêu cầu cổ đông bên Việc mua lại tuân theo quy định Điều 129 “Mua lại cổ phần theo yêu cầu Cổ đông”, Điều 131 “Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại” Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều lệ quy định nội Bên Mỗi Bên thực việc mua lại cổ phần thỏa thuận với Cổ đông giá mua Bên toán cổ phần Phương án Hợp ORS – ASC Trang 16 mua lại cho Cổ đông sau toán hết số cổ phần mua lại, Bên bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Các Bên tạo điều kiện để cổ đông thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần cho Cổ đông nhận chuyển nhượng phải bảo đảm giới hạn sở hữu theo quy định pháp luật, trường hợp tạm thời chưa đáp ứng giới hạn cổ đơng có nghĩa vụ xử lý thời hạn 01 tháng từ Ngày hiệu lực Trong trường hợp, Cơng ty Hợp khơng có trách nhiệm mua lại cổ phần cổ đông Bên cổ đông Bên phản đối việc hợp 4.2 ĐỐI VỚI CHỦ NỢ Đối với khoản nợ ghi nhận Báo cáo tài ngày 31/12/2015 khoản nợ chưa ghi nhận đối chiếu thời hạn quy định: Bên có trách nhiệm cơng bố thơng tin cho chủ nợ dù xác định danh tính theo Báo cáo tài kiểm tốn ngày 31/12/2015 Kể từ Ngày hiệu lực, Công ty Hợp kế thừa nghĩa vụ chịu trách nhiệm toán chủ nợ Đối với khoản nợ không ghi nhận Báo cáo tài ngày 31/12/2015 đồng thời chủ nợ không thực đối chiếu thời hạn quy định: sau phương án hợp Đại hội đồng cổ đông Công ty tham gia hợp thông qua, Bên bố cáo phương tiện thông tin đại chúng, đề nghị chủ nợ thực việc liên hệ xác nhận cơng nợ Trường hợp tồn khoản nợ khơng ghi nhận Báo cáo tài ngày 31/12/2015 đồng thời chủ nợ không thực đối chiếu, thành viên Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật bên liên đới chịu trách nhiệm việc kê khai không đúng, không đầy đủ tình trạng tài sản, cơng nợ Bên Trường hợp chủ nợ yêu cầu Bên tất tốn nợ trước hạn: Bên có trách nhiệm tự đàm phán thu xếp với chủ nợ có u cầu tất tốn nợ trước hạn 4.3 ĐỐI VỚI KHOẢN TIỀN 380 TỶ ĐỒNG LIÊN QUAN ĐẾN VỤ ÁN HUỲNH THỊ HUYỀN NHƯ Công ty tham gia hợp ORS có số khoản tiền gửi hạn toán 380 tỷ đồng Ngân hàng TMCP Công Thương từ năm 2011 Các khoản tiền gửi có liên quan đến vụ án Huỳnh Thị Huyền Như mà Ngân hàng TMCP Tiên Phong thực gửi tiền Ngân hàng TMCP Công Thương thông qua ORS, quan chức điều tra, truy tố xét xử lại Theo quy định pháp luật hình tố tụng hình vụ án điều tra lại, việc xác định trách nhiệm nghĩa vụ pháp lý bên liên quan thực vụ án xét xử, có phán cụ thể án có hiệu lực Do đó, kể từ Ngày hiệu lực, Công ty Hợp kế thừa nghĩa vụ chịu trách nhiệm khoản tiền gửi 380 tỷ đồng 4.4 ĐỐI VỚI NGƯỜI LAO ĐỘNG Công ty Hợp kế thừa tất quyền nghĩa vụ ORS ASC theo Hợp đồng lao động mà ORS ASC ký kết với người lao động trước Ngày hiệu lực phù hợp với quy định pháp luật Các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc ORS ASC tiếp tục việc điều hành, kiểm soát hoạt động ORS ASC Ngày hiệu lực Sau Ngày hiệu lực, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc dự kiến Công ty Hợp trở thành Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm sốt, Ban Tổng giám đốc thức Phương án Hợp ORS – ASC Trang 17 4.5 ĐỐI VỚI NHÀ ĐẦU TƯ Về nguyên tắc chung, tồn Nhà đầu tư Cơng ty tham gia hợp chuyển giao cho Công ty Hợp Công ty Hợp kế thừa nguyên tắc tất quyền nghĩa vụ ASC ORS Nhà đầu tư với cam kết cao việc bảo đảm điều kiện giao dịch quyền lợi giao kết với Nhà đầu tư sau hợp Để bảo đảm tính kế thừa Cơng ty Hợp bảo đảm giao dịch Nhà đầu tư thông suốt trình hợp nhất, việc chuyển giao Tài khoản giao dịch Nhà đầu tư hai Bên thực theo Điều 7.2 Phương án QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT Các Bên cam kết bảo đảm nội dung sau: Cam kết bảo đảm kiện tình mà Bên biết khiến cho Bên có ý kiến hợp lý giao dịch hợp khơng tn thủ văn pháp luật có liên quan Trong q trình thực hợp nhất, Bên phải bảo đảm cao nhất: 2.1 Các hoạt động kinh doanh Bên diễn cách bình thường; 2.2 Giữ gìn hình ảnh, thương hiệu uy tín hai Bên Cơng ty Hợp nhất; 2.3 Duy trì hội kinh doanh, quan hệ hợp tác với Nhà đầu tư, nhà cung cấp, với tổ chức, cá nhân khác; 2.4 Không làm ảnh hưởng đến quyền lợi Nhà đầu tư; 2.5 Bảo đảm an toàn tài sản, bảo đảm hoạt động kinh doanh bên không làm phát sinh nghĩa vụ tài sản lớn làm thay đổi tình trạng tài sản lớn so với thời điểm ký Hợp đồng Hợp nhất; 2.6 Không thực điều chỉnh, phân chia, tách, gộp cổ phần tái phân loại cổ phần, công bố chia cổ tức, chấm dứt thay đổi chương trình cấp quyền chọn mua cổ phần pha loãng giá trị sổ sách cổ phiếu lưu hành hình thức nào, có hành động khác gây bất lợi đáng kể ảnh hưởng đến giao dịch hợp nhất; 2.7 Tuân thủ quy định pháp luật Cam kết chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật số liệu khoản nợ, tiền phải trả, nghĩa vụ tài chi phí phát sinh tính đến Ngày hiệu lực Thành viên Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật Bên liên đới chịu trách nhiệm trường hợp kê khai khơng đúng, khơng đầy đủ tình trạng tài sản, công nợ Bên Biên bàn giao Trong trường hợp phải điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi việc thay đổi tài sản, công nợ Bên mà khơng Bên lại thống nhất, Bên khơng thống có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng Hợp mà bồi thường thiệt hại phát sinh Đại hội đồng cổ đông Bên ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực việc chấm dứt Hợp đồng Hợp hủy bỏ Phương án hợp Phương án Hợp ORS – ASC Trang 18 THẨM QUYỀN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT 6.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CỦA CÁC CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA MỖI BÊN Đàm phán, thương thảo với đối tác hợp để chỉnh sửa, hoàn thiện Phương án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất, Dự thảo Điều lệ Công ty Hợp phù hợp với thực tế triển khai, với hướng dẫn quan nhà nước có thẩm quyền, bảo đảm thực thủ tục hợp nhất; Quyết định, làm việc với quan quản lý Nhà nước, khách hàng, chủ nợ, người lao động, cá nhân, quan, tổ chức khác ; định, tiến hành toàn thủ tục pháp lý trình thực hợp nhất; Quyết định, ký kết, ban hành toàn hợp đồng (bao gồm Hợp đồng hợp nhất, Hợp đồng thỏa thuận chuyển giao tài khoản ), thỏa thuận, văn bản, biên bản, giấy tờ, tài liệu khác làm việc, tiến hành thủ tục pháp lý phát sinh vấn đề khác trình hợp nhất; Quyết định thời điểm thực thủ tục, công việc cần thiết trình hợp nhất; Quyết định, điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi cổ phần trường hợp phải điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi theo Phương án hợp nhất; Quyết định ngân sách, chi khoản chi phí thực hợp nói chung, khoản phí, lệ phí, chi phí phát sinh cần thiết cho q trình hợp nói riêng, bao gồm việc sử dụng đơn vị kiểm toán, đơn vị tư vấn pháp lý cho trình hợp nhất; Quyết định tất vấn đề khác phát sinh trình hợp 6.2 CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI LẤY LẠI Ý KIẾN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Từ ngày 31/12/2015 tới Ngày hiệu lực, giá trị tài sản Bên thay đổi từ 35% trở lên so với giá trị tài sản Bên ngày 31/12/2015, Bên thống xin lại ý kiến Đại hội đồng cổ đông Việc lấy ý kiến Đại hội đồng Cổ đơng thực văn theo quy định 6.3 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT Quyết định thời điểm, giá trị thực việc hạch tốn phần tồn khoản phải thu/phải trả cổ đông phát sinh trình hợp vào lợi nhuận để lại Cơng ty Hợp Các nội dung khác theo Điều lệ Công ty Hợp quy định pháp luật VIỆC KẾ THỪA CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT Trên sở nguyên tắc Công ty Hợp tiếp nhận, kế thừa toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Cơng ty tham gia hợp nhất, việc kế thừa Công ty Hợp bao gồm số nội dung sau: 7.1 NGHIỆP VỤ KINH DOANH CHỨNG KHỐN Cơng ty Hợp kế thừa tiếp tục thực toàn nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán ORS ASC triển khai tại, bao gồm: Phương án Hợp ORS – ASC Trang 19 Môi giới chứng khoán; Tự doanh chứng khoán; Tư vấn tài đầu tư chứng khốn; Lưu ký chứng khoán 7.2 NHÀ ĐẦU TƯ VÀ TÀI KHOẢN GIAO DỊCH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ Công ty Hợp tiếp nhận bảo đảm giao dịch bình thường theo quy định cho toàn Nhà đầu tư Tài khoản giao dịch Nhà đầu tư từ Công ty bị hợp Chuyển giao Nhà đầu tư Tài khoản giao dịch Nhà đầu tư sang Công ty Hợp thực thành 03 bước sau đây: 2.1 Bước 1: Tạo điều kiện thuận lợi để Nhà đầu tư tự nguyện tất toán tài khoản giao dịch ASC để chuyển sang giao dịch ORS Cơng ty chứng khốn khác Đồng thời, Nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch ORS có nhu cầu tất tốn tài khoản tạo điều kiện tối đa 2.2 Bước 2: Sau thời hạn định, tài khoản giao dịch ASC chưa tất tốn theo phương thức tự nguyện tồn tài khoản giao dịch Nhà đầu tư chuyển giao sang ORS sở Hợp đồng chuyển giao tài khoản giao dịch Nhà đầu tư (hoặc tên gọi khác) tài liệu, văn thỏa thuận chuyển giao cần thiết khác Việc chuyển giao bao gồm Tài khoản chứng khoán Tài khoản tiền Nhà đầu tư theo số liệu thống kê ASC cung cấp 2.3 Bước 3: ORS chuyển giao Công ty Hợp nhận chuyển giao toàn Nhà đầu tư, Tài khoản giao dịch Nhà đầu tư Mã số tài khoản Công ty Hợp nhất: Công ty Hợp tiếp tục sử dụng mã số tài khoản ORS 048 7.3 HỆ THỐNG CƠ SỞ HẠ TẦNG, THÔNG SỐ KỸ THUẬT, HỆ THỐNG CÔNG NGHỆ THÔNG TIN, HỆ THỐNG MẠNG LƯỚI Công ty Hợp kế thừa tiếp tục khai thác, sử dụng toàn Hệ thống sở hạ tầng kỹ thuật (máy chủ, CORE, máy trạm, đường truyền, ), thông số kỹ thuật, địa điểm kết nối trực tuyến, hệ thống công nghệ thơng tin, hệ thống mạng lưới (bao gồm tồn trụ sở, sở vật chất khác chi nhánh, phòng giao dịch)… ORS 7.4 HỆ THỐNG NHÂN SỰ Công ty Hợp kế thừa bảo đảm quyền lợi hợp pháp người lao động theo Phương án hợp Công ty Hợp kế thừa tiếp tục trì tồn hệ thống nhân hữu ORS ASC 7.5 HỆ THỐNG VĂN BẢN ĐỊNH CHẾ NỘI BỘ Công ty Hợp kế thừa, giữ nguyên trạng tiếp tục khai thác, sử dụng toàn Hệ thống văn định chế nội gồm Hệ thống quy chế, quy định, quy trình nghiệp vụ giao dịch chứng khoán, quản lý rủi ro, ORS Phương án Hợp ORS – ASC Trang 20 CÁC NỘI DUNG KHÁC 8.1 DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CƠNG TY HỢP NHẤT Dự thảo Điều lệ Cơng ty Hợp trở thành Điều lệ Công ty Hợp vào Ngày hiệu lực 8.2 ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN GIAO DỊCH, THÀNH VIÊN LƯU KÝ CỦA CÔNG TY HỢP NHẤT Công ty Hợp tiến hành thủ tục đăng ký thành viên giao dịch, thành viên lưu ký tư cách thành viên khác theo quy định pháp luật 8.3 THUẾ VÀ NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH ĐỐI VỚI NHÀ NƯỚC Công ty Hợp chịu trách nhiệm thực thi tất khoản thuế, nghĩa vụ tài với Nhà nước mà cơng ty tham gia hợp phát sinh trước Ngày hiệu lực 8.4 CHẤM DỨT THỎA THUẬN HỢP NHẤT Thỏa thuận hợp chấm dứt khi: Các Bên không nhận chấp thuận hợp UBCKNN vòng 90 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ hợp lệ lên UBCKNN mà khơng có lý khách quan; Giá trị tài sản Bên biến động mà Bên lại không thống việc điều chỉnh Tỷ lệ chuyển đổi theo quy định Hợp đồng Bên lại đơn phương chấm dứt Hợp đồng hợp sở thông báo văn mà bồi thường thiệt hại phát sinh hay chi phí nào; Theo thỏa thuận văn hai bên; Một Bên đơn phương chấm dứt Bên vi phạm cam kết nêu Phương án Trường hợp này, Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho Bên bị vi phạm tổn thất, phí tổn phát sinh theo luật định; Một Bên bị giải thể, phá sản theo quy định pháp luật trước Ngày Hiệu lực; Theo quy định pháp luật TP Hồ Chí Minh, ngày … tháng 05 năm 2016 CTCP CHỨNG KHỐN ASC CTCP CHỨNG KHỐN PHƯƠNG ĐƠNG CHỦ TỊCH HĐQT CHỦ TỊCH HĐQT PHAN MINH HOÀN PHAN VŨ TUẤN Phương án Hợp ORS – ASC Trang 21