VN Nghị Quyet DHDCDBT (du thao)

CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN PHÚ HƯNG _ Số: 02/2017/NQ-ĐHĐCĐ CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 10 năm 2017 NGHỊ QUYẾT HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN PHÚ HƯNG Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13; Điều lệ hành Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Hưng; Biên họp Đại hội Cổ đông số 02/2017/BB-ĐHĐCĐ ngày 30 tháng 10 năm 2017 Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phú Hưng; Biên kiểm tra tư cách cổ đông Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường Cơng ty cổ phần Chứng khốn Phú Hưng (“Đại hội”) diễn lúc 14h00 ngày 30 tháng 10 năm 2017 lầu 5, CR3-05A, 109 Tôn Dật Tiên, phường Tân Phú, Quận 7, thành phố Hồ Chí Minh diễn hợp pháp, hợp lệ Thành phần tham dự: - Các cổ đơng sở hữu chứng khốn Cơng ty Cổ phần Chứng khoán Phú Hưng (“PHS”) theo danh sách lập phòng Quản lý sổ cổ đơng Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Phú Hưng chốt vào ngày 30 tháng 10 năm 2017 - Số lượng cổ đông tham dự họp: … cổ đông người ủy quyền dự họp, đại diện cho ………… cổ phần, chiếm tỷ lệ ………% số cổ phần có quyền biểu Công ty QUYẾT NGHỊ Đại hội đồng Cổ đông bất thường Công ty cổ phần Chứng khốn Phú Hưng trí thơng qua Nghị Đại hội với nội dung sau: NGHỊ QUYẾT THƠNG QUA MỤC ĐÍCH CỦA KẾ HOẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Mục đích Kế hoạch phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhằm: 1.1 1.2 1.3 1.4 Bổ sung nguồn vốn lưu động cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; Bổ sung nguồn vốn cho dịch vụ ứng trước tiền bán chứng khoán; Bổ sung nguồn vốn cho dịch vụ giao dịch ký quỹ; Bổ sung nguồn vốn cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Tỉ lệ tán thành: ……….% Nghị Quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường ngày 30/10/2017 Trang 1/5 NGHỊ QUYẾT THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH VÀ CHÀO BÁN CỔ PHIỂU RIÊNG LẺ VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN ĐỂ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ LÊN 500.000.000.000 ĐỒNG (NĂM TRĂM TỶ ĐỒNG) Đại hội trí thơng qua Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ lên 500.000.000.000 đồng (Năm trăm tỷ đồng) với nội dung sau: - Tên cổ phiếu: Cổ phần Công ty Cổ phần Chứng khốn Phú Hưng Loại cổ phần: Cổ phần phổ thơng - Tổng số lượng cổ phần phát hành: 18.000.000 cổ phần Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần Giá chào bán thấp nhất: 10.000/cổ phần Giá chào bán cao nhất: 10.000/cổ phần Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá: 180.000.000.000 đồng Phương thức phát hành: chào bán riêng lẻ Số lượng nhà đầu tư tham gia: đảm bảo 100 nhà đầu tư theo quy định pháp luật Thời gian hạn chế chuyển nhượng: Hạn chế chuyển nhượng thời hạn 01 (một) năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán Thời hạn phân phối dự kiến: vòng 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (“UBCKNN”) chấp thuận cho PHS chào bán riêng lẻ - Tỉ lệ tán thành: ………% NGHỊ QUYẾT THÔNG QUA DANH SÁCH NHÀ ĐẦU TƯ MUA CỔ PHIỂU CỦA PHS TRONG ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ Đại hội đồng Cổ đông trí thơng qua danh sách nhà đầu tư mua cổ phiếu PHS đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ (thể tài liệu đính kèm) với nội dung chi tiết sau: 3.1 NHÀ ĐẦU TƯ 1: PHU HUNG FAR EAST HOLDING CORPORATION - Giấy phép thành lập: 1705717 Địa chỉ: Portcullis Trustnet (BVI) Limited, Portcullis TrustNet Chambers P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Số lượng cổ phần sở hữu PHS tại: 14.720.000 cổ phần Tỷ lệ sở hữu PHS tại: 46,00% Số lượng cổ phần đăng ký mua: 8.280.000 cổ phần Giá mua: 10 (mười) nghìn đồng/cổ phần Tổng giá trị thực mua cổ phần: 82.800.000.000 đồng Nghị Quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường ngày 30/10/2017 Trang 2/5 - Số lượng cổ phần sở hữu dự kiến sau mua: 23.000.000 cổ phần Tỷ lệ cổ phần dự kiến sở hữu sau mua cổ phần phát hành: 46,00% Tỉ lệ tán thành: ………% Căn Điều 162.3 Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Kết biểu Nghị Quyết 3.1 tính dựa số cổ phần có quyền biểu cổ đơng lại tham dự Đại hội 3.2 NHÀ ĐẦU TƯ 2: CÔNG TY FRESHFIELDS CAPITAL CORPORATION - Giấy phép thành lập: 80690793 Địa chỉ: 18F, No.4, Sec 1, Chung Hsiao West Road, Taipei, Taiwan Số lượng cổ phần sở hữu PHS tại: cổ phần Tỷ lệ sở hữu PHS tại: 0% Số lượng đăng ký mua: 4.860.000 cổ phần Giá mua: 10 (mười) nghìn đồng/cổ phần Tổng giá trị mua: 48.600.000 đồng Số lượng cổ phần sở hữu dự kiến sau mua: 4.860.000 cổ phần Tỷ lệ cổ phần dự kiến sở hữu sau mua cổ phần phát hành: 9.72% Tỉ lệ tán thành: ………% 3.3 NHÀ ĐẦU TƯ 3: CÔNG TY DONG BANG DEVELOPMENT LIMITED - Giấy phép thành lập: 1904869 Địa chỉ: Palm Grove House, P.O Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Số lượng cổ phần sở hữu PHS tại: cổ phần Tỷ lệ sở hữu PHS tại: 0% Số lượng đăng ký mua: 4.860.000 cổ phần Giá mua: 10 (mười) nghìn đồng/cổ phần Tổng giá trị mua: 48.600.000 đồng Số lượng cổ phần sở hữu dự kiến sau mua: 4.860.000 cổ phần Tỷ lệ cổ phần dự kiến sở hữu sau mua cổ phần phát hành: 9.72% Tỉ lệ tán thành: ………% NGHỊ QUYẾT THƠNG QUA TỒN BỘ HỒ SƠ PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ Đại hội đồng Cổ đơng trí thơng qua tồn hồ sơ phát hành riêng lẻ (thể tài liệu đính kèm) để trình nộp cho Ủy Ban Chứng Khốn Nhà Nước (“UBCKNN”) Tỉ lệ tán thành: ………% Nghị Quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường ngày 30/10/2017 Trang 3/5 NGHỊ QUYẾT THƠNG QUA TỒN BỘ HỒ SƠ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ Đại hội đồng Cổ đông trí thơng qua tồn hồ sơ tăng vốn điều lệ nộp cho UBCKNN (thể tài liệu đính kèm) Tỉ lệ tán thành: ………% NGHỊ QUYẾT THÔNG QUA ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI CỦA PHS Đại hội đồng Cổ đơng trí thơng qua Điều lệ sửa đổi PHS (thể tài liệu đính kèm) với nội dung chi tiết sau: 6.1 Người đại diện theo pháp luật PHS quyền ký đủ số Điều lệ sửa đổi (01 tiếng Việt 01 tiếng Anh) để nộp cho UBCKNN hồ sơ tăng vốn điều lệ 6.2 Người đại diện theo pháp luật PHS ký thức vào Điều lệ sửa đổi sau nhận chấp thuận Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước việc tăng vốn điều lệ cấp giấy phép thành lập hoạt động sửa đổi ghi nhận vốn điều lệ 500.000.000.000 đồng Điều lệ sửa đổi có hiệu lực kể từ ngày người đại diện theo pháp luật ký thức Tỉ lệ tán thành: ………% NGHỊ QUYẾT THÔNG QUA VIỆC ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA PHS THỰC HIỆN CÁC CÔNG VIỆC TRONG ĐỢT PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ VÀ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ Đại hội đồng Cổ đơng trí thơng qua việc ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị PHS thực công việc đợt phát hành riêng lẻ tăng vốn điều lệ với nội dung sau: Trong nội dung ủy quyền Đại hội cho Hội Đồng Quản Trị thực công việc đợt tăng vốn điều lệ, Hội Đồng Quản Trị quyền: Thay đổi số nội dung Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ mục đích sử dụng vốn trường hợp mà quy định hành Điều lệ PHS không yêu cầu phải có chấp thuận Đại hội Trường hợp Hội Đồng Quản Trị phải thay đổi, bổ sung nội dung Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ mục đích sử dụng vốn, Hội Đồng Quản Trị phải báo cáo Cổ đông thay đổi kỳ Đại hội gần Tiến hành thủ tục cần thiết để thực Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ mục đích sử dụng vốn gồm có chuẩn bị, sửa đổi, bổ sung trình nộp hồ sơ hợp lệ đến UBCKNN quan Nhà Nước có thẩm quyền khác để chấp thuận hồ sơ phát hành cổ phiếu riêng lẻ hồ sơ tăng vốn điều lệ Nghị Quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường ngày 30/10/2017 Trang 4/5 Lựa chọn nhà đầu tư mua cổ phiếu theo tiêu chí nêu Phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ Đại hội thông qua tuân thủ quy định hành Chuẩn bị trình nộp tài liệu bổ sung trường hợp UBCKNN quan Nhà Nước có thẩm quyền yêu cầu nộp thêm tài liệu bổ sung liên quan đến hồ sơ phát hành cổ phiếu riêng lẻ hồ sơ tăng vốn điều lệ Hoàn tất thủ tục theo quy định Bộ Tài Chính (“BTC”), UBCKNN quy định pháp luật hành Báo cáo kết phát hành cổ phiếu riêng lẻ đến BTC, UBCKNN để hoàn tất thủ tục sau phát hành Thực thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ sửa đổi giấy phép thành lập hoạt động PHS sau hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ Thực sửa đổi Điều lệ đệ trình người đại diện theo pháp luật PHS ký kết Điều lệ thức sau nhận giấy phép thành lập hoạt động sửa đổi từ UBCKNN Quyết định cơng việc, thủ tục cần thiết để hồn thành kế hoạch chào bán cổ phiếu riêng lẻ tăng vốn điều lệ tuân thủ quy định pháp luật hành Điều lệ PHS Tỉ lệ tán thành: ………% NGHỊ QUYẾT ĐIỀU KHOẢN THỰC HIỆN 8.1 Nghị có hiệu lực từ ngày 30 tháng 10 năm 2017 8.2 Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Chứng khoán Phú Hưng chịu trách nhiệm tổ chức, hướng dẫn công ty thi hành điều khoản Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA ĐẠI HỘI Ông CHEN CHIA KEN Nghị Quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường ngày 30/10/2017 Trang 5/5 ... Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (“UBCKNN”) Tỉ lệ tán thành: ………% Nghị Quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường ngày 30/10/2017 Trang 3/5 NGHỊ QUYẾT THƠNG QUA TỒN BỘ HỒ SƠ TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ Đại hội... vốn điều lệ tuân thủ quy định pháp luật hành Điều lệ PHS Tỉ lệ tán thành: ………% NGHỊ QUYẾT ĐIỀU KHOẢN THỰC HIỆN 8.1 Nghị có hiệu lực từ ngày 30 tháng 10 năm 2017 8.2 Hội đồng Quản trị Cơng ty cổ... chịu trách nhiệm tổ chức, hướng dẫn công ty thi hành điều khoản Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA ĐẠI HỘI Ông CHEN CHIA KEN Nghị Quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông bất thường ngày 30/10/2017 Trang