mô hình quản trị tại công ty tnhh tribeco sau mua bán và sáp nhập tt

MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam năm gần tăng trưởng với tốc độ chóng mặt Đây hoạt động khơng xa lạ giới với nước ta thị trường mua bán hình thành M&A hội để giúp doanh nghiệp nước ta có hội lớn kết hợp với công ty khác nước công ty giới Nếu tận dụng tốt doanh nghiệp tăng khả quản lý, tăng xuất, giảm giá thành, mở rộng thị trường, có sản phẩm dịch vụ Nhưng đơi với có nhiều rủi ro hạn chế doanh nghiệp Việt Nam thực M&A với doanh nghiệp nước ( Các doanh nghiệp nước ngồi lại có nhiều kinh nghiệm hoạt động M&A ), họ thường đưa điều kiện hay điều khoản có lợi cho họ nhiều ngắn hạn điều kiện hay điều khoản chi phát sinh dài hạn ( Họ với kinh nghiệm lâu năm biết điều doanh nghiệp Việt Nam khơng biết được) giúp cơng ty nước ngồi thao túng, chiếm đoạt doanh nghiệp nước, ép buộc DN nước phải nhượng lại cổ phần mình, DN nước ngồi có từ thương hiệu, thị trường từ kết hoạt động kinh doanh DN nước đạt từ nhiều năm trước Về tình trạng diễn nhiều năm chiến phần thắng thuộc DN nước Hiện chưa có đề tài nghiên cứu cụ thể vấn đề tìm hướng giải thực trạng nên em chọn đề tài “ Mô hin ̀ h quản tri ̣ ta ̣i công ty TNHH Tribeco sau mua bán và sáp nhâ ̣p ” từ rút học cho DN nước Mục đích nghiên cứu (các kết cần đạt được) Làm rõ vấn đề, việc phải giải mơ hình quản trị sau M&A để giúp doanh nghiệp sau M&A đạt cộng hưởng mục tiêu ban đầu cách hiệu Sau đưa giải pháp cần thiết, mơ hình quản trị để giúp doanh nghiệp phát triển bền vững, tránh sụp đổ Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng : Mơ hình quản trị DN sau mua, bán, sáp nhập DN Phạm vi : Nghiên cứu mơ hình quản trị doanh nghiệp sau M&A lần công ty TNHH Tribeco Phương pháp nghiên cứu - Phương pháp nghiên cứu vận dụng xuyên suốt đề tài phương pháp vật biện chứng vật lịch sử, kết hợp với việc phân tích tổng hợp tài liệu lịch sử quản lý tài doanh nghiệp, từ nâng thành lý luận Đồng thời, vận dụng kết hợp hợp lý phương pháp: - Phân tích tổ ng hơ ̣p - Phương pháp thống kê: KẾT CẤU LUẬN VĂN CHƯƠNG 1: Lý luận Mơ hình quản trị DN sau mua, bán, sáp nhập DN CHƯƠNG 2: Thực trạng mơ hình quản trị doanh nghiệp cơng ty TNHH Tribeco sau M&A CHƯƠNG 3: Hồn thiện mơ hình quản trị doanh nghiệp sau mua, bán sáp nhập công ty TNHH Tribeco CHƯƠNG LÝ LUẬN VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP SAU MUA, BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Mua bán sáp nhập ( M&A) 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập Trên giới mua bán sáp nhập ( dịch từ cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa mua bán sáp nhập - hay thường viết tắt M&A ) việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp thị trường cách thức mua lại sáp nhập để tạo doanh nghiệp có ưu vượt trội Quy trình M&A M&A có quy trình phức tạp với nhiều giai đoạn khác Quy trình M&A chi tiết cho bên ngân hàng đầu tư tư vấn chi tiết Tuy nhiên phạm vi kiến thức M&A chia làm giai đoạn là: 1.1.2 Mục tiêu tổ chức tham gia M&A 1.1.2.1 Động M&A - Thâm nhập thị trường - Giảm chi phí gia nhập thị trường - Chiếm hữu tri thức & tài sản người - Giảm bớt đối thủ cạnh tranh - Giảm thiểu chi phí nâng cao hiệu (nhờ quy mơ) - Đa dạng hóa bành trướng thị trường - Đa dạng hóa sản phẩm chiến lược thương hiệu 1.1.2.2 Cộng hưởng sau M&A Mơ hình quản trị doanh nghiệp sau M&A thực chất phải tận dụng hết giá trị cộng hưởng doanh nghiệp sau sáp nhập nhằm đưa công ty sáp nhập lên vị khác mạnh mẽ hơn, nhiều ưu điểm so với cơng ty trước Giá trị cộng hưởng hiểu giá trị cộng hưởng giá trị bổ sung tạo cách kết hợp công ty, tạo hội mà công ty hoạt động độc lập khơng thể có 1.2 Mơ hình quản trị DN Quản trị cơng ty hệ thống thiết chế, sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành kiểm sốt cơng ty cổ phần Quản trị công ty bao hàm mối quan hệ nhiều bên, không nội công ty cổ phần cổ đông, ban giám đốc điều hành, hội đồng quản trị mà bên có lợi ích liên quan bên ngồi cơng ty: quan quản lý Nhà nước, đối tác kinh doanh môi trường, cộng đồng, xã hội Cơ chế xây dựng liên tục cải tiến nhu cầu bách sức khỏe công ty cổ phần lành mạnh xã hội nói chung 1.3 Mơ hình quản trị DN sau M&A Mơ hình quản trị DN sau M&A thực chất chưa có quy chuẩn đưa để dựng thành hệ thống lý thuyết hồn chỉnh giúp bên theo thực Nên phạm vi luận văn đưa mơ hình quản trị doanh nghiệp mức tổng qt Mơ hình quản trị DN sau M&A thay đổi khơng thay đổi tùy thuộc vào mơ hình trước M&A phù hợp để DN ổn định hoạt động hay chưa Nhưng mơ hình khơng thay đổi cấu nhân thực thể định phải thay đổi Kết luận chương M&A cách thức nhanh chóng để giúp cho doanh nghiệp mở rộng quy mô, gia tăng lực sản xuất, thị trường điều đạt cơng ty tận dụng hết giá trị cộng hưởng mà M&A đem lại Nếu sau M&A giá trị cộng hưởng không sử dụng triệt để xem đem kết ngược lại tình trạng doanh nghiệp xấu nhanh nhiều so với trước doanh nghiệp M&A Vậy M&A bước nhỏ q trình đem lại lợi ích cho doanh nghiệp Sau M&A chặng đường dài để tạo giá trị cộng hưởng mà trước thực M&A bên bên kỳ vọng M&A cột mốc mà từ doanh nghiệp phải chiến đấu, đấu tranh để tồn phát triển mạnh mẽ CHƯƠNG THỰC TRẠNG MƠ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CỦA CÔNG TY TNHH TRIBECO SAU M&A 2.1 Tổng quan công ty TNHH Tribeco Năm 1992, Luật Công ty đời, Công ty trách nhiệm hữu hạn Tribeco thành lập với số vốn điều lệ 8,5 tỷ đồng, giấy phép thành lập số 571/GP-UB Ủy Ban Nhân Dân Thành Phố Hồ Chí Minh cấp ngày 06 tháng 10 năm 1992, số đăng ký kinh doanh Lĩnh vực kinh doanh: Chế biến thực phẩm, sản xuất sữa đậu nành, nước ép trái nước giải khát loại Mua bán hàng tư liệu sản xuất ( vỏ chai, hương liệu….) loại nước giải khát Sản xuất, kinh doanh, chế biến lượng thực Đại lý mua bán hàng hoá Sản xuất rượu nhẹ có ga (Soda hương ) Cho thuê nhà kho bãi Kinh doanh nhà hàng ăn uống 2.2 Thực trạng quản trị doanh nghiệp công ty TNHH Tribeco sau M&A Để thấy rõ tình hình quản trị cơng ty TRIBECO thay đổi ta tiến hành nghiên cứu tình hình quản trị cơng ty hai khoảng thời điểm Thời điểm trước M&A: 2001 đến hết 2004 Thời điểm sau M&A : 2005 đến hết 2007 2.2.1 Quản trị doanh nghiệp TRIBECO Trước M&A Thời điểm trước M&A nghiên cứu luận văn thời điểm từ năm 2000 đến năm 2005 ( Trước thời điểm có giao dịch M&A với cơng ty Kinh đô ) Trong thời gian thị phần công ty giữ vững phát triển Xét thị phần nước có ga cơng ty chiếm khoảng 15 đến 20%, nước khơng có ga : sữa đậu nành, trà… chiếm khoảng 25% 2.2.1.1 Tổng quan tình hình kinh doanh Trong năm trước M&A tình hình kinh doanh Tribeco có kết ấn tượng với đợt chia cổ tức liên tục từ 15% đến cao 36% ( 16% cổ tức tiền 20% cổ phiếu thưởng ) 2.2.1.2 Phân tích vấn đề quản trị doanh nghiệp Công ty đưa mục tiêu cụ thể chiến lược rõ ràng cho hạng mục quản trị doanh nghiệp 2.2.2 Thực trạng mơ hình quản trị DN cơng ty TNHH Tribeco sau M&A Thời điểm sau M&A nghiên cứu luận văn thời điểm từ cuối năm 2005 -> 2007 Đây thời điểm công ty TRIBECO thực M&A với công ty lớn công ty Kinh Đô đến thời điểm công ty trở lên thua lỗ để phải tiếp tục sáp nhập lần hai với công ty Uni President Trong thời điểm thời điểm có cạnh tranh khốc liệt ngành nước giải khát Việt Nam Tuy nhiên thị trường tiêu thụ lại giảm khiến doanh số bán Tribeco từ triệu két đến năm 2007 tụt triệu két/năm TRIBECO ngày rơi vào khó khăn thua lỗ liên tục 2.2.2.1 Tổng quan tình hình kinh doanh Trong năm tình hình kinh doanh TRIBECO ngày xuống, từ kết kinh doanh ấn tượng kinh doanh thấy lỗ, bán bớt tài sản năm có phần lãi nhỏ nhoi Từ kết kinh doanh tốt năm trước từ năm 2008 cơng ty rơi vào tình trạng lỗ triền miên Ta hiểu cơng ty rơi vào tình trạng khó khăn nguy hiểm 2.2.2.2 Phân tích vấn đề quản trị doanh nghiệp Trong năm vấn đề quản trị doanh nghiệp trọng có nhiều chiến lược đưa ra, vấn đề marketing, sản xuất, hệ thống quản lý, bán hàng, phân phối đưa Ngồi chiến lược nội cơng ty có chiến lược tăng vốn để có thêm chi phí sản xuất 2.2.2.3 Quản trị chiến lược Các chiến lược thời kỳ đưa Chiến lược marketing Chiến lược sản phẩm R&D Chiến lược giá bán, giá thành Chiến lược phân phối Chiến lược đầu tư công nghệ Chiến lược tài Chiến lược nhân Chiến lược Hệ thống quản lý Quản trị Tài Chính Tăng cường công tác quản trị doanh nghiệp quản lý rủi ro nhầm giàm thiểu tổn thất có thê xảy cho Công ty cổ đông Tổ chức phân tích, đánh giá, kiểm sốt khoản chi phí, hoạt động đẩu tư trước thực nhăm tiết kiệm chi phí nâng cao hiệu sử dụng vốn Tăng cường công tác dự báo thường xun kiểm sốt nội Làm tốt cơng tác dự báo biến động giá cả, thị trường, nguồn vốn Xây dựng quan hệ tốt ổn định với nhà cung cấp chiến lược thông qua hỗ trợ Tập Đoàn Kinh Đầu tư ngành đầu tư cổ phiếu, đầu tư bất động sản Vì có nguồn tiền lớn đổ vào nên cơng tác quản trị tài khơng thắt chặt dẫn đến tình trạng chi tiêu khơng hợp lý Ngồi thực nhiều khoản vay đầu tư dẫn đến chi phí tài tăng lên nhanh chóng Chi phí tài chủ yếu chi phí trả lãi vay 2.2.2.4 Quản trị Nhân Công tác quản trị nhân trú trọng Tổ chức lại máy tinh gọn 2.2.2.5 Quản trị sản xuất bán hàng Quản trị sản xuất R&D Cắt bỏ sản phẩm có lãi gộp thấp giữ lại sản phẩm có lợi cạnh tranh sản phẩm có tiềm tương lai Xây dựng dòng sản phẩm chủ lực Quy hoạch thật tinh gọn, cắt bỏ sản phẩm sản phẩm có sản lượng thấp khơng có tiềm Tiếp tục cải tiến chất lượng, hương vị bao bì thiết kế Nghiên cứu chuẩn bị sẵn có sản phẩm có tiềm Bán thử sản phẩm nhãn hiệu khác kênh cùa Tribeco Bán hàng Tập trung quản lý giảm giá thành lĩnh vực để tối đa hoá lợi nhuận kinh doanh, tập trung vào khoản mục có tỷ trọng lớn Quản lý giá bán thống kênh phân phổi nhà phân phối để giảm thiểu xung đột giá Tập trung xây dựng sản phẩm trở thành nhăn hiệu hàng đầu để chủ động việc đưa giá bán Điều chinh địa bàn Nhà phân phối nhăm tối ưu hóa cơng tác logistic, giảm chi phí vận chuyển Hệ thống phân phối Hợp tác với kinh Đô để mở rộng phân phối cho dòng sản phẩm Xây dựng lại hệ thổng phân phối, để khắp miền đất nước thấy sản phẩm TRIBECO Thiết kế kênh phân phối cho dòng sản phẩm theo thị trường cụ thể 2.2.2.6 Quản trị Marketing Tập trung vào sản phẩm chủ lực có lãi gộp cao Loại bỏ sản phẩm gánh nặng cho công ty Tăng cường khuyến cho người tiêu dùng nhảm giúp cho người tiêu dùng biết sản phẩm Tập trung nguồn lực hỗ trợ hoạt độngbán hàng theo hướng hỗ trợ thâm nhập điểm bán, giừ điểm bán, trì độ phủ kênh 2.2.2.7 Bộ máy quản lý 2.3 Đánh giá thực trạng quản trị doanh nghiệp TRIBECO sau M&A Thay tư vấn để đưa bánh lái tàu Tribeco quỹ đạo, UniPresident biết "bơm vốn" để lãnh đạo Tribeco thỏa sức đầu tư không cần biết đến hiệu Và sau năm Uni-President đặt chân vào, Tribeco đối mặt với chuỗi quý thua lỗ dài Nguyên nhân khiến Tribeco lỗ triền miên vay tiền xây nhà máy không chạy hết công suất, doanh số bán ngày giảm, Tribeco rơi vào cảnh nợ nần Thậm chí phải vay vốn để ni nhà máy Bình Dương Hưng Yên Các vấn đề đưa sau Vấn đề:Thua lỗ triền miên Nguyên nhân: Nguyên nhân lớn dẫn đến thua lỗ công ty đầu tư số tiền lớn ( Hơn 100 tỷ đồng cho TRIBECO Miền Bắc 100 tỷ đồng cho TRIBECO Bình Dương ) Vấn đề :Sập hệ thống phân phối trả lương nhân viên quản lý khu vực thấp 10 Nguyên nhân: Nói đến nguyên nhân ta lại thấy mâu thuẫn thông tin chi phí trả lương nhân viên tăng cao Nhưng thực tế diễn lương nhân viên cơng ty cao lương nhân viên quản lý khu vực thấp Vấn đề :Mâu thuẫn nội bộ: Mâu thuẫn nội tăng cao lên hết mức Uni President tham gia vào trình quản trị quản lý TRIBECO Nguyên nhân: Mặc dù công ty thực tế lại lợi ích doanh nghiệp khác nhau, thiếu tiếng nói chung cơng ty với mục tiêu xây dựng TRIBECO vững mạnh Thay vào thành viên có mục tiêu riêng mình, ý đồ riêng Làm cho tình hình quản lý doanh nghiệp thêm trầm trọng Vấn đề: Lãnh đạo không quan tâm đến tình hình doanh nghiệp Với vấn đề nhóm tượng trưng cho cơng ty, cơng ty mua công ty bị mua Nhưng sau M&A hệ thống quản lý thành viên công ty bị mua Dẫn đến sau bán phần công ty, thu hồi vốn Người chủ doanh nghiệp trước tâm huyết, định hướng cho riêng nhanh chóng qn mục tiêu nhiệm vụ, định hướng cơng ty Vấn đề: Mất nhân Với mâu thuẫn nội dẫn đến tình trạng bất ổn cơng ty dẫn đến tình trạng nhân nghỉ việc 11 Kết luận chương Trước M&A công ty TRIBECO có kết kinh doanh tốt sau M&A với cơng ty Kinh Đơ nhằm mục đích tăng đầu tư mở rộng quy mơ tình trạng kinh doanh trở lên bi đát Ngun nhân có nhiều nguyên nhân mấu chốt vấn đề nằm Mơ hình quản trị doanh nghiệp có nhiều vấn đề Sau M&A công ty TRIBECO thay đổi số lượng lẫn chất lượng ( Quy mô vốn ) lại không thay đổi Mô hình quản trị Việc giữ ngun mơ hình quản trị doanh nghiệp có Hội đồng quản trị Ban giám đốc thời gian dài ( năm 2005, 2006) làm cho cơng ty có định thiếu sáng suốt đẩy công ty đường xuống dốc Từ Mơ hình quản trị thiếu đắn dẫn đến hệ phần quản trị nhân sự, quản trị vốn, quản trị sản xuất không theo kịp với mơ hình dẫn đến quản lý lệch lạc không với mục tiêu công ty 12 CHƯƠNG HỒN THIỆN MƠ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP SAU MUA, BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI CÔNG TY TNHH TRIBECO 3.1 Yêu cầu nguyên tắc hoàn thiện mơ hình quản trị doanh nghiệp sau mua, bán sáp nhập Muốn hồn mơ hình quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp trước tiên phải ổn định mặt tổ chức, ổn định mặt sách, ổn định mặt thị trường để khai thác tối đa cộng hưởng sau sử dụng đến tiềm lực vốn để mở rộng phát triển Quan điểm đầu tư từ chiều rộng chiều sâu Đầu tư ngắn hạn đầu tư dài hạn Bộ máy phải có hiệu lực, hiệu Ổn định nhân đến phát triển Bộ máy phải có tính linh hoạt 1.3.1 u cầu Để sau M&A doanh nghiệp đạt kỳ vọng mục tiêu M&A đem lại cần ý tới u cầu sau u cầu : Mơ hình quản trị doanh nghiệp Mơ hình quản trị doanh nghiệp sau M&A phải tn thủ mơ hình có ban kiểm soát Yêu cầu 2: Lãnh đạo Việc cần phải làm xây dựng lại máy lãnh đạo doanh nghiệp Bộ máy lãnh đạo đầu não doanh nghiệp Về đối ngoại : Với ban lãnh đạo thay đổi có tham gia bên tận dụng tối đa mối quan hệ sẵn của doanh nghiệp Về đối nội: Với ban lãnh đạo thay đổi có tham gia bên giúp cho q trình hòa hợp văn hóa doanh nghiệp Về hành động cần làm lãnh đạo 13 - Bổ nhiệm nhân - Điều chỉnh chiến lược công ty sang hướng - Xác định lại rủi ro - Giải mâu thuẫn phát sinh trình sáp nhập Yêu cầu 3: Điều chỉnh nhân sự, giữ lại nhân viên chủ chốt Sau M&A Lựa chọn người, giao việc, điều chỉnh hệ thống đánh giá nhân viên dựa tiêu chí Khi thực thay đổi nhân giữ lại nhân viên chủ chốt cần phải thực cách nhanh chóng Yêu cầu 4: Thực triệt để lợi hòa nhập Sau thực M&A cơng ty mua thường có mục đích từ ban đầu là: Sử dụng mạnh nội cộng với mạnh nội công ty bị mua tạo ưu vượt trội Cộng hưởng mặt tài Cộng hưởng mặt hoạt động Yêu cầu 5: Chăm sóc khách hàng, đối tác Sau M&A số lượng khách hàng tăng lên đáng kể nhờ khối lượng khách hàng doanh nghiệp sử dụng chung Yêu cầu 6: Giao tiếp Để thực nhiệm vụ việc phải có giao tiếp lãnh đạo hai bên tham gia Yêu cầu 7: Hợp văn hóa, phong cách quản lý Các nhân viên đại diện văn hóa doanh nghiệp vốn khác nhau, cách thức quản lý khác Yêu cầu 8: Điều chỉnh lên kế hoạch giám sát Điều chỉnh, lên kế hoạch giám sát việc quan trọng cần phải làm Trong trình thực hợp phát sinh nhiều vấn đề mà ta khơng nhìn thấy 14 u cầu : Hòa hợp lợi ích bên - Cơng ty mua phải đóng góp điều cho cơng ty bị mua - Cần xây dựng đồn kết hai công ty - Công ty mua phải tôn trọng công việc kinh doanh công ty bị mua - Trong khoảng năm công ty mua phải quản lý công ty bị mua - Trong năm cần phải thăng chức, tăng quyền lợi cho lãnh đạo hai công ty Yêu cầu 10: Thực nhanh chóng, dứt khốt Việc thực hạng mục cách nhanh chóng xác 1.3.2 Ngun tắc hồn thiện mơ hình Đảm bảo sở cho khuôn khổ Quản trị Công ty Hiệu Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch hiệu thị trường, phù hợp với quy định pháp luật Khuôn khổ quản trị công ty cần phát triển dựa quan điểm tác động hiệu kinh tế nói chung Các quy định pháp lý quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần phù hợp với quy định pháp luật, minh bạch có khả cưỡng chế thực thi Việc phân định trách nhiệm quan quản lý khác phải quy định rõ ràng đảm bảo phục vụ lợi ích cơng chúng Quyền Cổ đông Chức Sở hữu Cơ Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ tạo điều kiện thực quyền cổ đơng Cổ đơng phải có quyền tham gia cung cấp đầy đủ thông tin định liên quan tới thay đổi công ty 15 Cổ đơng phải có hội tham gia cách hiệu biểu Đại hội đồng cổ đông, phải thông tin quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm thủ tục biểu quyết: Đối xử Bình đẳng Cổ đông Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối xử bình đẳng cổ đơng, có cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng phải có hội khiếu nại hiệu quyền họ bị vi phạm Công bố thông tin phải bao gồm, không hạn chế, thông tin quan trọng về: - Kết tài hoạt động cơng ty - Mục tiêu công ty - Sở hữu cổ phần đa số quyền biểu - Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị cán quản lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, vị trí nắm giữ cơng ty khác liệu họ có Hội đồng Quản trị coi độc lập hay không - Các giao dịch với bên liên quan - Các yếu tố rủi ro tiên liệu - Các vấn đề liên quan đến người lao động bên có quyền lợi liên quan khác - Cơ cấu sách quản trị, cụ thể nội dung quy tắc sách quản trị quy trình thực Thơng tin phải chuẩn bị công bố phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng cao công bố thông tin kế tốn, tài phi tài Kiểm tốn hàng năm phải tiến hành đơn vị kiểm toán độc lập Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thơng tin bình đẳng, kịp thời hiệu chi phí cho người sử dụng 16 Khuôn khổ quản trị công ty phải bổ sung biện pháp thúc đẩy phát triển dịch vụ phân tích hay tư vấn tổ chức phân tích, mơi giới chứng khốn, định mức tín nhiệm v v cung cấp Các phân tích, tư vấn có liên quan tới định nhà đầu tư phải không bị ảnh hưởng xung đột lợi ích quan trọng tác động đến tính trung thực ý kiến phân tích tư vấn họ Trách nhiệm Hội đồng Quản trị Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cơng ty, giám sát có hiệu công tác quản lý Hội đồng Quản trị trách nhiệm Hội đồng Quản trị công ty cổ đông Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng cẩn trọng, lợi ích cao công ty cổ đông Khi định Hội đồng Quản trị ảnh hưởng tới nhóm cổ đơng khác theo cách khác Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với cổ đơng Hội đồng Quản trị phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích cổ đơng Để thực trách nhiệm mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải tiếp cận với thơng tin xác, phù hợp kịp thời 3.2 Đề xuất mơ hình quản trị doanh nghiệp sau M&A công ty TNHH Tribeco Sau nghiên cứu xem xét mơ hình quản trị doanh nghiệp TRIBECO sau M&A ta nhận thấy mơ hình TRIBECO khơng thay đổi kịp thời để đáp ứng với quy mô công ty dẫn đến phương hướng dẫn đến phải sáp nhập lần hai kết cục bị tồn quyền kiểm sốt Với vấn đề xảy TRIBECO dựa vào yêu cầu, ngun tắc mơ hình quản trị doanh nghiệp M&A ta đưa kiến nghị Mặc dù doanh nghiệp bị thơn tính hồn tồn luận văn muốn đưa 17 mơ hình quản trị doanh nghiệp cho TRIBECO Nếu TRIBECO sử dụng mơ hình kiến nghị TRIBECO khơng bị thơn tính Trình tự bước mà doanh nghiệp cần thực - Ổn định mặt tổ chức - Ổn định mặt sách - Ổn định thị trường - Ổn định mặt sản phẩm Công ty cần thực phát triển theo chiều sâu phát triển theo chiều rộng Thực tất cộng hưởng mà trước M&A đặt để công đi vào hoạt động ổn định ( hoạt động bao gồm hoạt động sản xuất, kinh doanh, marketing, nhân sự…) Sau tính câu truyện mở rộng quy mô bứt phá phát triển Vì phát triển cần phải có tảng vững Nếu tảng không vững phát triển tự bóp chết Về mơ hình tổ chức Mơ hình tổ chức công ty nên thực theo mô hình sau có ban kiểm sốt Mơ hình TRIBECO sử dụng thời điểm sử dụng mơ hình q muộn TRIBECO nên sử dụng thời điểm sau sáp nhập ( Năm 2005 ) Đại hội đồng cổ đông: Ngay TRIBECO phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông sau M&A hoàn tất hội đồng quản trị đưa định hướng phát triển công ty sau sáp nhập đưa định sau - ĐHĐCĐ phải thông qua định hướng phát triển công ty, định tổ chức lại công ty Đây vấn đề liên quan đến tảng công ty, nên có ĐHĐCĐ bắt buộc phải định sau M&A 18 - ĐHĐCĐ định loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại - Quyết định đầu tư - ĐHĐCĐ định cấu nhân Hội đồng quản trị Ban giám đốc công ty - ĐHĐCĐ định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty Hội đồng quản trị: Cơ cấu hội đồng quản trị công ty sau sáp nhập phải thay đổi để Công ty Kinh Đô nên đưa nhân vào cấu hội đồng quản trị Theo lý thuyết hội đồng quản trị quan không thường trực làm việc thông qua họp Nhưng sau M&A hội đồng quản trị nên hoạt động liên tục khoảng thời gian định ( Tối thiểu 06 tháng ) - Về điều lệ công ty: Hai công ty TRIBECO Kinh Đô phải lập điều lệ công ty theo mục tiêu M&A - Về kinh doanh : + Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty + Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định theo điều lệ công ty theo luật Doanh nghiệp + Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị cơng nghệ - Về tài chính: + Quyết định huy động vốn cần thiết phạm vi cho phép + Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông - Về tổ chức, quản lý công ty : + Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ 19 phần phần vốn góp cơng ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người + Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty Ban giám đốc: Trong ban giám đốc nên đưa thêm người Kinh Đô vào để giúp tận dụng lợi kinh nghiệm quản lý, thay đổi cách thức quản lý hợp hai văn hóa hai cơng ty, giúp cho cơng ty tránh khỏi cạnh tranh nội Ngoài sau M&A ban Giám đốc phải thực thay đổi lại máy quản lý nội cho phù hợp với quy mô công ty Ban kiểm soát: Ngay phải thành lập ban kiểm soát sau M&A Ban kiểm soát phải kiểm soát tất định mà Hội đồng quản trị, Ban giám đốc đưa nhằm thay đổi công ty sau M&A Từ quản trị nhân sự, quản lý tài chính, quản lý vốn đầu tư vv.vv Bộ phận giám sát sau M&A: Bộ phận tồn sau M&A nhằm mục đích giải vướng mắc sau M&A Sau giải xong phận bỏ Bộ phận điều phối hòa hợp: Lập sau M&A hồn tất Vị trí: Chịu quản lý trực tiếp hội đồng quản trị - Chức phận giúp hợp văn hóa doanh nghiệp thành văn hóa giúp loại bỏ đấu tranh nội - Đưa mục tiêu văn hóa chung cho tồn thể cơng ty để thành viên cơng ty hiểu mục tiêu văn hóa chung 3.3 Điều kiện thực Để thực kiến nghị với doanh nghiệp tự lỗ lực doanh nghiệp cần phải có can thiệp nhà nước hỗ trợ nghành Điều vơ quan trọng, giúp cơng ty có định hướng, đường rõ ràng giúp công ty phát triển 20 Kiến nghị với nhà nước: Nên đưa khung hành lang pháp lý cho M&A mức chi tiết Và đưa hành động bắt buộc doanh nghiệp phải thực sau M&A nội dung đề cập đến phần 3.2 Kiến nghị với nghành: Về quản lý nghành cần hỗ trợ doanh nghiệp đưa cho doanh nghiệp định hướng, đưa điều tra dung lượng thị trường, thông tin đầu tư nghành, giúp công ty đầu tránh đầu tư dàn trải, đầu tư lớn khiến thị trường hấp thụ số lượng sản phẩm sản xuất Bám sát doanh nghiệp sản xuất, giúp đỡ tư vấn công nghệ, tổ chức đào tạo kiến thức quản trị doanh nghiệp theo nghành 21 Kết Luận chương Với phân tích kiến nghị ta nhận thấy sau M&A công ty TRIBECO khơng có mơ hình quản trị doanh nghiệp phù hợp để vận hành máy với sức mạnh Chính sức mạnh với lực quản trị không đủ mạnh làm cho TRIBECO hụt trước sức mạnh nội dẫn đến sụp đổ Điều đáng tiếc tránh khỏi ( ) có mơ hình có hành động phù hợp tránh sai lầm, giúp công ty vững vàng phát triển 22 KẾT LUẬN Mơ hình quản trị doanh nghiệp chưa trọng nước ta Mơ hình quản trị doanh nghiệp sau M&A lại chưa trọng biết đến Chính đa phần sau thương vụ sáp nhập Việt Nam phần lớn thất bại chưa có mơ hình tổ chức phù hợp tận dụng triệt để ưu (cộng hưởng ) mà mục tiêu ban đầu thương vụ đưa Trong phạm vi luận văn tác giả đưa khía cạnh mơ hình kinh doanh Ngồi mơ hình kinh doanh nhiều vấn đề quản trị quản lý cần đưa phân tích mổ xẻ giúp đưa học giúp ích cho doanh nghiệp thực M&A Mặc dù tác giả cố gắng nghiên cứu, thời gian dài kinh nghiệm kiến thức chưa đủ để phân tích mổ xẻ xâu nhằm đưa giải pháp thiết thực Tác giả mong muốn nhận thêm đóng góp ý kiến Thầy, Cơ, bạn để giúp luận văn hoàn thiện thiết thực Một lần em xin chân thành cám ơn Thầy, Cô giúp đỡ, cung cấp cho em nhiều kiến thức q trình hồn thành luận văn giúp em thay đổi cách nhìn nhận vấn đề khả nghiên cứu Xin cảm ơn bạn học cổ vũ, động viên giúp em vượt qua khó khăn Đặc biệt em xin gửi lời cảm ơn đến giáo viên hướng dẫn PGS TS Nguyễn Thị Đơng kiên trì giúp đỡ, bổ xung kiến thức em thiếu để hồn thành luận văn Một lần em xin chân thành cám ơn ! 23 ... trị DN sau mua, bán, sáp nhập DN CHƯƠNG 2: Thực trạng mơ hình quản trị doanh nghiệp cơng ty TNHH Tribeco sau M&A CHƯƠNG 3: Hồn thiện mơ hình quản trị doanh nghiệp sau mua, bán sáp nhập công ty. .. công ty TNHH Tribeco CHƯƠNG LÝ LUẬN VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP SAU MUA, BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Mua bán sáp nhập ( M&A) 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập Trên giới mua bán sáp nhập (... trị vốn, quản trị sản xuất không theo kịp với mơ hình dẫn đến quản lý lệch lạc không với mục tiêu công ty 12 CHƯƠNG HỒN THIỆN MƠ HÌNH QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP SAU MUA, BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI CÔNG TY