Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư. M A

MỤC LỤC I. GIỚI THIỆU CHUNG 1 A. TỔNG QUAN VỀ NGÀNH MÍA ĐƢỜNG 1 1. Lịch sử và mục tiêu phát triển ngành 1 2. Các doanh nghiệp mía đƣờng đang niêm yết 1 B. GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN DƢỜNG BIÊN HÒA (BHS) 4 1. Lịch sử hình thành và phát triển 4 2. Ngành nghề kinh doanh: 4 3. Cơ cấu cổ đông – cổ đông chính 4 C. GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƢỜNG THÀNH THÀNH CÔNG TÂY NINH (TTC TÂY NINH – SBT) 5 1. Lịch sử hình thành và phát triển 5 2. Ngành nghề kinh doanh 5 3. Thành tựu đạt đƣợc 5 4. Cơ cấu vốn cổ đông – cổ đông chính 5 II. QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN THƢƠNG VỤ 6 A. BỐI CẢNH VÀ NGUYÊN NHÂN XẢY RA THƢƠNG VỤ 6 1. Bối cảnh của ngành mía đƣờng đầu năm 2017 6 2. Nguyên nhân xảy ra thƣơng vụ 7 B. DIỄN BIẾN VÀ ĐỘNG THÁI CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƢỜNG THÀNH THÀNH CÔNG TÂY NINH (TTC TÂY NINH) 8 III. ĐÁNH GIÁ TÍNH CHẤT CỦA THƢƠNG VỤ 9 A. ĐÁNH GIÁ TÍNH CHẤT 9 B. DỰ BÁO HẬU MA ĐỐI VỚI BÊN MUA, BÊN BÁN VÀ CÔNG TY SAU SÁP NHẬP: 10 C. BÀI HỌC RÚT RA 11 IV. PHỤ LỤC 12 A. PHỤ LỤC – THỰC HIỆN 12 1. Thông tin ngắn về Công ty Cổ Phần Mía Đƣờng Bourbon Tây Ninh 12 2. Thông tin ngắn về Công ty Cổ Phần Đƣờng Biên hòa 12 B. PHỤ LỤC – THAM KHẢO 13 1. Báo cáo tóm tắt ngành mía đƣờng 14 2. Báo cáo tài chính CTCP Mía Đƣờng Thành Thành Công Tây Ninh 15 3. Báo cáo tài chính CTCP Đƣờng Biên Hòa 21

MỤC LỤC

I GIỚI THIỆU CHUNG 1

A TỔNG QUAN VỀ NGÀNH MÍA ĐƯỜNG 1

1 Lịch sử và mục tiêu phát triển ngành 1

2 Các doanh nghiệp mía đường đang niêm yết 1

B GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỜNG BIÊN HÒA (BHS) 4

1 Lịch sử hình thành và phát triển 4

2 Ngành nghề kinh doanh: 4

3 Cơ cấu cổ đông – cổ đông chính 4

C GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG THÀNH THÀNH CÔNG TÂY NINH (TTC TÂY NINH – SBT) 5

1 Lịch sử hình thành và phát triển 5

2 Ngành nghề kinh doanh 5

3 Thành tựu đạt được 5

4 Cơ cấu vốn cổ đông – cổ đông chính 5

II QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ 6

A BỐI CẢNH VÀ NGUYÊN NHÂN XẢY RA THƯƠNG VỤ 6

1 Bối cảnh của ngành mía đường đầu năm 2017 6

2 Nguyên nhân xảy ra thương vụ 7

B DIỄN BIẾN VÀ ĐỘNG THÁI CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG THÀNH THÀNH CÔNG TÂY NINH (TTC TÂY NINH) 8

III ĐÁNH GIÁ TÍNH CHẤT CỦA THƯƠNG VỤ 9

A ĐÁNH GIÁ TÍNH CHẤT 9

B DỰ BÁO HẬU M&A ĐỐI VỚI BÊN MUA, BÊN BÁN VÀ CÔNG TY SAU SÁP NHẬP: 10

C BÀI HỌC RÚT RA 11

IV PHỤ LỤC 12

A PHỤ LỤC – THỰC HIỆN 12

1 Thông tin ngắn về Công ty Cổ Phần Mía Đường Bourbon Tây Ninh 12

2 Thông tin ngắn về Công ty Cổ Phần Đường Biên hòa 12

B PHỤ LỤC – THAM KHẢO 13

1 Báo cáo tóm tắt ngành mía đường 14

2 Báo cáo tài chính CTCP Mía Đường Thành Thành Công Tây Ninh 15

3 Báo cáo tài chính CTCP Đường Biên Hòa 21

NGHI P V NGÂN HÀNG Đ U Ệ Ụ Ầ TƯ

Ở Việt Nam, cây mía và nghề làm mật, đường đã có từ thời xa xưa nhưng côngnghiệp mía đường mới chỉ được phát triển từ những năm 1990 Đến năm 1994, cả nướcchỉ mới có 9 nhà máy đường mía với tổng công suất dưới 11.000 tấn mía/ngày và 2 nhàmáy tinh luyện công suất nhỏ, thiết bị lạc hậu dẫn đến việc mỗi năm phải nhập khẩutrung bình từ 300 ngàn đến 500 ngàn tấn đường

Năm 1995, chương trình mía đường đã được khởi động - là chương trình khởi đầu

để tiến hành công nghiệp hoá, hiện đại hoá nông nghiệp nông thôn, xoá đói, giảm nghèo,giải quyết việc làm cho lao động nông nghiệp Ngành mía đường được giao “không phải

là ngành kinh tế vì mục đích lợi nhuận tối đa mà là ngành kinh tế xã hội” Đứng về mặtchính sách, chương trình này đã giải quyết được hai trục trặc lớn nhất của ngành míađường Việt Nam lúc bấy giờ là chính sách tài chính và cổ phần hóa các doanh nghiệp míađường Nhờ vậy, ngành mía đường đã có những bước phát triển nhất định Tuy nhiên,việc ồ ạt phát triển những dự án nhà máy mía đường nhưng thiếu quy hoạch dài hạn đã

để lại rất nhiều di chứng khó lường về sau, khiến ngành đường nội địa hầu như lép vếhoàn toàn trước đường nhập khẩu

2 Các doanh nghiệp mía đường đang niêm yết

Hiện có tổng cộng 8 công ty có mảng kinh doanh mía đường đang niêm yết tại haisàn Hồ Chí Minh và Hà Nội, bao gồm:

Mã Tên công ty Sàn GDCK Khu vực hoạt độngSBT

CTCP Mía đườngThành Thành Công

SEC CTCP Mía đường

Nhiệt điện Gia Lai HOSE Tây NguyênNHS CTCP Đường Ninh Hoà HOSE DuyênTrung hải miền

SLS CTCP Mía đường Sơn La HNX Bắc Trung Bộ

Trong đó :

 SBT và BHS là hai doanh nghiệp sản xuất đường lớn nhất khu vực kinh tếtrọng điểm Đông Nam Bộ

 LSS có công suất nhà máy lớn nhất cả nước và vùng trồng rộng lớn

 HS, SEC có quy mô trung bình nhưng đang có kế hoạch mở rộng

 KTS và SLS có quy mô khá nhỏ

 HAG là công ty hoạt động đa ngành có vùng nguyên liệu mía và nhà máyđường tại Lào Doanh thu từ đường chiếm đến 30,3% tổng doanh thu năm 2013, tỷ trọnglớn nhất trong các hoạt động của doanh nghiệp

 SBT – CTCP Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh

SBT có công suất thiết kế lớn (9,800 tấn mía/ngày) và vùng nguyên liệu rộng lớntại khu vực có khả năng áp dụng cơ giới hoá cao, là nhà cung cấp đường RE cho nhiềucông ty lớn trong ngành công nghiệp thực phẩm khu vực Đông Nam Bộ, hoạt động bán sỉchiếm đến 90-95% tổng doanh thu Năm 2014 kỳ vọng sản lượng tiêu thụ xấp xỉ nămtrước trong khi giá đường sẽ được hỗ trợ vào nửa cuối năm, về dài hạn có thể xem xéttiềm năng của dự án nhà máy sản xuất cồn thực phẩm Alcohol công suất 21 triệu lít/năm

 BHS – CTCP Đường Biên Hoà

BHS có kênh bán lẻ phát triển, giá bán lẻ đường RE cao hơn các doanh nghiệpkhác do có lợi thế thương hiệu Doanh nghiệp có doanh thu cao nhất trong số các công tymía đường niêm yết do bên cạnh hoạt động sản xuất đường còn thu mua đường thô đểtinh luyện hoặc thu mua đường tinh lưu kho bán dần trong mùa thấp điểm, điều này cũngkhiến biên lãi gộp ở mức rất thấp so với mặt bằng chung Chi phí tài chính, bán hàng vàquản lý doanh nghiệp chiếm tỷ trọng quá lớn trên doanh thu khiến hoạt động không hiệu

quả, lợi nhuận sau thuế năm 2013 chỉ đạt dưới 40 tỷ Kỳ vọng năm 2014 nằm ở hoạtđộng tạm nhập đường từ HAG ở Lào về tinh luyện và tái xuất, nếu giá thu mua thấp (dogiá thành sản xuất của HAG rất thấp) sẽ cải thiện đáng kể lợi nhuận.

 LSS – CTCP Mía đường Lam Sơn

LSS có lợi thế về quy mô vùng trồng nguyên liệu (17.000 ha), công suất sản xuất(10.500 tấn mía ngày) và sản lượng đường sản xuất hằng năm Vị trí nhà máy gần khucông nghiệp nên dễ thiết lập mối quan hệ trực tiếp và bền vững với các khách hàng, tỷ lệđường RE chiếm tỷ trọng cao trên tổng sản lượng (80%) Hiện tại hiệu quả hoạt độngcủa doanh nghiệp đang rất thấp và cổ tức chi trả hằng năm cũng không cao (5,5%/năm)

do gánh nặng từ chi phí lãi vay quá lớn Sang đến năm 2014, áp lực lãi vay sẽ giảm nhiều

do vay nợ ngắn và dài hạn đều giảm

 SLS – CTCP Mía đường Sơn La

SLS có quy mô nhỏ nhưng hoạt động hiệu quả nhất trong số các doanh nghiệp míađường nội địa hiện tại đang niêm yết (ROE>30%), biên lãi gộp từ hoạt động bán đườngrất cao (2013: 16,8%, 2012: 20,1%) và tỷ lệ mía/đường thấp (dưới 9,0) Doanh nghiệphoạt động ở khu vực có mật độ nhà máy thưa thớt nên ít bị cạnh tranh, tập trung tiêu thụtại thị trường Trung Quốc vốn đang có nhu cầu rất cao (95% sản lượng vụ 2012/13)

 HAG – CTCP Hoàng Anh Gia Lai

HAG có vùng trồng tập trung và rộng lớn tại Attapeu - Lào, có sông hồ bao quanh

và hệ thống tưới tiêu hiện đại tới từng gốc mía giúp giải quyết vấn đề nước trong cáctháng mùa khô, cơ giới hoá triệt để từ khâu làm đất tới thu hoạch dẫn đến năng suất vàchữ đường rất cao so với doanh nghiệp mía đường trong nước Giá thành sản xuấtđường rẻ (dưới 5 triệu đồng/tấn), biên lãi gộp rất cao (~60%) và đủ sức cạnh tranh vớiđường thế giới

B GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỜNG BIÊN HÒA (BHS)

1 Lịch sử hình thành và phát triển

Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa được xây dựng từ năm 1969 với tiền thân làNhà máy đường 400 tấn, sản phẩm chính lúc bấy giờ là đường ngà, rượu mùi, bao đay.Giai đọan 1969 – 1993, không ngừng mở rộng quy mô lắp đặt dây chuyền tăng năng suất

và tạo ra các sản phẩm mới Năm 1994, nhà máy Đường Biên Hòa đổi tên thành Công tyĐường Biên Hòa Ngày 16/05/2001, công ty Cổ phần Đường Biên Hòa ra đời

Sau gần 50 năm hình thành và phát triển Công ty Cổ phần Đường Biên Hòa(BHS) hiện đang là một trong những doanh nghiệp hàng đầu trong lĩnh vực mía đườngcủa cả nước chuyên cung cấp các sản phẩm tốt cho sức khỏe và nhu cầu dinh dưỡng củangười tiêu dùng, tạo tiền đề để tiếp tục phát triển sang các nước trong khu vực ĐôngNam Á Đồng thời cũng là đối tác tin cậy, đồng hành cùng nông dân để phát triển câymía, góp phần xây dựng nông thôn mới, đảm bảo an sinh xã hội

2 Ngành nghề kinh doanh:

 Sản xuất và kinh doanh các sản phẩm mía đường, các sản phẩm sản xuất có

sử dụng đường và sản phẩm sản xuất từ phụ phẩm, phế phẩm của ngành mía đường

 Mua bán máy móc, thiết bị, vật tư ngành mía đường

 Sửa chữa, bảo dưỡng, lắp đặt các thiết bị ngành mía đường

 Cho thuê kho bãi Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp

 Mua bán, đại lý, ký gửi hàng nông sản, thực phẩm công nghệ, nguyên liệu, vật tư ngành mía đường

 Dịch vụ vận tải Dịch vụ ăn uống

 Sản xuất, mua bán sản phẩm rượu các loại Sản xuất, mua bán cồn

 Kinh doanh bất động sản

 Dịch vụ canh tác cơ giới nông nghiệp

3 Cơ cấu cổ đông – cổ đông chính

 CTCP Thương mại Đầu tư Thuận Thiên 24.346.355 cổ phần, chiếm 8.17% (05/04/2017)

C GIỚI THIỆU CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG THÀNH THÀNH CÔNG TÂY NINH (TTC TÂY NINH – SBT)

1 Lịch sử hình thành và phát triển

CTCP Mía đường Bourbon Tây Ninh (SBT) tiền thân là Công ty liên doanh giữaTập đoàn Group Sucrecries Bourbon (GB) và Liên hiệp Mía đường II (LHMĐ II) vàLiên hiệp Mía đường Tây Ninh (LHMĐTN), được thành lập theo Giấy phép Đầu tư số1316/GP ngày 15/7/1995 do Bộ Kế Hoạch & Đầu Tư cấp

Ngày 23/03/2007, chuyển đổi hoạt động theo hình thức CTCP với tên gọi là CTCP Bourbon Tây Ninh

Ngày 02/12/2013, chính thức đổi tên thành CTCP Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh

 Sản xuất, truyền tải và phân phối điện

 Kinh doanh khách sạn, nhà hàng, bất động sản, quyền sử dụng đất

 Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng; sản xuất phân bón, vật liệu xây dựng từ đất sét

 Xây dựng nhà các loại, lắp đặt máy móc thiết bị công nghiệp…

3 Thành tựu đạt được :

Đạt danh hiệu hàng VN chất lượng cao 2006

500 Doanh nghiệp lớn nhất VN năm 2007

Cúp vàng Top 100 Thương hiệu Việt – Hội Nhập WTO năm 2008

Giải thưởng sao vàng Đông Nam Bộ 20008

Giải Bạc chất lượng Quốc gia năm 2011

Hàng VN chất lượng cao 2011 – Đường Bonsu

Giải vàng chất lượng Quốc Gia năm 2012

4 Cơ cấu vốn cổ đông – cổ đông chính

II QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ

A BỐI CẢNH VÀ NGUYÊN NHÂN XẢY RA THƯƠNG VỤ

1 Bối cảnh của ngành mía đường đầu năm 2017

Hiện nay, ngành mía đường đang đối mặt với những thách thức lớn (với cả doanhnghiệp và nông dân) khi giá đường trên thị trường không được như kỳ vọng Điều nàyảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận của doanh nghiệp sản xuất, tác động tới chính sách thumua nguyên liệu cho người trồng mía

Theo Hiệp hội Mía đường Việt Nam (VSSA), tính đến đầu tháng 5/2017, lượngđường tồn kho của Việt Nam ở mức cao kỷ lục trong lịch sử Nguyên nhân khiến đườngtồn kho tăng cao chủ yếu do sức tiêu thụ trong nước bị ảnh hưởng tiêu cực bởi đườnggian lận thương mại đang hoành hành Mặt khác, theo lộ trình đến năm 2018, thuế xuấtnhập khẩu mía đường từ các nước trong khu vực ASEAN sẽ về 0% thay vì 30% nhưhiện nay Đến thời điểm này, lượng đường từ các quốc gia ASEAN sẽ tạo ra những sức

ép không nhỏ đối với ngành mía đường Việt Nam

Thời gian qua, một số doanh nghiệp ngành mía đường cũng đã chuẩn bị tích cựccho việc hội nhập, tuy nhiên, quá trình này còn không ít khó khăn, vướng mắc Đến nay,

cả nước có khoảng 41 nhà máy đường với vùng nguyên liệu mía khoảng 300 ngàn hecta,

hệ thống cơ sở hạ tầng khá Sau khi tái cơ cấu, chuyển đổi sở hữu (năm 2004) đến nay,

41 nhà máy đường chuyển thành công ty cổ phần, nhiều nhà máy không còn vốn nhànước đã vượt qua khó khăn, khắc phục tình trạng thua lỗ, chuyển sang kinh doanh cóhiệu quả, lợi nhuận tăng dần và nộp ngân sách tăng, góp phần giải quyết cho hàng vạn laođộng có thêm việc làm, tăng thu nhập và giảm nghèo

Thế nhưng theo các chuyên gia lĩnh vực ngành mía đường, khi bước vào hội nhậpkinh tế quốc tế, ngành mía đường phải đối diện với nhiều thách thức khó khăn, trực tiếp

là về kinh tế - giá cả

Nguyên nhân do chi phí sản xuất, giá thành sản phẩm cao, năng suất, chất lượngmía thấp so với bình quân chung của thế giới cũng như các nước trong khu vực (năngsuất bình quân 64 tấn/ha, chữ đường 9,4CCS, trong khi thế giới là 70 tấn/ha và 10CCS).Trong bối cảnh này, phải tái cơ cấu lại ngành sản xuất mía đường, trước hết cần phải tổchức lại vùng nguyên liệu theo hướng tập trung đất đai, tạo ra cánh đồng lớn, cải tiến, ápdụng mô hình canh tác (từ làm đất, trồng chăm sóc, bón phân,…), cơ giới hóa đồng bộ từlàm đất đến thu hoạch để năng suất, chất lượng cao, giá thành hạ, nâng cao thu nhập chongười trồng mía, tăng khả năng cạnh tranh với cây trồng khác.

Doanh nghiệp và người trồng mía phải tìm hướng đi, giải pháp tối ưu trong thờigian tới để tồn tại và từng bước phát triển Đã đến lúc ngành mía đường Việt Nam phảiđẩy mạnh cải cách cơ cấu theo hướng nâng cao giá trị gia tăng, tăng cường khả năngcạnh tranh với khu vực và thế giới; đầu tư phát triển giống và áp dụng khoa học kỹ thuậttiên tiến trong sản xuất mía nguyên liệu; tăng cường thể chế và công cụ quản lý thươngmại nhằm đảm bảo môi trường kinh doanh minh bạch, bình đẳng cho thương mại chínhđáng đối với sản phẩm đường

Việc đẩy mạnh tái cấu trúc ngành, tái cấu trúc doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất(M&A) các doanh nghiệp ngành mía đường chính là xu thế trong bối cảnh hiện nay, gópphần củng cố nội lực cho doanh nghiệp và tăng khả năng cạnh tranh không chỉ ở phạm vitrong nước mà còn nâng lên tầm khu vực

2 Nguyên nhân xảy ra thương vụ

a) Từ phía bên mua : Công ty cổ phần mía đường Thành Thành Công Tây Ninh

Nếu thâu tóm hoàn toàn BHS, SBT có thể tận dụng được kênh phân phối của BHS,phát triển tốt ở mảng tiêu dùng bởi vì BHS có hệ thống bán hàng hoàn chỉnh so với cáccông ty cùng ngành và hiện diện trên khắp cả nước Sau khi sáp nhập thì bộ máy sẽ tinhgọn hơn, chi phí quản lý chung và chi phí khác sẽ giảm bớt, vấn đề điều hành sẽ tốt hơnnhanh hơn

BHS có vùng nguyên liệu rất tốt nên sau M&A có thể có vùng nguyên liệu 49.000ha

SBT cũng có thể tăng cường sức mạnh khi thâu tóm BHS do BHS là công ty ViệtNam duy nhất sở hữu công nghệ chế biến đường của Nhật và có khả năng sản xuất chuỗisản phẩm đa dạng (đường công nghiệp, đường ăn kiêng, đường bổ sung vitamin, đườngque, đường làm bánh…) Các sản phẩm của BHS tuy có giá bán cao hơn nhưng vẫnđược khách hàng chấp nhận nhờ chất lượng và thương hiệu lâu năm

Nếu sáp nhập BHS thành công, SBT sẽ là công ty có vị thế lớn nhất trong ngànhmía đường, từ thị phần đến quy mô diện tích trồng mía cũng như quy mô vốn hóa thịtrường Lợi thế này hứa hẹn giúp SBT nâng cao năng lực tài chính, uy thế khi cạnh tranhvới đường nhập khẩu và thực hiện tiếp các tham vọng của mình.

Như vậy, triển khai thành công M&A với BHS là động thái nhất cử lưỡng tiện, dọnđường hoàn hảo để SBT thực hiện 2 chiến lược sắp tới: hạ giá thành sản xuất và chiếmlĩnh thị trường nội địa

b) Từ phía bên bán : Công ty cổ phần dường Biên Hòa

Trở thành công ty con của SBT cũng là cách để Công ty tránh đối đầu với đườngnhập từ Thái Lan Hiện tại, đường Thái Lan đã vào Việt Nam theo nhiều cách, với sảnlượng trung bình 400.000-500.000 tấn/năm, bán theo giá rẻ hơn 30-40% so với đườngcủa Việt Nam Tình trạng này đã đẩy nhiều doanh nghiệp đường Việt Nam vào chỗ khốnđốn Các thương vụ sáp nhập xảy ra, như BHS thâu tóm Đương Ninh Hòa (NHS) vàĐường Phan Rang, SBT thâu tóm Đường Gia Lai (SEC)… cũng bởi duyên cớ này

Sắp tới, việc cạnh tranh với đường ngoại nhập sẽ càng khốc liệt theo lộ trình mởcửa hội nhập, từ năm 2018, đường Thái Lan và các nước sẽ còn ồ ạt tràn vào Việt Namvới mức thuế thấp (chỉ 5%) Như vậy, việc sáp nhập với SBT sẽ rút ngắn chặng đường

và thuận lợi hơn cho cả BHS và SBT khi đương đầu cạnh tranh

Có thể thương lượng với các nhà cung cấp để giảm giá thành sản phẩm

B DIỄN BIẾN VÀ ĐỘNG THÁI CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN MÍA ĐƯỜNG THÀNH THÀNH CÔNG TÂY NINH (TTC TÂY NINH)

Trước bối cảnh thay đổi nhanh chóng của nền kinh tế và thị trường, TTC tây ninh(SBT) của ông Đặng Văn Thành cũng có những hành động cụ thể để chuẩn bị cho chặnđường “ra biển lớn” sắp tới Vấn đề đe dọa cạnh tranh của các công ty đường nướcngoài vào việt nam vào năm 2018 là một sự việc đáng lo ngại cho các công ty mía đườngnội địa do việc dỡ bỏ rào cản thuế quan về mức 0% Đó chính là bài toán cho các doanhnghiệp mía đường trong nước nếu muốn tiếp tục tăng trưởng Đặc biệt, công ty cổ phầnđường biên hòa (HOSE: BHS) và TTC Tây Ninh là những doanh nghiệp lớn trongngành, và theo nguồn tin của hãng tin Bloomberg vào tháng 9/2016 thì Tập đoàn ThànhThành Công đang dự định niêm yết TTC Tây Ninh lên sàn chứng khoán Singapore trongvòng 5 năm tới Đồng thời cho biết, trước khi hoàn tất kế hoạch bán cổ phần, TTC TâyNinh sẽ tiến hành thâu tóm một công ty mía đường khác

Một vài động thái cho thương vụ sáp nhập giữa TTC tây ninh và BHS cho thương

vụ M&A đã được tiến hành từ năm 2016 Cụ thể tháng 7/2016, SBT đã bán toàn bộ cổ

phần tại BHS Tiếp tới, tháng 12/2016, BHS cũng đã thoái hết cổ phiếu tại SBT Cuốicùng ngày 27/04/2017, công ty con của BHS là Đường Biên Hòa - Ninh Hòa cũng đã bánsạch cổ phiếu SBT Đến đây thì những vướng víu sở hữu về mặt pháp luật của 2 công ty

đã không còn Và những nhân sự trong ban lãnh đạo của BHS đã có mặt những lãnh đạocủa SBT theo quan sát của Công ty Chứng khoán TP.HCM (HSC) Nên đến nay thìnhững diễn biến cụ thể về hoạt động tiến hành M&A của TTC tây ninh và công ty cổphần đường biên hòa (HOSE: BHS) chính thức được công khai rõ ràng

Ngày 25/05/2017, TTC đã tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bấtthường niên độ 2016-2017 Nội dung chính của cuộc họp chính nhằm thông qua phương

án sáp nhập, hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của BHS với cổ phiếu phát hànhthêm của Công ty theo hợp đồng sáp nhập và cuộc họp đã thông qua phương án sápnhập trên và có một vài kết quả quan trọng Tỷ lệ hoán đổi sẽ là 1 cổ phiếu BHS cho 1,02

cổ phiếu SBT; tổng số cổ phiếu BHS đang lưu hành hiện là 197.874.449 cổ phiếu và SBT

sẽ phát hành 303.831.937 cổ phiếu mới để đáp ứng tỷ lệ hoán đổi trên Dự kiến sau sápnhập thì tổng số cổ phiếu SBT đang lưu hành sẽ tăng từ 253.188.268 cổ phiếu lên557.020.205 cổ phiếu và SBT sẽ trở thành chủ sở hữu 100% vốn điều lệ của BHS Vềphía BHS thì sẽ được đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHHMTV với tên gọi là Công ty TNHH MTV Đường TTC Biên Hòa- Đồng Nai

III ĐÁNH GIÁ TÍNH CHẤT CỦA THƯƠNG VỤ

A ĐÁNH GIÁ TÍNH CHẤT

Từ năm 2018 thuế nhập khẩu được hạ về 0% cho các nước trong khu vực ASEAN,nên có 2 hướng đi chính cho những doanh nghiệp mía đường nội địa đó là sáp nhập đểgiúp cho sản phẩm của công ty tăng tính cạnh tranh ở thị trường trong nước hoặc tiếnhành đẩy mạnh xuất khẩu ra thị trường nước ngoài Nên việc tiến hành thương vụ M&Agiữa SBT và BHS là một bước đi cần thiết để giải bài toán “tăng trưởng” sắp tới Và theoông Phạm Hồng Dương – chủ tịch HĐQT của TTCS “Muốn ra biển lớn thì phải cóthuyền lớn và việc sáp nhập này là nhằm tạo ra một con thuyền như vậy”

Một yếu tố nữa là về thế mạnh của 2 công ty Về phía SBT thì chủ yếu chuyên vềbán sỉ và có công nghệ tiên tiến còn về phái BHS thì theo phân tích của MBS thì BHS có

hệ thống bán hàng hoàn chỉnh so với các công ty cùng ngành và hiện diện trên khắp cảnước, với hơn 100 doanh nghiệp sử dụng đường của BHS làm nguyên liệu đầu vào và

130 nhà phân phối, đại lý, siêu thị trực tiếp bán sỉ, bán lẻ trên thị trường tiêu dùng BHScũng đã xuất khẩu đường sang các nước ASEAN, Trung Quốc và Iraq Việc kết hợp giữa

2 mắc xích trong cùng một chuỗi sẽ tạo ra giá trị to lớn hơn gấp nhiều lần

GVHD: Ngô Sỹ Nam 10

Chính vì thế, thương vụ này là một “nước cờ” cần thiết để chuẩn bị trước những

áp lực sắp tới của ngành mía đường Cả 2 công ty đều giải được bài toán của riêng mình

để tăng tính cạnh tranh cùng với các doanh nghiệp cùng ngành trong và ngoài nước

B DỰ BÁO HẬU M&A ĐỐI VỚI BÊN MUA, BÊN BÁN VÀ CÔNG TY SAU SÁP NHẬP:

 Bên mua: Công ty cổ phần mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (TTC Tây Ninh – SBT)

Sau sáp nhập, bức tranh kinh doanh của SBT cũng sẽ thay đổi khác đi Mục tiêudoanh thu, lợi nhuận của SBT năm 2017 sẽ không dừng ở các con số như đã được cổđông thông qua mà mục tiêu này sẽ gộp với phần kinh doanh của BHS và ước đạt 8.600

tỉ đồng về doanh thu, 323 tỉ đồng về lợi nhuận trước thuế

Nếu sáp nhập thành công, BHS ước sẽ đóng góp hơn 50% tổng doanh thu vàkhoảng một nửa lợi nhuận cho SBT Đó là chưa nói đến những lợi thế khác như lợi thế

về kênh phân phối và công nghệ chế biến SBT có thể sử dụng chung kênh bán lẻ vớiBHS để giảm chi phí bán hàng, tăng hiệu quả lợi nhuận Theo đó, cổ đông SBT sẽ đượclợi khi hiệu quả của công ty tăng Cổ phiếu của Công ty cũng sẽ có mức thanh khoản caohơn

Nếu thâu tóm hoàn toàn BHS, SBT có thể tận dụng được kênh phân phối này Phảithế chăng mà SBT đã điều chỉnh ngành nghề kinh doanh khi dự tính sẽ bán lẻ cả các mặthàng như lương thực, thực phẩm, đồ uống, bên cạnh bán đường và lúa gạo Dự kiến,mảng này sẽ chiếm tỉ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp của SBT Công

ty cũng không bỏ qua mảng bán buôn

SBT cũng có thể tăng cường sức mạnh khi thâu tóm BHS do BHS là công ty ViệtNam duy nhất sở hữu công nghệ chế biến đường của Nhật và có khả năng sản xuất chuỗisản phẩm đa dạng (đường công nghiệp, đường ký, đường phèn, đường ăn kiêng, đường

bổ sung vitamin, đường que, đường làm bánh,…)

 Bên bán: Công ty cổ phần đường Biên Hòa (BHS)

Đối với BHS, trở thành công ty con của SBT cũng là cách để công ty tránh đối đầuvới đường nhập từ Thái Lan Hiện tại, đường Thái Lan đã vào Việt Nam theo nhiều cách,với sản lượng trung bình 400.000 - 500.000 tấn/năm, bán theo giá rẻ hơn 30-40% so vớiđường của Việt Nam Tình trạng này đã đẩy nhiều doanh nghiệp đường Việt Nam vàochỗ khốn đốn Sắp tới, theo lộ trình mở cửa hội nhập, từ năm 2018, đường Thái Lan vàcác nước sẽ còn ồ ạt tràn vào Việt Nam, với mức thuế thấp (chỉ 5%) Nghĩa là cạnh tranhvới đường ngoại nhập sẽ càng khốc liệt

 Công ty sau sáp nhập: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đường TTC Biên Hòa - Đồng Nai ( Công ty con của SBT)

GVHD: Ngô Sỹ Nam 11

Việc về chung một nhà với SBT sẽ rút ngắn chặng đường và tạo thuận lợi hơn cho

cả BHS và SBT khi đương đầu cạnh tranh với thị trường quốc tế Sau khi sáp nhập với tỷ

lệ hoán đổi nhất định ( 1: 1,02) thì công ty mía đường có quy mô lớn nhất Việt Nam sẽ rađời Lợi ích của Công ty sau khi sáp nhập đó chính là khi quy mô tăng gấp đôi, công ty

có thể thương lượng với các nhà cung cấp để giảm giá thành sản phẩm Sự ra đời củacông ty có quy mô lớn nhất trong ngành mía đường với tổng công suất 27.700 TMN (tấnmía ngày), tổng doanh thu hàng năm lên tới trên 8.000 tỷ đồng

Sau sáp nhập BHS sẽ đăng ký chuyển đổi thành loại hình Công ty TNHH mộtthành viên với việc SBT là chủ sở hữu duy nhất 100% vốn có tên gọi là Công ty TNHHmột thành viên Đường TTC Biên Hòa - Đồng Nai Đồng thời, SBT và BHS vẫn tiếp tụcduy trì hoạt động kinh doanh của mình một cách bình thường như trước sáp nhập

C BÀI HỌC RÚT RA

Đây là bước đi chiến lược trong mục tiêu cải cách, sắp xếp, tổ chức lại ngànhđường trên cơ sở tăng cường ba mắt xích gồm: vùng nguyên liệu, phương thức sản xuất,

và thị trường

Thể hiện bước đi chủ động nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của ngành đường

và từng bước tiếp cận các tiêu chí của sân chơi lớn thế giới

Đây cũng chính là cơ hội hấp dẫn đối với các nhà đầu tư khi nhận thấy tiềm năngtăng trưởng của cổ phiếu

Lợi thế này hứa hẹn giúp SBT nâng cao năng lực tài chính, uy thế khi cạnh tranhvới đường nhập khẩu và thực hiện tiếp các tham vọng của mình

Giúp SBT có tiềm lực lớn hơn khi sẽ mua lại nhà máy mía đường của Hoàng AnhGia Lai (HAGL) ở Lào Đây là nhà máy cho công suất 7.500 tấn/ngày, với vùng nguyênliệu hơn 6.000ha ngay cạnh nhà máy Việc mua lại mảng đường của HAGL dự báo giúpSBT tăng khả năng sản xuất, tăng diện tích trồng mía, tăng sự chủ động về nguyên liệu,công nghệ… HAGL cũng đã đầu tư bài bản cho cơ giới hóa, hệ thống tưới cũng nhưnghiên cứu và phát triển giống mía giúp giảm giá thành xuống thấp Đường nhập khẩucủa HAGL từ Lào đã được Bộ Tài chính cho phép áp khung thuế suất 0%

Việc triển khai thành công M&A với BHS được đánh giá là động thái nhất cửlưỡng tiện, dọn đường hoàn hảo để SBT thực hiện 2 chiến lược sắp tới: hạ giá thành sảnxuất và chiếm lĩnh thị trường nội địa