DSpace at VNU: Pháp luật về hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành chứng khoán ở Việt Nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT PHAN THỊ THÙY TRANG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Hà Nội - Năm 2015 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT PHAN THỊ THÙY TRANG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THƠNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật kinh tế Mã số : 60 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Người hướng dẫn khoa học: TS Hoàng Thị Quỳnh Chi Hà Nội - Năm 2015 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng Các kết nêu Luận văn chưa cơng bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Hà Nội, ngày 29 tháng 12 năm 2015 Tác giả luận văn Phan Thị Thùy Trang LỜI CẢM ƠN Luận văn kết trình học tập, nghiên cứu nhà trƣờng, kết hợp với kinh nghiệm q trình thực tiễn cơng tác, với cố gắng nỗ lực thân Lời tơi xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành, sâu sắc tới TS Hoàng Thị Quỳnh Chi ngƣời trực tiếp hƣớng dẫn khoa học, tận tình hƣớng dẫn cho chuyên môn phƣơng pháp nghiên cứu bảo cho nhiều kinh nghiệm thời gian thực đề tài Tôi xin chân thành cám ơn thầy, cô giáo Khoa Luật trực thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội bạn bè giúp đỡ tơi q trình học tập nhƣ q trình hồn thành luận văn Sau cùng, xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến gia đình ln tạo điều kiện tốt cho tơi suốt trình học nhƣ thực luận văn Mặc dù với nỗ lực cố gắng thân, luận văn khơng tránh khỏi thiếu sót Tơi mong nhận đƣợc góp ý chân thành thầy cô, đồng nghiệp bạn bè để luận văn đƣợc hoàn thiện Hà Nội, ngày 29 tháng 12 năm 2015 Tác giả luận văn Phan Thị Thùy Trang MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT MỞ ĐẦU 1 Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Tình hình nghiên cứu đề tài Mục tiêu nghiên cứu Error! Bookmark not defined Những đóng góp đề tài Error! Bookmark not defined Đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu Error! Bookmark not defined Phƣơng pháp nghiên cứu Error! Bookmark not defined Kết cấu đề tài Error! Bookmark not defined CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN Error! Bookmark not defined 1.1 Khái niệm TTCK Tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 1.1.1 Khái niệm TTCK Error! Bookmark not defined 1.1.2 Khái niệm tổ chức phát hành TTCKError! Bookmark not defined 1.2 Khái niệm thông tin TTCK hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 1.2.1 Khái niệm thông tin TTCK Error! Bookmark not defined 1.2.2 Khái niệm hoạt động công bố thông tin Tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 1.3 Phân loại hoạt động công bố thông tin Tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 1.4 Các nguyên tắc công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 1.4.1 Thông tin đƣợc cung cấp phải đầy đủ, xácError! Bookmark not defined 1.4.2 Việc công bố thông tin phải kịp thời liên tụcError! Bookmark not defined 1.4.3 Việc cung cấp thông tin phải đảm bảo công việc tiếp cận thông tin nhà đầu tƣ Error! Bookmark not defined 1.4.4 Thông tin cung cấp phải đƣợc kiểm chứngError! Bookmark not defined 1.4.5 Bảo đảm trách nhiệm chủ thể công bố thông tinError! Bookmark not defined 1.5 Cách thức công bố thông tin tổ chức phát hành Error! Bookmark not defined 1.6 Vai trò đặc điểm pháp luật công bố thông tin TTCK Error! Bookmark not defined 1.7 Kinh nghiệm số nƣớc công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK học kinh nghiệm Việt Nam Error! Bookmark not defined 1.7.1 Kinh nghiệm hệ thống thông tin TTCK Nhật BảnError! Bookmark not de 1.7.2 Kinh nghiệm hệ thống thông tin TTCK Thái LanError! Bookmark not de 1.7.3 Quy tắc mẫu OECD hoạt động công bố thông tin quản trị công ty Error! Bookmark not defined KẾT LUẬN CHƢƠNG Error! Bookmark not defined CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH Error! Bookmark not defined 2.1 Quy định pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam Error! Bookmark not defined 2.1.1 Nguồn pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin TTCK nói chung tổ chức phát hành nói riêng Error! Bookmark not defined 2.1.2 Quy định yêu cầu nguyên tắc công bố thông tinError! Bookmark not defin 2.1.3 Quy định trƣờng hợp công bố thông tin [8]Error! Bookmark not defined 2.1.4 Quy định nội dung thông tin đƣợc công bốError! Bookmark not defined 2.1.5 Quy định cách thức, phƣơng tiện công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 2.1.6 Quy định quản lý xử lý vi phạm pháp luật công bố thông tinError! Book 2.2 Thực tiễn thực pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam Error! Bookmark not defined 2.2.1 Những kết đạt đƣợc hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam Error! Bookmark not defined 2.2.2 Những tồn hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam Error! Bookmark not defined KẾT LUẬN CHƢƠNG Error! Bookmark not defined CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM Error! Bookmark not defined 3.1 Nhu cầu hồn thiện pháp luật cơng bố thông tin TTCK Việt Nam Error! Bookmark not defined 3.1.1 Hoàn thiện pháp luật để khắc phục vƣớng mắc, bất cập pháp luật hành Error! Bookmark not defined 3.1.2 Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu thực tiễn hoạt động TTCK Việt Nam Error! Bookmark not defined 3.1.3 Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tếError! Bookmark not d 3.2 Phƣơng hƣớng hoàn thiện pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 3.3 Giải pháp, kiến nghị Error! Bookmark not defined 3.2.1 Hồn thiện khn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 3.2.2 Nâng cao hiệu thực thi pháp luật chủ thểError! Bookmark not define KẾT LUẬN CHƢƠNG Error! Bookmark not defined KẾT LUẬN Error! Bookmark not defined DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT STT Ký hiệu Nguyên nghĩa ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông IOSCO Tổ chức Quốc tế Ủy ban chứng khoán OECD Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế SGDCK Sở giao dịch chứng khoán TTCK Thị trƣờng chứng khoán UBCKNN Ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Hoạt động cơng bố thơng tin TTCK nói chung TCPHCK nói riêng phƣơng thức để thực 02 số 05 nguyên tắc hoạt động chứng khốn thị trƣờng chứng khốn, là: (i) Công bằng, công khai, minh bạch; (ii) Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tƣ Đối với tổ chức phát hành chứng khoán công ty đại chúng với đặc thù số lƣợng cổ đông lớn đặc thù tách biệt quyền sở hữu cổ đông với hoạt động quản trị cơng ty Do đó, hệ thống cơng bố thơng tin tốt với tính minh bạch cao yếu tố then chốt việc giám sát cơng ty dựa vào thị trƣờng, đóng vai trò chủ yếu giúp cổ đơng thực quyền sở hữu cách hiệu Sau 17 năm thức vào hoạt động, TTCK Việt Nam đạt đƣợc thành tựu quan trọng, góp phần giải nhu cầu vốn kinh tế, thúc đẩy q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nƣớc, thu hút đầu tƣ nƣớc bƣớc xã hội hóa hoạt động đầu tƣ cơng chúng Tuy nhiên, thị trƣờng hình thành, lại chịu ảnh hƣởng khủng hoảng tài chính, suy thoái kinh tế toán cầu từ năm 2008 khó khăn kinh tế nƣớc, TTCK Việt Nam lộ nhiều khiếm khuyết Ngày 06/12/2012 Thủ tƣởng Chính phủ ban hành Quyết định số 1826/2012/QĐ-TTG phê duyệt Đề án tái cấu trúc TTCK doanh nghiệp bảo hiểm - đề án đƣợc đánh giá có tính hệ thống, tồn diện đƣa lộ trình tƣơng đối hồn chỉnh nhằm xử lý triệt để tồn đọng TTCK góp phần giải khó khăn nội kinh tế Bên cạnh hoạt động tái cấu trúc nội tại, TTCK Việt Nam có bƣớc tiến quan trọng chặng đƣờng hội nhập quốc tế, ngày 18/9/2013, Phó Chủ tịch Ủy ban chứng khốn Nhà nƣớc Nguyễn Đoan Hùng thay mặt Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc ký kết Phụ lục A: Cam kết hỗ trợ, trao đổi thông tin phục vụ điều tra, giám sát tuân thủ cưỡng chế thực thi, Biên ghi nhớ đa phƣơng (MMoU) Tổ chức Quốc tế Ủy ban chứng khoán (IOSCO) Đây bƣớc tiến quan trọng, góp phần nâng cao vị thị trƣờng vốn Việt Nam, thu hút đầu tƣ Việt Nam, qua đóng góp vào phát triển kinh tế - xã hội đất nƣớc, nhƣng mặt khác, đặt cho TTCK Việt Nam nhiều thách thức việc hoàn thiện khiếm khuyết nhằm đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế Với vai trò quan trọng cơng bố thơng tin TTCK trƣớc yêu cầu hoạt động tái cấu trúc nội song song với hội nhập quốc tế TTCK Việt Nam nay, việc nghiên cứu, phân tích thực trạng đƣa hƣớng hồn thiện quy định pháp luật hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK cần thiết, cấp bách phù hợp với nhu cầu thực tiễn Tình hình nghiên cứu đề tài Đề tài hoạt động công bố thông tin TTCK Việt Nam nội dung liên quan đến thông tin TTCK đƣợc nhiều ngƣời quan tâm Tuy nhiên, phần lớn nghiên cứu dừng lại việc đánh giá, bình luận ngƣời có chức trách quan nhà nƣớc có thẩm quyền, chuyên gia tài đƣợc đặt góc nhìn rộng bảo vệ quyền lợi nhà đầu tƣ thơng tin TTCK nói chung mà chƣa có nhiều cơng trình nghiên cứu cụ thể hoạt động chủ thể TCPH, cụ thể số cơng trình nghiên cứu nhƣ: GS.TSKH Nguyễn Duy Gia đề cập đến việc minh bạch công khai TTCK “Một số vấn đề cần biết TTCK Việt Nam”, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 2003; Chƣơng “Hệ thống thông tin TTCK”, Giáo trình TTCK, trƣờng Đại học Kinh tế quốc dân, Nxb Tài Hà Nội, 2002; Chƣơng “Hệ thống thơng tin thị trƣờng”, Giáo trình TTCK, Học viện Ngân hàng, Nxb Thống kê, Hà Nội 2002; TS Nguyễn Minh Phong (2007) “Nhận diện rủi ro đầu tƣ chứng khốn”, Tạp chí Tài DANH MỤC TÀ I LIỆU THAM KHẢO Ban pháp chế - UBCKNN (2005), “Kinh nghiệp xây dựng Luật Chứng khoán số quốc gia”, Tạp chí CK Việt Nam, 2005 số Ban pháp chế - UBCKNN (2006), “Q trình hồn thiện hệ thống pháp luật CK TTCK”, Tạp chí Việt Nam, 2006 số 1+2 Ban phát triển thị trƣờng - UBCKNN (2006), “Nhiệm vụ phát triển TTCK giai đoạn 2006 - 2053”, Tạp chí CK Việt Nam, 2006 số 1+2 Bộ Tài (2004), Thơng tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/6/2004 hướng dẫn việc công bố thông tin TTCK Bộ Tài (2004), Thơng tư số 58/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 hướng dẫn thành viên giao dịch chứng khốn Bộ Tài (2004), Quyết định số 55/2004/QĐ-BTC ngày 17/6/2004 ban hành Quy chế tổ chức hoạt động TTCK Bộ Tài (2007), Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày13/3/2007 ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết SGDCK, TTGDCK, Hà Nội Bộ Tài (2012), Thông tư số 52/2013/NĐ-CP ngày 05/4/2012 hướng dẫn việc công bố thông tin TTCK, Hà Nội Bộ Tài (2013), Thơng tư số 217/2013/TT-BTC hướng dẫn thực xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán, Hà Nội 10 Bùi Ngun Hồn (1998), Thị trường chứng khốn cơng ty cổ phần, Nxb Chính trị quốc gia Hà Nội 11 Chính phủ (2012), Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán, Hà Nội 12 Chính phủ (2013), Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn, Hà Nội 13 Chính phủ (2015), Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Hà Nội 14 Hoàng Thị Quỳnh Chi (2008), Pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thị trường chứng khoán tập trung Việt Nam, Luận án tiến sỹ luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội 15 Ngơ Huy Cƣơng (2013), Giáo trình Luật thương mại - Phần chung thương nhân, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội 16 Viên Thế Giang (2008), Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ, Khoa luật - Đại học Quốc gia Hà Nội 17 Nguyễn Thanh Kỳ (2005), “Cơ chế tự quản hoạt động quản lý - số đề xuất kiến nghị từ thực tiễn hoạt động thị trường”, Tạp chí CK Việt Nam, 2005 số 53 18 Vũ Thị Kim Liên (2005), “Quản lý việc chào bán chứng khốn cơng chúng cơng ty đại chúng - tìm hiểu từ Luật Chứng khốn số quốc gia”, Tạp chí Chứng khốn Việt Nam, 2005 số 11 19 Luật CK TTCK Nhật Bản - Luật số 25 năm 1948, sửa đổi bổ sung năm 1992 20 Luật Chứng khoán Giao dịch CK Thái Lan 1992, ban hành ngày 12/3/1992 - Năm thứ 47 triều đại hành (Securities Exchange Act of Thailand BE 2535) 21 Quốc hội nƣớc Cộng hòa XHCN Việt Nam (2001), Hiến Pháp năm 1992 (sửa đổi, bổ sung năm 2001), Hà Nội 22 Quốc hội nƣớc Cộng hòa XHCN Việt Nam (2005), Bộ luật Dân , Hà Nội 23 Quốc hội nƣớc Cộng hòa XHCN Việt Nam (2006), Luật Chứng khốn (sửa đổi, bổ sung năm 2010), Hà Nội 24 Sở Giao dịch chứng khốn Hà Nội (2012), Quy chế cơng bố thông tin SGDCKHN ban hành kèm theo Quyết định số 250/QĐ-SGDCK, Hà Nội 25 Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh (2013), Quy chế cơng bố thơng tin SGDCK TP Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quyết định số 07/2013/QĐ-SGDHCM, TP Hồ Chí Minh 26 Thủ tƣớng Chính phủ (1998), Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/7/1998 việc thành lập TTGDCK, Hà Nội 27 Thủ tƣớng Chính phủ (1998), Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/7/1998 việc thành lập TTGDCK, Hà Nội 28 Thủ tƣớng Chính phủ (2003), Quyết định số 163/2003/QĐ-TTg ngày 5/8/2003 phê duyệt Chiến lƣợc phát triển TTCK Việt Nam đến năm 2053 29 Thủ tƣớng Chính phủ (2007), Quyết định số 128/2007/QĐ-TTg ngày 02/8/2007 phê duyeeth Đề án phát triển thị trường vốn Việt Nam đến năm 2010 tầm nhìn đến năm 2020, Hà Nội 30 Phạm Thị Giang Thu (2004), Một số vấn đề pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Việt Nam, NXB Chính trị quốc gia Hà Nội 31 Lê Thị Thu Thủy Nguyễn Anh Sơn (2004), Cơ sở lý luận thực tiễn việc xây dựng luật CK TTCK Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học xã nội nhân văn cấp Đại học quốc gia Hà Nội, mã số: CB.03.01 32 Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (2004), Các nguyên tắc quản trị công ty OECD, Hà Nội 33 Trung tâm nghiên cứu Bồi dƣỡng nghiệp vụ CK - UBCKNN (2002), Giáo trình vấn đề CK TTCK, Nxb Chính trị quốc gia Hà Nội 34 Trung tâm nghiên cứu Bồi dƣỡng nghiệp vụ CK - UBCKNN (2003), Giáo trình pháp luật CK TTCK, Nxb Chính trị quốc gia Hà Nội 35 Từ điển tiếng Anh Longman Dictionary of Business English 1995 36 Từ điển tiếng Việt (2003), Nxb Đà Nẵng 37 http://ssc.gov.vn 38 http://hnx.vn 39 http://hsx.vn 40 http://vietstock.vn/2015/09/cong-ty-niem-yet-viet-co-diem-quan-tri-thapnhat-asean-830-438723.htm ... TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH Error! Bookmark not defined 2.1 Quy định pháp luật công bố thông tin tổ chức phát. .. NỘI KHOA LUẬT PHAN THỊ THÙY TRANG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật kinh tế Mã số : 60 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC... defined 1.2.2 Khái niệm hoạt động công bố thông tin Tổ chức phát hành TTCK Error! Bookmark not defined 1.3 Phân loại hoạt động công bố thông tin Tổ chức phát hành TTCK Error!