18 To trinh cua HDQT ve ra soat chinh sua dieu le 2

CÔNG TY CP CHO THUÊ MÁY BAY VIỆT NAM CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 18/TTr-HĐQT Hà Nội, ngày 27 tháng năm 2009 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG V/v: đề nghị phê duyệt Điều lệ chỉnh sửa, bổ sung (lần 2) - Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005; - Căn Điều lệ Công ty cổ phần cho thuê máy bay Việt Nam ngày 06/5/2008; Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung cần chỉnh sửa bổ sung Điều lệ sau: I Lý cần chỉnh sửa, bổ sung: Điều lệ VALC xây dựng sở áp dụng theo Điều lệ mẫu ban hành kèm Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn có điều chỉnh, bổ sung số nội dung cho phù hợp với đặc thù hoạt động kinh doanh cho thuê máy bay Công ty Tại phiên họp thường niên năm 2008, Điều lệ VALC ĐHĐCĐ phê duyệt chỉnh sửa lần thứ nhất, nhiều nội dung chỉnh sửa cho phù hợp với thực tiễn hoạt động kinh doanh VALC Tuy nhiên, sau năm hoạt động, cho thấy số nội dung chưa phù hợp với thực tiễn Những nội dung chỉnh sửa: Theo đề xuất phụ lục đính kèm Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét phê duyệt Nơi nhận ( .bản): - ĐHĐCĐ; - Hội đồng quản trị; - Ban Kiểm soát; - Lưu VT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (đã ký) Nguyễn Thị Thanh Vân PHỤ LỤC: BÁO CÁO KẾT QUẢ RÀ SỐT ĐIỀU LỆ CƠNG TY VÀ ĐỀ XUẤT CHỈNH SỬA, BỔ SUNG CÁC NỘI DUNG (đính kèm Tờ trình số 18/TTr-HĐQT ngày 27/3/2009 Hội đồng quản trị) Điều Điều Tiêu đề Khoản Nội dung cần chỉnh sửa, bổ sung Lý cần chỉnh sửa Đề xuất chỉnh sửa, bổ sung Trong năm đầu kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập cổ đông phổ thông tổ chức không chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân cổ đông Công ty hình thức chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập cổ đông tổ chức khác Công ty Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Để phù hợp với thực tế VALC, cổ đơng sáng lập Tập đồn kinh tế, Tổng công ty lớn Đề xuất bổ sung trường hợp cổ đông chuyển nhượng cho công ty Tuy nhiên, trì quyền cho “Đại hội đồng cổ đông việc chấp thuận chuyển nhượng để tránh việc cổ đông lớn chuyển giao cho cơng ty đại diện Trong năm đầu kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập cổ đông phổ thông tổ chức không chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân cổ đông Công ty hình thức chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập cổ đông tổ chức khác Cơng ty cơng ty Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Tổng số thành viên Hội đồng Quản trị độc lập không điều hành phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng Quản trị Thực tế VALC thành viên HĐQT độc lập khơng điều hành, Quy định bắt buộc với công ty niêm yết Đề xuất bỏ nội dung Các cổ đơng nắm giữ 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ Đại hội đồng cổ đông định thời kỳ có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng Quản trị “các cổ đông nắm giữ 10% số cổ phần biểu thời hạn liên tục sáu tháng” không xác định được, có nhiều cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 10% Chuyển nhượng cổ phần Thành phần nhiệm kỳ Điều 24 thành viên Hội đồng Quản trị Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 7% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ 10% Đại hội đồng cổ đơng định thời kỳ có quyền gộp số Theo Điều lệ mẫu áp dụng quyền biểu người lại công ty niêm yết thì: “cổ đơng nắm với để đề cử ứng viên Hội giữ tối thiểu 5% số cổ phần có đồng Quản trị quyền biểu thời hạn liên tục tháng tỷ lệ khác nhỏ 10% quy định điều lệ ” Đề xuất chỉnh sửa là nắm giữ tối thiểu 7% Thành phần nhiệm kỳ Điều 24 thành viên Hội đồng Quản trị Quyền hạn nhiệm vụ Điều 25 Hội đồng Quản trị Điều 27 Thành viên Thành viên Hội đồng Quản trị không tư cách thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp sau: 3.n Thông qua hợp đồng th cho th máy bay trình cấp có thẩm quyền phê duyệt; Thành viên Hội đồng Quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng Quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng Quản trị theo thoả thuận Hội đồng Quản trị chia trường hợp không thoả thuận Trên thực tế, thành viên HĐQT VALC cổ đông tổ chức đề cử, việc thay cổ đơng u cầu Đề nghị, bổ sung thêm trường hợp để phù hợp với thực tế VALC Những hợp đồng có giá trị 50% tổng giá trị tài sản thuộc thẩm quyền HĐQT Đề xuất chỉnh sửa cho đầy đủ, có hợp đồng thuộc thẩm quyền phê duyệt HĐQT Để phù hợp với đặc thù HĐQT cổ đông đề cử thực tế áp dụng Công ty ĐHĐCĐ phê duyệt mức thù lao cho thành viên cần chỉnh sửa cho phù hợp Thành viên Hội đồng Quản trị Quy định làm phức tạp c Cổ đông tổ chức đề cử thành viên Hội đồng quản trị có văn đề nghị thay chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng quản trị đó; Phê duyệt thông qua hợp đồng thuê cho thuê máy bay để trình cấp thẩm quyền phê duyệt Thành viên Hội đồng Quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng Quản trị Tổng mức thù lao chế thù lao cho Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng Quản trị theo thoả thuận Hội đồng Quản trị chia trường hợp không thoả thuận (không phải người uỷ nhiệm thay cho thành viên đó) định thành viên Hội đồng Quản trị khác, người Hội đồng Quản trị phê chuẩn sẵn sàng thực nhiệm vụ này, làm người thay cho có quyền bãi miễn người thay HĐQT thay hoạt động Hội đồng quản trị, không phù hợp Trên thực tế thành viên HĐQT bận khơng thể dự họp ủy quyền văn cho người khác tham dự biểu Đề xuất bỏ điều 3e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ Điều 31 quyền hạn Tổng giám đốc Thành viên Ban Điều 36 kiểm soát Trước ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ Đại hội đồng cổ đông định thời kỳ tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành Thời hạn trình Kế hoạch kinh doanh trước 31 tháng 10 hàng năm sớm, chưa đủ điều kiện cần thiết để xây dựng kế hoạch sát với thực tế Điều khoản tương tự trường hợp đề cử thành viên Hội đồng quản trị Khoản Điều 24 Điều chỉnh lại cho rõ ràng phân biệt với điều kiện bầu thành viên Hội đồng quản trị Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm Cổ đơng nắm giữ 7% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng, tỷ lệ khác nhỏ 10% Đại hội đồng cổ đơng định thời kỳ, tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 7% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% Điều 37 Điều 37 Thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát Trách nhiệm lập báo cáo thường Điều 46 niên, công bố thông tin, thông báo công viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Theo quy định Luật DN, điều 128.3 Các báo cáo tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Điều lệ chưa quy định, phải gửi tài liệu cho BKS trước 30 ngày, điều thực họp ĐHĐCĐ thường niên có nhiều tài liệu phải chuẩn bị Mặt khác cần thiết cập nhật số liệu thông tin cho ĐHCĐCĐ Đề nghị quy định mười ngày bổ sung vào điều lệ Tổng mức thù lao cho thành Để phù hợp với đặc thù BKS viên Ban kiểm sốt Đại hội cổ đơng đề cử thực tế đồng cổ đông định áp dụng Công ty ĐHĐCĐ phê duyệt mức thù lao thời kỳ cho thành viên cần chỉnh sửa cho phù hợp i Các báo cáo tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm mười ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Việc công bố thông tin công chúng theo điều 47, 48 Điều lệ nhiều nội dung, áp dụng công ty niêm yết thị trường chứng khốn Trong trường hợp Cơng ty trở thành cơng ty đại chúng công ty niêm yết, tùy thuộc mức độ quy định pháp luật công ty đại chúng công ty niêm yết, Trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng theo quy định pháp luật chứng khốn, Cơng ty có trách nhiệm lập báo cáo thường niên, công bố thông tin, Tổng mức thù lao chế thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định thời kỳ chúng Cơng ty Điều 49 Kiểm tốn thông báo công chúng theo quy Luật DN không yêu cầu phải cung định Điều 47 Điều 48 cấp thông tin Điều lệ Khi VALC trở thành công ty đại chúng, việc công bố thơng tin theo Luật chứng khốn, điều 101 Do vậy, đề nghị sửa đổi cụm từ “công ty đại chúng” thành “công ty niêm yết” Tại Đại hội đồng cổ đông thường Đề xuất hướng mở thêm cụm từ niên định công ty kiểm “hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản toán độc lập, hoạt động hợp pháp trị lựa chọn” Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài Cơng ty có trách nhiệm lập báo cáo thường niên, công bố thông tin, thông báo công chúng theo quy định Điều 47 Điều 48 Điều lệ Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài ... SOÁT ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ ĐỀ XUẤT CHỈNH SỬA, BỔ SUNG CÁC NỘI DUNG (đính kèm Tờ trình số 18/ TTr-HĐQT ngày 27 /3 /20 09 Hội đồng quản trị) Điều Điều Tiêu đề Khoản Nội dung cần chỉnh sửa, bổ sung Lý cần... chỉnh sửa là nắm giữ tối thiểu 7% Thành phần nhiệm kỳ Điều 24 thành viên Hội đồng Quản trị Quyền hạn nhiệm vụ Điều 25 Hội đồng Quản trị Điều 27 Thành viên Thành viên Hội đồng Quản trị khơng tư cách... cử thành viên Hội đồng quản trị Khoản Điều 24 Điều chỉnh lại cho rõ ràng phân biệt với điều kiện bầu thành viên Hội đồng quản trị Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng