PHỤ LỤC CHỈNH SỬA BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VALC Điều Tiêu đề Khoản Điều Định nghĩa Điều Nội dung cần sửa đổi, bổ sung Sửa đổi, bổ sung thành Điều lệ b Luật Doanh nghiệp ngày 29 b Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 12 năm 2005 tháng 11 năm 2005 Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Trụ sở đăng ký Tên, hình thức, trụ sở Tên viết tắt: VALC JSC Mục tiêu Điều hoạt động công ty Các từ thuật ngữ khác Điều lệ có nghĩa định nghĩa Luật Doanh nghiệp văn quy phạm pháp luật khác (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) Trụ sở: Tầng 7, nhà Bắc Á, số Đào Duy Anh, Phường Phương Liên, Quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội Điện thoại: 5772225 Fax: 5772270 Email: info@valc.com.vn Website: www.valc.com.vn Tên viết tắt: VALC Lĩnh vực kinh doanh Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: là: a Mua cho thuê; thuê cho a Mua cho thuê; thuê cho thuê lại máy bay; thuê lại máy bay; b Đầu tư, kinh doanh vận tải b Bán máy bay; Taxi hàng không; c Xuất khẩu, nhập máy bay, c Cung cấp dịch vụ chuyên động cơ, phụ tùng, thiết bị nghiệp, đặc thù quản lý máy bay, thuộc lĩnh vực hàng không dịch vụ tài trợ cấu, quản lý mặt hàng khác theo quy tài sản cho bên thứ ba, dịch định Nhà nước; vụ bảo dưỡng, bảo hiểm máy d Nhận ủy thác mua bán máy bay bay, động cơ, phụ tùng, thiết d Cho thuê kho phụ tùng máy bị thuộc lĩnh vực hàng không bay; mặt hàng khác theo quy e Kinh doanh khai thác sân định Nhà nước; bay; e Đầu tư, kinh doanh vận tải Taxi f Đầu tư tài chính; hàng khơng; g Một số lĩnh vực liên quan khác f Cung cấp dịch vụ chuyên phù hợp với quy định pháp nghiệp, đặc thù quản lý máy bay, luật dịch vụ tài trợ cấu, quản lý tài sản cho bên thứ ba, dịch vụ bảo dưỡng, bảo hiểm máy bay; g Cho thuê kho phụ tùng máy bay; h Kinh doanh khai thác sân bay; i Đầu tư tài chính; 1/6 k Một số lĩnh vực liên quan khác phù hợp với quy định pháp luật Vốn điều lệ, cổ phần, cổ Điều đông sáng lập Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trong thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu mà trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị hủy bỏ chứng ghi nhận số cổ phiếu lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng, bị tẩy xóa bị đánh mất, cắp bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển toàn số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp cho người sở hữu cổ phần Người sở hữu cổ phần phải trả cho Công ty khoản phí cấp lại chứng theo mức phí Cơng ty quy định Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng, Cơng ty u cầu người sở hữu cổ phần đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị tiêu huỷ Công ty cho cần thiết Chứng cổ phiếu Điều Sổ đăng ký cổ đông 2/6 Chuyển Điều nhượng phần Điều 11 Điều 14 Trong năm đầu kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông (cổ đông sáng lập cổ đông phổ thông) Công ty khơng chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân cổ đông Công ty hình thức chuyển nhượng cho cổ đông khác Công ty, Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Cổ phần chưa toán Cổ phần chưa toán đầy đầy đủ không chuyển đủ không chuyển nhượng, nhượng hưởng cổ tức hưởng cổ tức hưởng quyền khác cổ đông phổ thông a Đề cử thành viên Hội đồng a Đề cử thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát Quản trị Ban Kiểm soát theo theo quy định tương ứng quy định tương ứng Điều Điều 24.3 36.2 24.3 36.2 Điều lệ cổ b (Cổ đông nhóm cổ đơng b u cầu triệu tập Đại hội đồng nắm giữ 10% tổng số cổ cổ đông trường hợp phần ) có quyền “Yêu cầu triệu sau: tập Đại hội đồng cổ đông” (i) Hội đồng Quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; Quyền cổ đông Quyền nhiệm Đại đồng đông vụ hội cổ Trong năm đầu kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông (cổ đông sáng lập cổ đông phổ thông) Công ty không chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khơng phải cổ đơng Cơng ty hình thức chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập cổ đông tổ chức khác Công ty, Đại hội đồng cổ đông chấp thuận… Các cổ đông cá nhân chuyển nhượng cổ phần mà không chịu giới hạn quy định Điều lệ (ii) Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay d Kế hoạch phát triển ngắn hạn d Định hướng kế hoạch phát dài hạn Công ty, ngành triển trung, dài hạn Công ty; nghề kinh doanh Công ty thông qua tiêu kế hoạch kinh doanh hàng năm; định sửa đổi bổ sung ngành, nghề kinh doanh Công ty f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng Quản trị Báo cáo tiền thù lao Hội đồng Quản trị; f Tổng số tiền thù lao thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Báo cáo tiền thù lao Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát 3/6 l Phê duyệt chủ trương kế l Phê duyệt chủ trương kế hoạch phát triển đội bay Công hoạch phát triển đội bay ty Công ty phê duyệt dự án đầu tư mua, bán loại máy bay Công ty h Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông thời gian giới hạn chuyển nhượng theo quy định Điều Điều lệ này; Điều 15 Điều 17 Các đại diện ủy quyền Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp ĐHĐCĐ h Loại cổ phần số lượng cổ phần phát hành cho loại cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông thời gian giới hạn chuyển nhượng theo quy định Khoản Điều Điều lệ này; Trừ trường hợp quy định Trừ trường hợp quy định khoản 1, khoản Điều Hội đồng quản trị triệu hội đồng cổ đông, đồng cổ đông triệu trường hợp quy định 13.4b Điều 13.4c tập Đại Đại hội tập theo Điều (ba) ngày làm việc Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định Điều 11.3.b, Điều 13.4b điều 13.4c trường hợp khác theo quy định Điều lệ ba ngày làm việc a Thông qua báo cáo tài a Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; hàng năm; b Định hướng kế hoạch phát triển dài hạn Công ty; ngành, nghề kinh doanh Công ty; Kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty Điều 20 b Định hướng kế hoạch phát triển trung, dài hạn Công ty; tiêu kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; định sửa đổi bổ sung ngành, nghề kinh c Bầu, bãi miễn thay doanh Công ty; thành viên Hội đồng Quản trị c Bầu, bãi miễn thay thành Ban Kiểm soát phê chuẩn việc viên Hội đồng Quản trị Ban Hội đồng Quản trị bổ nhiệm Kiểm soát phê chuẩn việc Hội Tổng giám đốc đồng Quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc Thông qua định ĐHĐCĐ d Các vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông quy định Khoản 2, Điều 14 Điều lệ mà không nêu Khoản Điều Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Trong nhiệm kỳ đầu, thành viên Hội đồng Quản trị cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với để bỏ phiếu đề cử thành viên Hội đồng Trong nhiệm kỳ đầu, thành viên Hội đồng Quản trị cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông sáng lập Các cổ đông sáng lập quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với để bỏ phiếu đề cử thành viên Hội đồng Quản 4/6 Quản trị Điều 25 Điều 28 Điều 31 Điều 33 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị Các họp Hội đồng Quản trị Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý trị Trong trường hợp cần thiết, Đại hội đồng cổ đơng tiến hành bầu bổ sung thay thành viên Hội đồng Quản trị ngồi thành viên cổ đơng sáng lập đề cử nhằm bảo đảm hiệu hoạt động Hội Đồng Quản Trị công tác quản lý hoạt động kinh doanh công ty d Quyết định cấu tổ chức d Quyết định cấu tổ chức, cán Công ty quản lý, định biên lao động hàng năm sở đề nghị Tổng Giám đốc Công ty l Phê duyệt chủ trương việc l Phê duyệt chủ trương việc thuê, cho thuê khai thác loại thuê, cho thuê khai thác loại máy bay máy bay mà thời hạn thuê, cho thuê từ 01 (một) năm trở lên; 13 Nghị văn f Thực thi kế hoạch kinh doanh f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội cổ đông hàng năm Đại hội đồng cổ Hội đồng quản trị thông qua đông thông qua Hội đồng Quản trị phê duyệt bổ sung khoản 13 Việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị văn để thông qua Nghị quyết, Quyết định Hội đồng Quản trị quy định cụ thể Quy chế làm việc Hội đồng Quản trị Trong trường hợp cần định vấn đề để đảm bảo quyền lợi, lợi ích Cơng ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc thực định mà không cần thiết phải tiến hành thủ tục thêm cho dù việc định nằm phạm vi thẩm quyền Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sau phải báo cáo cấp có thẩm quyền định vấn đề để xin xác nhận lại Trong trường hợp này, cấp có thẩm quyền định vấn đề không đồng ý với cách giải Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc đưa cách giải khác Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc phải khắc phục, thay đổi công 5/6 việc thực cho phù hợp với cách giải (nếu có thể) phải chịu trách nhiệm toàn thiệt hại mà Cơng ty phải gánh chịu (nếu có) định mình, trừ trường hợp rõ ràng Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc thực lợi ích Cơng ty Điều 42 Tài khoản ngân hàng Điều 46 Trách nhiệm lập báo cáo thường niên, công bố thông tin, thông báo công chúng Công ty Điều 55 Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Trong trường hợp Công ty công ty niêm yết theo quy định pháp luật chứng khốn, Cơng ty có trách nhiệm lập báo cáo thường niên, cơng bố thông tin, thông báo công chúng theo quy định Điều 47 Điều 48 Điều lệ Trong trường hợp Công ty công ty đại chúng theo quy định pháp luật chứng khốn, Cơng ty có trách nhiệm lập báo cáo thường niên, cơng bố thông tin, thông báo công chúng theo quy định Điều 47 Điều 48 Điều lệ Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Văn phòng luật sư/Công ty luật định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Đối với tất tranh chấp phát sinh từ liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên đưa tranh chấp giải hai cách thức sau: Giải tranh chấp nội (i) yêu cầu Văn phòng luật sư/Cơng ty luật định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp; (ii) giải Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam theo Quy tắc tố tụng trọng tài Trung tâm Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền để giải Trường hợp không đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án có thẩm quyền để giải 6/6 ... giải tranh chấp Đối với tất tranh chấp phát sinh từ liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên đưa tranh chấp giải hai cách thức sau: Giải tranh chấp nội (i) yêu cầu Văn... tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Văn phòng luật sư/Cơng ty luật định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh... bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền để giải Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp