PHU LUC - SUA DOI DIEU LE HDBANK 2010

HDBANK PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ CỦA HDBANK (Kèm theo Tờ trình Sửa đổi Điều lệ HDBank) Nội dung hành Điều lệ HDBANK TT Nội dung đề nghị thay Khái niệm "Người quản lý doanh nghiệp" quy định Điều 1: "Người quản lý doanh nghiệp" bao gồm chủ sở hữu giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Giám đốc Tổng giám đốc, chức danh quản lý khác Điều lệ doanh nghiệp quy định Bỏ khái niệm "Người quản lý doanh nghiệp", thay khái niệm khoản 1.5, 1.6 Điều 1: Người điều hành ngân hàng bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, chức danh điều hành khác Điều lệ Ngân hàng quy định Người quản lý ngân hàng bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chức danh quản lý khác Điều lệ Ngân hàng quy định Loại bỏ khỏi khái niệm Người có liên quan đối tượng: Khái niệm Người có liên quan quy định Điều bao gồm: Nhóm tổ “Nhóm tổ chức, cá nhân thoả thuận phối hợp để thâu tóm chức, cá nhân thoả thuận phối hợp để thâu tóm vốn cổ phần lợi vốn cổ phần lợi ích Ngân hàng để chi phối việc ích Ngân hàng để chi phối việc định Ngân hàng định Ngân hàng” Điều 1: Chưa có Căn Pháp lý cho việc thay Tại 1.13 Điều 1, bổ sung khái niệm: “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện tính độc lập thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định khoản 4, Điều 37 Điều lệ Trang 1/81 Điều NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 Nội dung hành Điều lệ HDBANK TT Nội dung đề nghị thay Căn Pháp lý cho việc thay Tại 1.13 Điều 1, bổ sung khái niệm: “Mức cổ phần trọng yếu” mức cổ phần chiếm từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên ngân hàng Điều 1: Chưa có Điều 9.Chiết khấu, tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác Ngân hàng cấp tín dụng hình thức chiết khấu thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo quy định pháp luật hành Người chủ sở hữu thương phiếu giấy tờ có giá ngắn hạn khác phải chuyển giao quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ giấy tờ cho Ngân hàng HDBANK Ngân hàng cấp tín dụng hình thức cầm cố Thương phiếu Giấy tờ có giá ngắn hạn khác theo Quy định pháp luật hành Ngân hàng thực quyền lợi ích hợp pháp phát sinh trường hợp chủ sở hữu giấy tờ không thực đầy đủ cam kết hợp đồng tín dụng Ngân hàng tái chiết khấu, cầm cố Thương phiếu Giấy tờ có giá ngắn hạn khác Tổ chức tín dụng khác theo Quy định pháp luật hành Ngân hàng Ngân hàng Nhà nước tái chiết khấu cho vay sở cầm cố Thương phiếu Giấy tờ có giá ngắn hạn khác chiết khấu theo quy định pháp luật hành 15 Điều Chiết khấu, tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu Khoản Điều giấy tờ có giá khác Luật sửa đổi, Ngân hàng cấp tín dụng hình thức chiết khấu bổ sung thương phiếu (công cụ chuyển nhượng) giấy tờ có số điều giá khác theo quy định pháp luật hành Người chủ sở Luật Các tổ hữu thương phiếu giấy tờ có giá khác phải chuyển chức tín dụng: giao quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ giấy Sửa “Giấy tờ có giá ngắn tờ cho Ngân hàng hạn” thành Ngân hàng cấp tín dụng hình thức cầm cố “Giấy tờ có Thương phiếu Giấy tờ có giá khác theo Quy định giá” pháp luật hành Ngân hàng thực quyền Chú thích lợi ích hợp pháp phát sinh trường hợp chủ sở hữu thêm: Thương giấy tờ khơng thực đầy đủ cam kết phiếu hợp đồng tín dụng Cơng cụ Ngân hàng tái chiết khấu, cầm cố Thương phiếu chuyển Giấy tờ có giá khác Tổ chức tín dụng khác nhượng theo Luật Các công theo Quy định pháp luật hành cụ chuyển Ngân hàng Ngân hàng Nhà nước tái chiết khấu nhượng 2005 cho vay sở cầm cố Thương phiếu Giấy tờ (Pháp lệnh có giá khác chiết khấu theo quy định pháp luật thương phiếu Trang 2/81 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay hành HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay hết hiệu lực) Sửa đổi khoản Điều 19 sau: Ngân hàng mua cổ phần Ngân hàng phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Ngân hàng mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ quy định pháp luật Việc mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông theo định Ngân hàng thực sau: Khoản Điều 19: Ngân hàng mua cổ phần Ngân hàng phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Ngân hàng mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ quy định pháp luật a Việc mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông theo định Ngân hàng thực theo quy định Điều 90, Điều 91 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật chứng khoán b Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại thực theo quy định khoản 2, khoản Điều 92 Luật Doanh nghiệp Ngân hàng quyền tốn cổ phần mua lại cho cổ đơng sau toán hết số cổ phần mua lại, Ngân hàng bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác, bảo đảm tỷ lệ an toàn hoạt động ngân hàng, vốn điều lệ không thấp mức vốn pháp định điều kiện liên quan khác Ngân hàng Nhà nước quy định Việc Ngân hàng mua lại cổ phần phải Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn trước thực dẫn đến Trang 3/81 Điều 40 NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay việc giảm vốn điều lệ Ngân hàng Khoản Điều 20 sửa đổi sau: Trường hợp đặc biệt, Thủ Khoản Điều 20: Việc sở hữu vượt tỷ lệ quy định khoản 1, khoản tướng Chính phủ đề nghị Ngân hàng Nhà nước Khoản 4, Điều khoản điều 20 Điều lệ phải Thống đốc Ngân hàng Nhà định mức sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định khoản 2, 34 NĐ59 nước phê duyệt trước thực trường hợp khoản Điều sở lợi ích quốc gia Sửa đổi khoản Điều 20 sau: Tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà Khoản Điều 20: Tỷ lệ giới hạn sở hữu cổ đông nhà đầu tư nước Như dẫn, đầu tư nước thực theo quy định Điều Nghị định cổ phần Ngân hàng xác định theo quy định Khoản 5, Điều số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 Chính phủ việc Nhà 34 NĐ59 Pháp luật đầu tư nước mua cổ phần NHTM Việt Nam Sửa đổi khoản 10 Điều 21 sau: Trong thời hạn 30 ngày, kể Khoản 10 Điều 21: Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày đăng ký từ ngày Ngân hàng đăng ký với quan đăng ký kinh doanh Khoản 3, Điều với quan Nhà nước có thẩm quyền mức Vốn điều lệ mới, Ngân hàng mức vốn điều lệ mới, Ngân hàng phải phát hành cổ phiếu cho cổ đông trường hợp cổ phiếu phát hành hình 35 NĐ59 phải phát hành cổ phiếu cho Cổ đông thức chứng 10 Bổ sung khoản 11 Điều 21: Các nội dung liên quan đến cổ Khoản 1, Điều phiếu thực theo quy định Điều 85 Luật Doanh nghiệp 35 NĐ59 Điều lệ Bổ sung khoản 8, 9, 10, 11, 12, 13 Điều 22: 11 Các trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau phải Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận văn Khoản 1, 3, 4, 5, 6, Điều 36 trước chuyển nhượng: NĐ59 a Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu; b Các giao dịch mua bán cổ phần dẫn đến cổ đông sở hữu mức cổ phần trọng yếu trở thành không sở hữu Trang 4/81 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay cổ phần trọng yếu ngược lại Cổ đông cá nhân, cổ đơng pháp nhân có người đại diện vốn góp thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc thời gian đảm nhiệm chức danh thời gian 01 năm, kể từ thời điểm không đảm nhiệm chức danh, chuyển nhượng cổ phần phải giữ lại tối thiểu 50% tổng số cổ phần mà sở hữu vào thời điểm Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị bổ nhiệm phải có văn báo cáo Ngân hàng Nhà nước trước thực việc chuyển nhượng cổ phần tối thiểu 15 ngày làm việc số cổ phần phép chuyển nhượng 10 Trong thời gian xử lý hậu theo nghị Đại hội đồng cổ đông trách nhiệm cá nhân, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc không chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp thành viên này: a Là đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật; b Bị bắt buộc chuyển nhượng cổ phần theo định Tòa án 11 Việc chuyển nhượng cổ phần Ngân hàng niêm yết thực theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Trang 5/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay 12 Việc chuyển nhượng cổ phần cổ đơng tham gia góp vốn thành lập ngân hàng thực theo quy định Ngân hàng Nhà nước 13 Việc chào bán chuyển nhượng cổ phần thực theo quy định khoản 1, 2, 3, 4, Điều 87 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Điều 24 Sổ đăng ký cổ đông Điều 24 Sổ đăng ký cổ đông Ngân hàng phải lập lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ cấp Ngân hàng lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ Giấy phép thành lập hoạt động Sổ đăng ký cổ đơng văn đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại bản, tập liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung chủ yếu sau: a Tên, trụ sở Ngân hàng; 12 Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: b Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c Diễn biến tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp d Tên cổ đơng, địa chỉ, số lượng cổ phần loại cổ đông, tổng số cổ phần cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đơng phải lưu giữ trụ sở Ngân hàng Định kỳ tháng lần Ngân hàng phải có báo cáo văn cho Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh TP.Hồ Chí Minh biết có Điều 86 Luật Doanh nghiệp, b Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần Điều 33 NĐ59 quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; a Tên, địa trụ sở Ngân hàng; c Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp Trang 6/81 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK thay đổi nội dung nêu Khoản Điều Nội dung đề nghị thay pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; e Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở Ngân hàng Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc Ngân hàng Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khốn Cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu Xác lập danh sách cổ đông: a Ngân hàng quy định cụ thể thời điểm xác lập danh sách cổ đông hưởng quyền cổ đông phải đảm bảo cổ đơng có đủ thời gian để đăng ký thay đổi thân số cổ đông mà sở hữu với Ngân hàng trước thời điểm nói trên; b Các giao dịch chuyển nhượng cổ phần phát sinh khoảng thời gian từ sau ngày chốt danh sách cổ đông Trang 7/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay đến ngày quyền cổ đông thực hiện, người chuyển nhượng người hưởng quyền cổ đông Điều 25 Quyền hạn Cổ đông Điều 25 Quyền Cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Ngân hàng có quyền Cổ đơng phổ thơng có quyền sau đây: nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu a Các quyền theo quy định điểm a, b, c, đ, e, g Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp, cụ thể sau: 13 a Tham dự biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đủ số cổ phần tối thiểu phải có theo quy định Điều lệ Ngân hàng Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu b Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; - Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; - Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; - Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông Ngân hàng; Việc chào bán cổ phần thực thông báo chào bán có nêu rõ số cổ phần chào bán thời gian chấp nhận mua (không 15 ngày) Trường hợp cổ đông không chấp nhận mua cổ phần mới, Hội đồng quản trị quyền chào bán số cổ phần cho người thích hợp khác theo điều kiện cách thức phù hợp không thuận lợi điều kiện c Được ưu tiên mua cổ phần Ngân hàng tăng Vốn điều lệ theo tỷ lệ số cổ phần có Cổ đông Việc chào bán cổ phần thực thơng báo chào bán có nêu rõ số cổ phần chào bán thời gian chấp nhận mua (không 15 ngày) Trường hợp cổ đông không chấp nhận mua cổ phần mới, Hội đồng quản trị quyền chào bán số cổ phần cho người thích hợp khác theo điều kiện cách thức phù hợp không thuận lợi điều kiện trước chào cho Cổ đông; Trang 8/81 Điều 31 NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay d Được chuyển nhượng cổ phần theo quy định Điều lệ Ngân hàng, phù hợp với Quy định Ngân hàng Nhà nước; trước chào cho Cổ đơng; - Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Được ủy quyền lần văn cho người khác trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông theo Điều lệ Ngân hàng Người ủy quyền không ủy quyền lại cho người thứ ba; - Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Ngân hàng, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Khi Ngân hàng giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với sổ cổ phần góp vào Ngân hàng theo quy định pháp luật giải thể, phá sản; - Khi Ngân hàng giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Ngân hàng; e Được nhận thơng tin tình hình hoạt động Ngân hàng theo quy định Điều lệ Ngân hàng; Cổ đơng lớn nhóm cổ đơng sở hữu 10% (mười phần trăm) số cổ phần phổ thông thời gian liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ Ngân hàng có thêm quyền sau: a Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đơng; c Xem nhận trích lục danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; d Các quyền khác theo Điều lệ Ngân hàng, phải phù hợp với quy định pháp luật b Được chuyển nhượng cổ phần bán lại cổ phần cho Ngân hàng theo quy định Pháp luật Điều lệ Ngân hàng; c Được ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ mình; người ủy quyền ủy quyền lại văn cho người khác cổ đông đồng ý; d Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng có quyền theo quy định khoản 2, khoản Điều 79 Luật Doanh nghiệp, cụ thể sau: - Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm Trang 9/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; - Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Ngân hàng xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Ngân hàng; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; - Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ngân hàng; - Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây:  Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao;  Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế;  Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Trang 10/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay Điều 50 Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị sử dụng Bộ máy giúp việc dấu Ngân hàng để thực nhiệm vụ Hội đồng quản trị có nhân viên giúp việc chuyên trách qui định cụ thể số nhiệm vụ thành viên giúp việc 40 Ghép Điều 50, Điều 51 cũ thành Điều 50 mới: Hội đồng quản trị bổ nhiệm quy định chức năng, nhiệm vụ thư ký Hội đồng quản trị bãi nhiệm thư ký vào thời điểm nhiên không làm phương hại đến yêu cầu bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng lao động thư ký Ngân hàng Hai nhiều người bổ nhiệm đồng thư ký; chức năng, nhiệm vụ thư ký bao gồm: a Thông báo việc triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Ban kiểm soát; b Ghi biên họp: c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt Cổ đơng e Một số nhiệm vụ khác theo phân công Hội đồng Trang 67/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay quản trị Bổ sung Điều 51 mới: Điều 51 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Chủ tịch Hội đồng quản trị định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 41 Thư ký Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngân hàng; b Mục đích lấy ý kiến; c Họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị; d Vấn đề cần lấy ý kiến; e Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, không tán Trang 68/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay thành khơng có ý kiến; f Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời ngân hàng; g Họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị gửi ngân hàng theo quy định ngân hàng Thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu giám sát tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ngân hàng; b Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến; c Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, số phiếu biểu không hợp lệ Biên phải có phụ lục danh sách thành viên Hội đồng quản trị tham gia biểu quyết; d Tổng số phiếu tán thành, không tán thành ý kiến vấn đề xin ý kiến; e Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát Trang 69/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 Nội dung hành Điều lệ HDBANK TT Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay Thư ký Hội đồng quản trị tham gia vào việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở ngân hàng Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn có giá trị định thông qua họp Hội đồng quản trị Khoản Điều 53: Sửa đổi khoản Điều 53 sau: 42 Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi chuẩn y việc bầu, bổ Tổng Giám đốc, sau Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh Tp Hồ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc thực Chí Minh có văn chấp thuận Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin thay đổi theo quy định Ngân hàng Nhà nước Trang 70/81 Điều 26 NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc thực theo quy định Ngân hàng Nhà nước Điều 54 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Điều 54 Nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Trình Hội đồng quản trị: Các quyền nhiệm vụ quy định khoản 3, khoản Điều 116 Luật Doanh nghiệp: a Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng; b Thành lập công ty trực thuộc; c Mở Sở giao dịch, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Đơn vị nghiệp; 43 d Cơ cấu tổ chức máy quản lý điều hành trụ sở chính; cấu tổ chức máy điều hành Sở giao dịch, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Đơn vị nghiệp; b Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Giám đốc Sở giao dịch, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Đơn vị nghiệp theo quy định Điều lệ ngân hàng; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Ngân hàng; f Quy chế hoạt động Sở giao dịch, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Đơn vị nghiệp, Công ty trực thuộc; g Quy định lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt khách hàng theo Quy định pháp luật; h Phát hành cổ phiếu mới; a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Ngân hàng; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Ngân hàng, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động Ngân hàng kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; Chuẩn y sửa đổi, bổ sung theo Quyết định 1461/QĐ-NHNN ngày 26/6/2008 Thống đốc NHNN Trang 71/81 Điều 55 NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay i Phương án hoạt động kinh doanh; g Tuyển dụng lao động; j Góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Tổ chức tín dụng khác; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; k Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng Sở giao dịch, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Cơng ty trực thuộc, Đơn vị nghiệp; i Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Ngân hàng định Hội đồng quản trị l Những thay đổi quy định Khoản Điều 31 Luật tổ chức tín dụng; j Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Ngân hàng theo quy định pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động ký với Ngân hàng định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Ngân hàng Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng m Tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm tốn hoạt động Ngân hàng mình; n Hướng dẫn cụ thể việc thực quy định Nhà nước liên quan tới Ngân hàng Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh thuộc thẩm quyền Lập trình Hội đồng quản trị thông qua báo cáo tài Tuyển dụng, kỷ luật cho việc nhân viên Ngân hàng; Chịu trách nhiệm tính xác, trung thực định lương phụ cấp người lao động, kể cán quản báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu toán lý theo pháp luật quy chế Hội đồng quản trị ban hành thông tin tài khác Chịu trách nhiệm triển khai chiến lược, kế hoạch trung hạn tổ chức Thiết lập quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thực kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo hàng năm Ngân hàng Hội đồng quản trị phê duyệt Báo cáo với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Đại hội Điều hành định vấn đề có liên quan đến hoạt động đồng cổ đông quan nhà nước có thẩm quyền Ngân hàng theo pháp luật, Điều lệ Ngân hàng Quyết định hoạt động, hiệu kết kinh doanh ngân hàng Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm kết kinh doanh Ngân theo quy định pháp luật Điều lệ ngân hàng hàng Được định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền Trang 72/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay Đại diện cho Ngân hàng quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố) chịu trách nhiệm định đó, sau phải báo cáo Hội đồng quản trị để giải tiếp Được định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, dịch hoạ, hoả hoạn, cố) chịu trách nhiệm định đó, sau phải báo cáo Kiến nghị, đề xuất việc tổ chức, quản trị hoạt động ngân hàng nhằm nâng cao chất lượng, hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước Cơ quan Nhà nước ngân hàng trình hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ khác có thẩm quyền để giải tiếp đông định theo thẩm quyền Chịu kiểm tra, giám sát Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Kiểm toán nội bộ, Ngân hàng Nhà nước quan nhà nước khác có Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường theo quy định Điều lệ thẩm quyền việc thực nhiệm vụ điều hành Báo cáo Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước quan nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định pháp luật kết hoạt động kinh doanh Ngân hàng Điều 55 Thành phần nhiệm kỳ 44 Điều 55 Thành phần nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành kiểm sốt với số cổ đơng đại diện 51% (năm mươi mốt) tổng số viên Ban kiểm sốt với số cổ đơng đại diện 65% (sáu phiếu biểu tất Cổ đông dự họp chấp thuận Ban kiểm mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu tất soát bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm sốt Cổ đơng dự họp chấp thuận Ban kiểm soát bầu, miễn Chuẩn y sửa đổi, bổ sung theo Quyết định 1461/QĐ-NHNN ngày 26/6/2008 Thống đốc NHNN Trang 73/81 Điều 17 NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt có từ ba (03) đến năm (05) thành viên, phải có thành viên người có chun mơn tài Số lượng thành viên Ban kiểm sốt có từ ba (03) đến năm kế tốn kiểm toán Thành viên ban kiểm soát phải đáp ứng (05) thành viên, phải có thành viên người có u cầu trình độ chun môn đạo đức nghề nghiệp chuyên môn tài kế tốn kiểm tốn Thành viên Ngân hàng nhà nước pháp luật quy định, phải có ban kiểm sốt phải đáp ứng yêu cầu trình độ (1/2) số thành viên chuyên trách chuyên môn đạo đức nghề nghiệp Ngân hàng nhà nước pháp luật quy định, phải có Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát có nhiệm kỳ thành (1/2) số thành viên chuyên trách viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt bầu lại Nhiệm kỳ Ban Kiểm soát 05 năm Nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt khơng q 05 năm Thành viên Ban Kiểm sốt bầu bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Nhiệm kỳ thành viên bổ sung thay thành viên bị đương nhiên tư cách, miễn nhiệm, bãi nhiệm thời hạn nhiệm kỳ thời hạn lại nhiệm kỳ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động Ban Kiểm soát nhiệm kỳ tiếp quản công việc Trường hợp số thành viên Ban Kiểm soát bị giảm 1/3 (một phần ba) theo quy định Điều lệ ngân hàng không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật thời hạn khơng q 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng theo quy định, ngân hàng phải tiến hành bổ sung đủ số lượng thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Chuẩn y sửa đổi, bổ sung theo Quyết định 1461/QĐ-NHNN ngày 26/6/2008 Thống đốc NHNN Trang 74/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Điều 56 Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay Điều 56 Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát Những người bầu giữ chức Trưởng Ban thành viên Ban kiểm Giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật Điều sốt có trách nhiệm tiếp nhận bàn giao đảm nhiệm công việc lệ ngân hàng quản trị, điều hành ngân hàng; chịu chức danh bầu Những người bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông nhiệm bàn giao công việc cho người bầu; đồng thời việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao phải chịu trách nhiệm cá nhân định Ban hành Quy định nội Ban Kiểm sốt Định kỳ hàng thời gian có tư cách đảm nhận chức danh năm, xem xét lại Quy định nội Ban Kiểm soát, Ban kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: sách quan trọng kế tốn báo cáo 45 a Kiểm tra hoạt động tài Ngân hàng; giám sát việc chấp Chịu trách nhiệm vấn đề liên quan đến phận kiểm hành chế độ hạch toán, hoạt động hệ thống kiểm tra kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội theo quy toán nội Ngân hàng; định Ngân hàng Nhà nước Có quyền sử dụng tư vấn độc lập quyền tiếp cận, cung cấp đầy đủ, xác, b Thẩm định báo cáo tài hàng năm Ngân hàng; kiểm tra kịp thời thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động tài Ngân lý, điều hành ngân hàng để thực nhiệm vụ giao hàng xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông lớn; Thẩm định báo cáo tài 06 tháng đầu năm hàng c Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt năm ngân hàng, bao gồm báo cáo tài động; tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình kiểm toán tổ chức kiểm toán độc lập thực Báo cáo báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; Đại hội đồng cổ đông kết thẩm định báo cáo tài năm, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực d Báo cáo Đại hội đồng cổ đơng tính xác, trung thực, hợp mức độ cẩn trọng cơng tác kế tốn, thống kê lập pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế tốn, báo cáo báo cáo tài Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến tài chính, hoạt động hệ thống kiểm tra kiểm toán nội Chuẩn y sửa đổi, bổ sung theo Quyết định 1461/QĐ-NHNN ngày 26/6/2008 Thống đốc NHNN Trang 75/81 Điều 52 NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 Nội dung hành Điều lệ HDBANK TT Ngân hàng; Nội dung đề nghị thay Hội đồng quản trị trước trình báo cáo kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông e Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến hoạt động tài Ngân hàng theo quy định pháp luật; Xem xét sổ kế tốn, tài liệu khác cơng việc quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng thấy cần thiết f Được sử dụng hệ thống kiểm tra kiểm toán nội Ngân hàng để thực nhiệm vụ mình; theo định Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng lớn theo quy định g Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp điểm d khoản Điều 31 Nghị định số 59/2009/NĐ-CP Ban Hội đồng Quản trị có định vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Kiểm soát triển khai thực kiểm tra thời hạn 07 người quản lý Ngân hàng quy định Điều 119 Luật ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu cổ đông Doanh nghiệp vượt thẩm quyền giao trường nhóm cổ đơng nêu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ hợp khác theo quy định Điều lệ Ngân hàng ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm sốt phải báo cáo, giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt quy định khoản không cản trở, gây gián đoạn hoạt động bình thường việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh ngân hàng Kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị phát trường hợp vi phạm người quản lý ngân hàng theo quy định Nghị định số 59/2009/NĐ-CP, Điều lệ ngân hàng quy định pháp luật hành có liên quan, đồng thời yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu (nếu có) Lập danh sách người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc cổ đông sáng lập, cổ đông sở hữu cổ phần trọng yếu ngân hàng, lưu giữ cập nhật danh sách Trang 76/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 Nội dung hành Điều lệ HDBANK TT Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quy định Nghị định số 59/2009/NĐ-CP Điều lệ ngân hàng 10 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp Hội đồng quản trị có định vi phạm nghiêm trọng quy định Nghị định số 59/2009/NĐ-CP có định vượt thẩm quyền giao trường hợp khác theo quy định Điều lệ ngân hàng 11 Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ ngân hàng Sửa đổi, bổ sung khoản 1, Điều 57 sau: Khoản 1, Điều 57: Điều 57 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng ban thành viên Ban Điều 57 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng Ban thành viên Ban kiểm soát kiểm soát 46 1 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng Ban kiểm sốt: Trưởng Ban kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: a Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Điểm g, Khoản Điều Điểm g, Khoản Điều 56 Điều lệ này; b Triệu tập chủ toạ họp Ban kiểm sốt; c Phân cơng nhiệm vụ cụ thể cho thành viên Ban kiểm soát; Điều 53, 54 a Tổ chức triển khai việc thực nhiệm vụ, quyền hạn NĐ59 Ban Kiểm soát theo quy định Pháp luật Điều lệ b Chuẩn bị chương trình cho họp Ban Kiểm soát sở xem xét vấn đề mối quan tâm tất thành viên Ban Kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, Trang 77/81 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay d Chịu trách nhiệm đạo thành viên Ban kiểm soát triển khai thực nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát; quyền hạn Ban Kiểm soát; triệu tập chủ tọa họp Ban Kiểm soát e Đề nghị Hội đồng quản trị họp phiên bất thường để xử lý trường hợp vi phạm quy định pháp luật Điều lệ; c Thay mặt Ban Kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban Kiểm soát f Chấp hành việc sở hữu số cổ phần tối thiểu quy định khác pháp luật, Ngân hàng Nhà nước Điều lệ này; d Thay mặt Ban Kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy định Pháp luật Điều lệ g Ủy quyền cho số thành viên Ban kiểm sốt đảm nhiệm cơng việc Trưởng ban thời gian vắng mặt Thành viên Ban kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn sau: a Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát; b Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo, tốn năm tài kiến nghị khắc phục sai phạm có; c Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên Ngân hàng cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh; d Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát kiện tài bất thường, chịu trách nhiệm cá nhân đánh giá kết luận trước Đại hội đồng cổ đông; e Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cho thành viên Ban Kiểm soát theo Quy định nội ngân hàng f Đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Ban Kiểm soát phải xem xét g Giám sát, đạo thành viên Ban Kiểm soát việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm soát h Ủy quyền cho thành viên khác Ban Kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt i Các nhiệm vụ quyền hạn khác theo quy định Điều lệ ngân hàng e Tham dự họp Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến có kiến nghị, khơng tham gia biểu Nếu có ý kiến khác Thành viên Ban kiểm sốt có nhiệm vụ quyền hạn với nghị Hội đồng quản trị, quyền đề nghị sau: ghi ý kiến vào biên phiên họp trực tiếp báo a Thực nhiệm vụ quyền hạn thành viên cáo trước Đại hội đồng cổ đơng; Ban Kiểm sốt theo quy định pháp luật, Điều f Ít tháng lần có văn báo cáo tình hình, kết lệ ngân hàng Quy định nội Ban Kiểm soát Trang 78/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay kiểm soát lĩnh vực phân cơng cho Trưởng Ban kiểm sốt; g Hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát trở lên có quyền đề nghị Hội đồng quản trị họp phiên bất thường triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp Hội đồng quản trị có sai phạm nghiêm trọng theo quy định điểm g Khoản Điều 56 Điều lệ này; h Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đông việc xác định tính xác, trung thực số liệu, hồ sơ liên quan hoạt động Ngân hàng; trường hợp che dấu không kịp thời kiến nghị xử lý sai phạm phải chịu trách nhiệm liên đới thực nhiệm vụ cách trung thực, thận trọng lợi ích ngân hàng cổ đông b Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban Kiểm soát c Yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập họp Ban Kiểm soát bất thường d Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế tốn, tài sản, báo cáo tài kiến nghị khắc phục sai phạm có e Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên ngân hàng cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân cơng f Báo cáo Trưởng Ban Kiểm sốt hoạt động tài bất thường chịu trách nhiệm cá nhân đánh giá kết luận g Tham dự họp Ban Kiểm sốt, tham gia góp ý biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban Kiểm sốt, trừ vấn đề có xung đột lợi ích h Tham dự họp Hội đồng quản trị, tham gia ý kiến đưa kiến nghị, không biểu i Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng quản trị ý kiến khác với định Hội đồng quản trị báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông j Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ Trang 79/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 Nội dung hành Điều lệ HDBANK TT Nội dung đề nghị thay HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay ngân hàng Điều 85 Ngày hiệu lực Ngân hàng áp dụng quy định Nghị định 59/2009/NĐCP theo lộ trình sau đây: a Đối với quy định Điều 16 Nghị định 59/2009/NĐ-CP (khoản 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, Điều 44 Điều lệ này): Ngân hàng phải điều chỉnh để phù hợp thời hạn tối đa 24 tháng, kể từ ngày Nghị định 59/2009/NĐ-CP có hiệu lực Điều 85 Ngày hiệu lực Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 47 chuẩn y thay Điều lệ, Văn bổ sung Điều lệ ban hành truớc / b Đối với quy định Điều 21 Nghị định 59/2009/NĐ-CP (khoản 3, Điều 37 Điều lệ này): (i) Đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát: Ngân hàng phải thực cho lần bầu, bổ nhiệm kể từ ngày Nghị định 59/2009/NĐ-CP có hiệu lực (bao gồm bầu, bổ nhiệm bổ sung, thay thế) (ii) Đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Sở Giao dịch, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc công ty trực thuộc: Ngân hàng phải thực cho lần bổ nhiệm kể từ ngày Nghị định 59/2009/NĐ-CP có hiệu lực; trường hợp khác phải thực điều chỉnh tối đa sau 24 tháng, kể từ ngày Nghị Trang 80/81 Điều 98 NĐ59 PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay định 59/2009/NĐ-CP có hiệu lực c Đối với quy định khác Điều lệ sửa đổi, bổ sung phù hợp với Nghị định 59/2009/NĐCP: Ngân hàng phải thực Nghị định 59/2009/NĐ-CP có hiệu lực Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chuẩn y thay Điều lệ, Văn bổ sung Điều lệ ban hành truớc / Trang 81/81 HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay ... HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay HDBANK. .. HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay HDBANK. .. HDBANK Căn Pháp lý cho việc thay PHỤ LỤC - CHI TIẾT CÁC NỘI DUNG ĐIỀU LỆ MỚI THAY THẾ - TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2010 TT Nội dung hành Điều lệ HDBANK Nội dung đề nghị thay HDBANK