CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ SẢN XUẤT VÀ THƯƠNG MẠI HCD CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: /2016/HCD/TT-ĐHĐCĐ Hà Nội, ngày 10 tháng 01 năm 2016 TỜ TRÌNH (V/v: Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ) Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN 2016 CTCP ĐẦU TƯ SẢN XUẤT VÀ THƯƠNG MẠI HCD Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc Hội nước Cộng hòa XHCN Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014; - Ḷt chứng khốn sớ 70/2006/QH11 Q́c hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật chứng khốn sớ 62/2010/QH12 văn hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán; - Nghị định 58/2012/NĐ-CP Chính phủ ngày 20/07/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành sớ điều Ḷt Chứng khốn Luật sửa đổi, bổ sung số điều Ḷt Chứng khốn; - Nghị định 60/2015/NĐ-CP Chính phủ ngày 26/06/2015 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định sớ 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung sớ điều Ḷt Chứng khốn; - Thơng tư 162/2015/TT-BTC Bộ Tài ngày 26/10/2015 hướng dẫn việc chào bán chứng khốn cơng chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ chào mua công khai cổ phiếu; - Điều lệ tổ chức hoạt động CTCP Đầu tư Sản xuất Thương mại HCD Hội đồng Quản trị CTCP Đầu tư Sản xuất Thương mại HCD kính trình Đại hội đồng cổ đông Phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ sau: I Phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ với nội dung sau: Tên cổ phiếu : Cổ phiếu CTCP Đầu tư Sản xuất Thương mại HCD Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng số cổ phiếu : 13.500.000 cổ phần (Mười ba triệu năm trăm nghìn cổ lưu hành phần) Số lượng cổ phần dự : 13.500.000 cổ phần (Mười ba triệu năm trăm nghìn cổ kiến phát hành phần), tương ứng với 100% vốn điều lệ thời điểm 31/12/2015 Tổng giá trị phát hành : 135.000.000.000 đồng (Một trăm ba mươi lăm tỷ đồng) (theo mệnh giá) Hình thức chào bán cổ : Chào bán cho cổ đông hữu phần Đối tượng phát hành : Cổ đơng hữu: Là cổ đơng có tên danh sách cổ đông chốt ngày đăng ký cuối để phân bổ quyền mua cổ phần Hạn chế chuyển nhượng : Số cổ phần phát hành thêm cho cổ đông hữu không bị hạn chế chuyển nhượng 10 Vốn điều lệ trước : 135.000.000.000 đồng (Một trăm ba mươi lăm tỷ đồng) phát hành 11 Vốn điều lệ sau : 270.000.000.000 đồng (Hai trăm bảy mươi tỷ đồng) phát hành dự kiến 12 Thời gian thực 13 Thời gian chào bán dự : Sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy kiến chứng nhận chào bán chứng khoán công chúng theo quy định 14 Phương thức phân phối : Ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn thời gian thích hợp để thực : Cổ phần phát hành thêm phân phối theo phương thức thực quyền với tỷ lệ 1:1 Theo đó, cổ đông sở hữu 01 (một) cổ phần ngày đăng ký cuối nhận 01 (một) quyền mua, 01 quyền mua mua 01 (một) cổ phần phát hành thêm 15 Nguyên tắc làm tròn : Số quyền mua làm tròn xuống đến hàng đơn vị 16 Giá Phát hành : 10.000 đồng/cổ phiếu 17 Nguyên tắc xác định : giá phát hành Công ty sử dụng giá trị sổ sách thời điểm 31/12/2015 giá trị thị trường bình quân 20 phiên làm tính giá dự kiến phát hành Để đảm bảo thành công đợt phát hành, đồng thời vào chiến lược phát triển, nhu cầu vốn Cơng ty, để khuyến khích cổ đơng gắn bó đóng góp cho phát triển Công ty, Hội đồng quản trị đề xuất ĐHĐCĐ định mức giá chào bán cho cổ đông hữu 10.000 đồng/cổ phiếu Mức giá phát hành cổ phiếu lẻ phát sinh làm tròn (nếu có) cổ phiếu thừa cổ đơng hữu từ chối mua cho đối tượng khác không thấp mức giá phát hành cho cổ đông hữu 18 Đánh giá mức độ pha : Tại thời điểm chốt danh sách thực quyền mua cổ loãng cổ phiếu dự kiến phiếu phát hành thêm cổ đông hữu, giá cổ sau phát hành phiếu Công ty thị trường điều chỉnh theo công thức sau: PR t-1 + ( I x PR ) Ptc Giá trị thị trường (điều = chỉnh) 1+I Trong đó: PR t-1: Giá giao dịch Cơng ty ngày trước ngày chốt danh sách thực quyền PR: Giá phát hành thêm cho cổ đông hữu I: Tỷ lệ tăng vốn Mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau phát hành (dự kiến đợt phát hành thành cơng 100%): - Giá đóng cửa cổ phiếu HCD giả định ngày trước ngày giao dịch không hưởng quyền (PR t-1): 15.000 đồng/cp - Tỷ lệ tăng vốn (I): - Giá thị trường điều chỉnh ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phiếu chào bán thêm (Ptc) tính sau: Ptc = [15.000 + (1 x 10.000)] / [1 + 1] = 12.500 đồng/cp 19 20 Phương án xử lý cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có), cổ phiếu mà cổ đơng hữu từ chối mua: Đối với cổ phiếu lẻ phát sinh làm tròn (nếu có) cổ phiếu thừa cổ đơng hữu khơng mua hết và/hoặc từ chối mua và/hoặc đến hết hạn đóng tiền mua cổ phần mà khơng đóng tiền mua: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực chào bán số cổ phần cho đối tượng khác mà Hội đồng quản trị xét thấy phù hợp (kể cổ đông Cơng ty có nhu cầu tăng sở hữu cổ phần) với điều kiện giá bán không thấp giá bán cho cổ đông hữu đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật Trong trường hợp hết thời hạn phân phối cổ phiếu theo quy định pháp luật (bao gồm thời gian gia hạn, có), cổ phần chưa phân phối hết số cổ phần chưa phân phối hết hủy phát hành, Hội đồng quản trị định kết thúc đợt phát hành, Công ty thực tăng vốn theo số lượng vốn góp thực tế cổ đơng nhà đầu tư Chuyển nhượng quyền mua cổ phần: Quyền mua cổ đông hữu phép chuyển nhượng thời gian quy định, chuyển nhượng 01 lần Nghĩa người nhận chuyển nhượng không phép chuyển nhượng lại cho người thứ 02 21 Bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận giá chuyển nhượng quyền mua tự toán tiền chuyển nhượng Lưu ký Niêm yết cổ : Cổ phiếu phát hành thêm đăng ký tập trung phiếu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thực niêm yết bổ sung Sở Giao dịch Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh theo quy định pháp luật 22 Phương án huy động vốn để thực dự án đầu tư trường hợp cổ phần không chào bán hết theo dự kiến: Trong trường hợp cổ phần không phân phối hết theo dự kiến số lượng vốn huy động không đạt đủ dự kiến, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị xem xét điều chỉnh dự án đồng thời tìm kiếm nguồn vốn vay ngân hàng để bù đắp cho giá trị cổ phiếu chào bán không thành công theo hướng ưu tiên sử dụng nguồn vốn vay để triển khai hiệu khoản mục đầu tư trước thực điều chỉnh tiến độ dự án Các nguồn vốn huy động ưu tiên sử dụng cho mục đích sau: Thi cơng xây dựng nhà xưởng Nhà máy Bao bì từ nhựa HDPE, LLDPE, LDPE, …tại KCN Thuận Thành 3, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh; Mua sắm máy móc trang thiết bị dây chuyền sản xuất bao bì màng mỏng từ hạt nhựa; Bổ sung vốn lưu động II Mục đích phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt phát hành: Mục đích phát hành Trong năm tới, để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty sang lĩnh vực sản xuất bao bì màng mỏng từ hạt nhựa, Công ty cần tăng vốn thêm 135 tỷ để có nguồn tài chủ động thực xây dựng đưa nhà máy sản xuất bao bì nói vào hoạt động Phương án sử dụng số tiền thu từ đợt phát hành Toàn số tiền 135 tỷ đồng dự kiến thu từ đợt phát hành Công ty sử dụng cho việc đầu tư máy móc thiết bị xây dựng nhà máy sản xuất bao bì nói sau: Số tiền dự kiến (đồng) Thời gian dự kiến STT Đối tượng giải ngân dự kiến Tổng vốn đầu tư tài sản cố định Nhà máy sản xuất bao bì nhu cầu vốn lưu động 180.000.000.000 Vay tài trợ từ ngân hàng, tổ chức tín dụng khác 45.000.000.000 Vốn dự kiến huy động thành công từ phát hành thêm cổ phiếu 135.000.000.000 3.1 Chi phí xây lắp nhà máy mua sắm máy móc thiết bị dây chuyền sản xuất bao bì màng mỏng từ hạt nhựa 100.000.000.000 2016 - 2017 3.2 Bổ sung vốn lưu động cho hoạt động nhà máy 35.000.000.000 2016 - 2017 2016 - 2017 III Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực công việc sau: - Xây dựng phương án phát hành chi tiết, lựa chọn thời điểm thực thủ tục cần thiết để triển khai phương án phát hành theo quy định pháp luật hành Điều lệ Công ty; - Lựa chọn phương án huy động vốn thay (nếu cần thiết) cho đảm bảo lượng vốn cần thiết cho q trình sản xuất kinh doanh Cơng ty; - HĐQT định lựa chọn nhà đầu tư khác để chào bán số cổ phiếu lẻ phát sinh số cổ phiếu chưa phân phối hết sau thực chào bán cho cổ đông hữu với điều kiện chào bán không ưu đãi so với cổ đông hữu; - Xây dựng phương án sử dụng vốn chi tiết phù hợp với mục đích phát hành thông qua Cân đối để phân bổ sử dụng số tiền thu từ đợt phát hành vào mục đích nêu cách hợp lý - Hoàn tất thủ tục tăng vốn Điều lệ Công ty tương ứng với kết đợt phát hành bao gồm: sửa đổi điều lệ theo mức vốn điều lệ, số cổ phần, cổ phiếu thực tăng, thay đổi giấy đăng ký kinh doanh Công ty với mức vốn điều lệ thực tăng thủ tục khác theo quy định; - Thực đăng ký, lưu ký niêm yết bổ sung toàn cổ phiếu phát hành cho cổ đơng hữu tồn cổ phiếu phát hành cho CBCNV Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam Sở giao dịch chứng khốn Thành Phố Hồ Chí Minh sau hoàn tất đợt phát hành theo quy định pháp luật chứng khoán; - Lựa chọn ký Hợp đồng tư vấn, Hợp đồng bảo lãnh phát hành (nếu có) để thực thành công phương án tăng vốn Trên phương án phát hành tăng vốn cổ phần nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực Kính trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua./ Nơi nhận: - TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT HĐQT, BKS, CĐ Lưu: VP HĐQT NGUYỄN ĐỨC DŨNG ... 270.000.000.000 đồng (Hai trăm bảy mươi tỷ đồng) phát hành dự kiến 12 Thời gian thực 13 Thời gian chào bán dự : Sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy kiến chứng nhận chào bán chứng khốn cơng... sản xuất bao bì màng mỏng từ hạt nhựa 100.000.000.000 2016 - 2017 3.2 Bổ sung vốn lưu động cho hoạt động nhà máy 35.000.000.000 2016 - 2017 2016 - 2017 III Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng... từ đợt phát hành: Mục đích phát hành Trong năm tới, để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty sang lĩnh vực sản xuất bao bì màng mỏng từ hạt nhựa, Cơng ty cần tăng vốn thêm 135 tỷ để có