Đang tải... (xem toàn văn)
Untitled Document 9_DTDLHDBank tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh v...
Điều lệ Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Tp.Hồ Chí Minh - HDBank ĐIỀU LỆ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH PHẦN MỞ ĐẦU NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (sau gọi tắt “Ngân hàng”) Ngân hàng thương mại cổ phần thực hoạt động ngân hàng, kinh doanh tiền tệ hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo Quy định pháp luật mục đích lợi nhuận, góp phần phát triển kinh tế đất nước Tổ chức hoạt động Ngân hàng thực theo Điều lệ này, quy định hành NHNN Việt Nam quy định pháp luật hành khác có liên quan Điều lệ Đại hội đồng Cổ đông Ngân hàng định thông qua phiên họp thường niên Đại hội đồng cổ đông HDBank tổ chức vào ngày tháng năm 20 tuân thủ quy định NHNN quy định pháp luật có liên quan hành Điều lệ bao gồm 23 Chương, 91 Điều Chương ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ nằm ngoặc kép hiểu sau: a “Vốn điều lệ” vốn chủ sở hữu thực cấp vốn cổ đơng thực góp ghi Điều lệ ngân hàng b “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm c “Luật Các tổ chức tín dụng” có nghĩa Luật tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16/6/2010 văn sửa đổi, bổ sung, thay Luật thời điểm d “Ngày thành lập” ngày Ngân hàng cấp Giấy phép thành lập lần e “Người quản lý ngân hàng” bao gồm Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chức danh quản lý khác Điều lệ quy định Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 1/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank f “Người điều hành ngân hàng” bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh chức danh tương đương theo quy định Điều lệ Ngân hàng1 g “Công ty mẹ” có nghĩa cơng ty coi công ty mẹ công ty khác (“Công ty con”) cơng ty thuộc trường hợp sau đây: - Sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thông phát hành doanh nghiệp đó; - Có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cơng ty; - Có quyền định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ cơng ty - Có quyền trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thông qua Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cơng ty đó2 h “Người có liên quan3” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với tổ chức, cá nhân khác thuộc trường hợp sau: (i) Công ty mẹ với công ty ngược lại; Ngân hàng với công ty Ngân hàng ngược lại; cơng ty có cơng ty mẹ với nhau; công ty ngân hàng với nhau; người quản lý, thành viên Ban kiểm soát công ty mẹ Ngân hàng, cá nhân tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người với công ty ngược lại; (ii) Công ty ngân hàng người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt cơng ty với cá nhân, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người ngược lại; (iii) Cơng ty Ngân hàng, tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty Ngân hàng ngược lại; (iv) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em người này; (v) Công ty ngân hàng với cá nhân theo quy định tiết (iv) điểm h khoản Điều người quản lý, thành viên Ban kiểm sốt, thành viên góp vốn cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ vốn cổ phần có quyền biểu trở lên cơng ty ngân hàng ngược lại4; (vi) Cá nhân ủy quyền đại diện cho người quy định tiết (i), (ii), (iii), (iv) (v) điểm h khoản Điều với tổ chức, cá nhân ủy quyền; cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp tổ chức với i “Công ty Ngân hàng5” công ty thuộc trường hợp sau đây: - Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 50% vốn điều lệ 50% vốn cổ phần có quyền biểu công ty con; Khoản 32 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 30 Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 28 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Điểm đ khoản 28 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 30 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 2/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank - Ngân hàng có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Tổng giám đốc cơng ty con; - Ngân hàng có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty con; - Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng trực tiếp hay gián tiếp kiểm sốt việc thơng qua Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty j “Công ty liên kết Ngân hàng6” cơng ty Ngân hàng Ngân hàng người có liên quan Ngân hàng sở hữu 11% vốn điều lệ 11% vốn cổ phần có quyền biểu quyết, khơng phải công ty Ngân hàng k “Việt Nam” nước Cộng Hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam l “Cổ phiếu” chứng Ngân hàng phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần Ngân hàng Cổ phiếu ghi tên khơng ghi tên theo quy định Điều lệ m “Cổ đông sáng lập” cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Ngân hàng n “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu trở lên Ngân hàng.7 o “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên Hội đồng quản trị đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định khoản 4, Điều 34 Điều lệ p “Tổ chức lại Ngân hàng” việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau NHNN chấp thuận văn q “Người đại diện theo ủy quyền Ngân hàng” người Hội đồng quản trị Ngân hàng cử theo quy định Điều lệ làm đại diện và/hoặc tham gia điều hành Cơng ty có liên quan báo cáo việc điều hành cho Ngân hàng r “Điều lệ” “Điều lệ này” Điều lệ này, bao gồm Điều lệ sửa đổi bổ sung sau (nếu có) Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Các Tổ chức tín dụng văn hướng dẫn luật không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh có nghĩa tương tự Điều lệ Chương TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG Khoản 29 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Khoản 26 Điều Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 3/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Điều Tên, địa chỉ, hình thức, đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động dấu Ngân hàng Tên ngân hàng - Tên tiếng Việt : NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH - Tên tiếng Anh : Ho Chi Minh city Housing Development Commercial Joint Stock Bank - Tên giao dịch : HDBank - Tên viết tắt Ngân hàng Phát triển nhà Thành Phố Hồ Chí Minh : Trụ sở đăng ký Ngân hàng - Địa : 25 Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh - Điện thoại : 084 6291 5916 - Fax : 084 6291 5900 - E-mail : ho@hdbank.com.vn - Website : www.hdbank.com.vn Ngân hàng Ngân hàng thương mại cổ phần có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam Đại diện theo pháp luật Ngân hàng Tổng giám đốc Tổng giám đốc ủy quyền văn cho người khác theo chế ủy quyền nội Hội đồng quản trị Ngân hàng quy định để thực nhiệm vụ quyền hạn Văn ủy quyền phải nêu rõ phạm vi đại diện theo ủy quyền, thời hạn đại diện Người đại diện theo ủy quyền thực giao dịch phạm vi đại diện Các Chi nhánh, Phòng Giao dịch, Điểm giao dịch, Quỹ tiết kiệm Ngân hàng thành lập theo cho phép NHNN thể Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Ngân hàng Ngân hàng thành lập Chi nhánh, văn phịng đại diện, đơn vị nghiệp hình thức diện thương mại khác quan có thẩm quyền NHNN cho phép theo quy định pháp luật8 Thời hạn hoạt động Ngân hàng 99 năm kể từ ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động Ngân hàng có dấu riêng, lưu giữ bảo quản sử dụng theo quy định pháp luật Chương MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG, PHẠM VI VÀ NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG Điều 30 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 4/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Điều Mục tiêu Ngân hàng Mục tiêu Ngân hàng kinh doanh tiền tệ, tín dụng, dịch vụ ngân hàng lĩnh vực khác theo quy định pháp luật Ngân hàng hướng đến phát triển cung cấp sản phẩm tài ngân hàng đa dạng, tiện ích cho tất đối tượng khách nước, thực mục tiêu trở thành Ngân hàng bán lẻ đa có giá trị cao thị trường Thực nội dung yêu cầu chung Chính phủ, NHNN mục tiêu xây dựng, vận hành đảm bảo hệ thống kinh tế, tài tiền tệ quốc gia lành mạnh phát triển bền vững Ngân hàng thực tất chiến lược cần thiết để phát triển nhanh, bền vững, có lợi nhuận cao sở cân đối hài hịa lợi ích Ngân hàng cổ đơng với xã hội Điều Phạm vi hoạt động Ngân hàng không tiến hành hoạt động kinh doanh hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác ghi Giấy phép NHNN cấp cho Ngân hàng.9 Điều Nội dung hoạt động Ngân hàng10 Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền gửi tiết kiệm loại tiền gửi khác Phát hành chứng tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái phiếu để huy động vốn nước nước Cấp tín dụng hình thức sau đây: a Cho vay; b Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng giấy tờ có giá khác; c Bảo lãnh ngân hàng; d Phát hành thẻ tín dụng; e Bao toán nước; bao toán quốc tế NHNN cho phép; f Các hình thức cấp tín dụng khác sau NHNN chấp thuận Mở tài khoản toán cho khách hàng Cung ứng phương tiện toán Cung ứng dịch vụ toán sau đây: a Thực dịch vụ toán nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ chi hộ; b Thực dịch vụ toán quốc tế dịch vụ toán khác sau NHNN chấp thuận Vay vốn NHNN Điều 8, Điều 90 Luật Các tổ chức tín dụng Từ Điều 98 đến 107, Điều 132, Điều 140 Luật Các tổ chức tín dụng 10 Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 5/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Ngân hàng vay vốn NHNN hình thức tái cấp vốn theo quy định Luật NHNN Việt Nam Vay vốn tổ chức tín dụng, tổ chức tài Ngân hàng vay vốn tổ chức tín dụng khác, tổ chức tài nước nước ngồi theo quy định pháp luật Mở tài khoản11 a Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi NHNN trì tài khoản tiền gửi số dư bình qn khơng thấp mức dự trữ bắt buộc Chi nhánh Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi Chi nhánh NHNN Tỉnh, Thành phố, nơi đặt trụ sở Chi nhánh b Ngân hàng mở tài khoản toán tổ chức tín dụng khác c Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi, tài khoản toán nước theo quy định pháp luật ngoại hối 10 Tổ chức tham gia hệ thống toán a Ngân hàng tổ chức toán nội bộ, tham gia hệ thống toán liên ngân hàng quốc gia b Ngân hàng tham gia hệ thống toán quốc tế sau NHNN chấp thuận 11 Tham gia thị trường tiền tệ Ngân hàng tham gia đấu thầu tín phiếu Kho bạc; mua, bán cơng cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, tín phiếu NHNN giấy tờ có giá khác thị trường tiền tệ 12 Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối sản phẩm phái sinh a Ngân hàng thương mại kinh doanh, cung ứng dịch vụ cho khách hàng nước nước sản phẩm sau NHNN chấp thuận văn bản: - Ngoại hối; - Phái sinh tỷ giá, lãi suất, ngoại hối, tiền tệ tài sản tài khác b Việc cung ứng dịch vụ ngoại hối Ngân hàng cho khách hàng thực theo quy định pháp luật ngoại hối 13 Nghiệp vụ ủy thác đại lý Ngân hàng quyền ủy thác, nhận ủy thác, đại lý lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định NHNN 14 Kinh doanh bất động sản Ngân hàng không kinh doanh bất động sản, trừ trường hợp sau đây: 11 Điều 101 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 6/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank a Mua, đầu tư, sở hữu bất động sản để sử dụng làm trụ sở kinh doanh, địa điểm làm việc sở kho tàng phục vụ trực tiếp cho hoạt động nghiệp vụ Ngân hàng; b Cho thuê phần trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết, thuộc sở hữu Ngân hàng; c Nắm giữ bất động sản việc xử lý nợ vay Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày định xử lý tài sản bảo đảm bất động sản, Ngân hàng phải bán, chuyển nhượng mua lại bất động sản để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định mục đích sử dụng tài sản cố định quy định phục vụ trực tiếp cho hoạt động không 50% vốn điều lệ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Ngân hàng 15 Các hoạt động kinh doanh khác Ngân hàng a Dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an tồn b Tư vấn tài doanh nghiệp; tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tư vấn đầu tư c Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp d Dịch vụ mơi giới tiền tệ e Lưu ký chứng khoán, kinh doanh vàng hoạt động kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng sau NHNN chấp thuận văn Điều Góp vốn, mua cổ phần12 Ngân hàng dùng vốn điều lệ quỹ dự trữ để góp vốn, mua cổ phần theo quy định khoản 2, 3, Điều tuân thủ giới hạn để bảo đảm an tồn hoạt động đầu tư, góp vốn theo quy định pháp luật Ngân hàng phải thành lập mua lại công ty con, công ty liên kết để thực hoạt động kinh doanh sau đây: a Bảo lãnh phát hành chứng khốn, mơi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán mua, bán cổ phiếu; b Cho thuê tài chính; c Bảo hiểm Ngân hàng thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian tốn, thơng tin tín dụng Ngân hàng góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực sau đây: a Bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao tốn, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian tốn, thơng tin tín dụng; b Lĩnh vực khác khơng quy định điểm a khoản 12 Điều 103 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 7/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Việc thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết theo quy định khoản khoản Điều việc góp vốn, mua cổ phần Ngân hàng theo quy định điểm b khoản Điều phải chấp thuận trước văn NHNN tuân thủ điều kiện, thủ tục trình tự theo quy định pháp luật có liên quan Ngân hàng, công ty Ngân hàng mua, nắm giữ cổ phiếu tổ chức tín dụng khác với điều kiện giới hạn quy định NHNN Ngân hàng khơng mua cổ phần, góp vốn với doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành người sở hữu doanh nghiệp vợ chồng, bố, mẹ, con, anh, chị em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Điều hành Kế toán trưởng Ngân hàng13 Ngân hàng khơng góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác cổ đông Ngân hàng14 Điều Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý Ngân hàng quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án sử dụng vốn khả thi, khả tài mình, mục đích sử dụng vốn hợp pháp, biện pháp bảo đảm tiền vay trước định cấp tín dụng Ngân hàng phải tổ chức xét duyệt cấp tín dụng theo nguyên tắc phân định trách nhiệm khâu thẩm định định cấp tín dụng Ngân hàng có quyền chấm dứt việc cấp tín dụng, thu hồi nợ trước hạn phát khách hàng cung cấp thông tin sai thật, vi phạm quy định hợp đồng cấp tín dụng Trong trường hợp khách hàng không trả nợ đến hạn, bên khơng có thỏa thuận khác Ngân hàng có quyền xử lý nợ, tài sản bảo đảm tiền vay theo hợp đồng cấp tín dụng, hợp đồng bảo đảm quy định pháp luật Việc cấu lại thời hạn trả nợ, mua bán nợ Ngân hàng thực theo quy định NHNN Trong trường hợp khách hàng vay người bảo đảm không trả nợ bị phá sản, việc thu hồi nợ Ngân hàng thực theo quy định pháp luật phá sản Ngân hàng có quyền định miễn, giảm lãi suất, phí cho khách hàng theo quy định nội Ngân hàng Điều Bảo đảm an toàn Trong trình hoạt động, Ngân hàng phải tuân thủ quy định bảo đảm an toàn theo quy định Chương VI Luật Các tổ chức tín dụng theo quy định NHNN; thực phân loại tài sản “Có” trích lập dự phịng rủi ro để xử lý rủi ro hoạt động ngân hàng theo quy định pháp luật hành Chương 13 14 Điều Nghị định 146/2005/NĐ-CP Khoản Điều 129 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 8/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG Điều Vốn điều lệ15 Vốn điều lệ hạch toán đồng Việt Nam (VNĐ) Ngân hàng phải đảm bảo mức Vốn điều lệ thực có khơng thấp mức Vốn pháp định theo quy định pháp luật Vốn điều lệ Ngân hàng tăng từ nguồn sau: a Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; b Quỹ thặng dư vốn cổ phần; lợi nhuận để lại quỹ khác theo quy định pháp luật; c Phát hành cổ phiếu công chúng, phát hành cổ phiếu riêng lẻ; d Chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông; e Vốn chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp thêm; f Các nguồn khác theo quy định pháp luật Vốn điều lệ sử dụng vào mục đích: a Mua, đầu tư vào tài sản cố định Ngân hàng không tỷ lệ quy định NHNN b Thành lập, tham gia góp vốn thành lập, mua lại Cơng ty con, Cơng ty liên kết; góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật c Cấp tín dụng cho khách hàng d Kinh doanh dịch vụ khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thay đổi Vốn Điều lệ Việc thay đổi Vốn điều lệ Ngân hàng (tăng giảm) phải thực sở Đại hội đồng cổ đông thông qua phải NHNN chấp thuận văn trước thay đổi Vốn điều lệ theo quy định pháp luật hành Văn chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ Ngân hàng có hiệu lực thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày ký Trường hợp việc tăng vốn điều lệ chưa hoàn tất thời hạn cho phép, Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi phương án tăng vốn điều lệ NHNN chấp thuận, văn hết hiệu lực pháp lý Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin chấp thuận thay đổi Vốn điều lệ thực theo quy định NHNN Sau hoàn tất việc thay đổi mức vốn điều lệ, Ngân hàng có văn báo cáo NHNN kết thực thay đổi mức vốn điều lệ, đính kèm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mức vốn điều lệ kèm danh sách cổ đông; đồng thời gửi NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở hoạt động toàn văn 15 Điều 24 TT 06/2010/TT-NHNN Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 9/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho Cổ đơng góp vốn theo yêu cầu quy định NHNN Điều lệ Ngân hàng Điều 11 Vốn hoạt động Ngân hàng gồm nguồn sau16: Vốn chủ sở hữu: a Vốn điều lệ; b Các khoản chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá theo quy định pháp luật; c Thặng dư vốn cổ phần; d Các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phịng tài chính; e Lợi nhuận để lại Vốn huy động: a Vốn huy động tiền gửi tổ chức cá nhân; b Vay tổ chức tín dụng ngồi nước; c Vay NHNN; d Phát hành giấy tờ có giá Vốn khác theo quy định pháp luật Điều 12 Sử dụng vốn, tài sản17 Ngân hàng quyền chủ động thay đổi cấu vốn, tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động kinh doanh Việc điều động vốn, tài sản nội Ngân hàng thực theo quy định Hội đồng quản trị Điều 13 Bảo đảm an toàn vốn18 Ngân hàng phải trì tỷ lệ bảo đảm an tồn sau đây: a Tỷ lệ khả chi trả; b Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định NHNN thời kỳ; c Tỷ lệ tối đa nguồn vốn ngắn hạn sử dụng vay trung hạn dài hạn; d Trạng thái ngoại tệ, vàng tối đa so với vốn tự có; e Tỷ lệ dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi; f Các tỷ lệ tiền gửi trung, dài hạn so với tổng dư nợ cho vay trung, dài hạn Ngân hàng tham gia hệ thống toán liên ngân hàng quốc gia phải nắm giữ số lượng tối thiểu giấy tờ có giá phép cầm cố theo quy định NHNN thời kỳ 16 Điều Nghị định 146/2005/NĐ-CP Điều Nghị định 146/2005/NĐ-CP 18 Điều 130 Luật Các tổ chức tín dụng 17 Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 10/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả, chậm ba mươi (30) ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức phải công khai gửi đến tất Cổ đông , chậm mười lăm (15) ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng, tên địa Cổ đông, số cổ phần loại Cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần tổng số cổ tức mà Cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức Ngân hàng không trả lãi suất cho cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới cổ phiếu Bất cổ tức hay khoản tiền khác chi trả tiền mặt có liên quan tới cổ phiếu phải thực tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng cổ đơng phải chịu rủi ro Ngồi ra, cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt có liên quan tới cổ phiếu thực chuyển khoản ngân hàng Ngân hàng cung cấp chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Ngân hàng thực việc chuyển khoản khoản tiền trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đơng Ngân hàng khơng bị truy địi khoản tiền Ngân hàng chuyển chuyển khoản ngân hàng cổ đông thụ hưởng không nhận Ngân hàng chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Những người thức đăng ký giữ cổ phiếu chứng khốn khác có quyền nhận cổ tức, khoản phân bổ, khoản chia, thông báo tài liệu Cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian từ ngày kết thúc lập danh sách cổ đông nhận cổ tức đến ngày trả cổ tức, người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Ngân hàng Chương 17 HỆ THỐNG KIỂM TOÁN NỘI BỘ, HỆ THỐNG KIỂM TRA KIỂM SOÁT NỘI BỘ, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 65 Hệ thống kiểm toán nội bộ77 Kiểm toán nội Ngân hàng tổ chức thành hệ thống thống theo ngành dọc, đơn vị chuyên trách thực hoạt động kiểm toán nội Ngân hàng trực thuộc, chịu đạo trực tiếp Ban kiểm soát Kiểm toán nội thực rà soát, đánh giá độc lập, khách quan hệ thống kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập tính thích hợp tuân thủ quy định, sách nội bộ, thủ tục, quy trình thiết lập Ngân hàng; đưa kiến nghị nhằm nâng cao hiệu 77 Điều 41 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 59/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm Ngân hàng hoạt động an tồn, hiệu quả, pháp luật Kết kiểm toán nội phải báo cáo kịp thời cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gửi Tổng giám đốc Ngân hàng Căn quy mô, mức độ đặc điểm hoạt động Ngân hàng sở đề nghị Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị định tổ chức máy kiểm toán nội bộ, chế độ lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm người làm cơng tác kiểm tốn nội Điều 66 Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh kiểm toán nội bộ78 Kiểm toán viên nội phải có đủ tiêu chuẩn sau: a Có phẩm chất trung thực, ý thức chấp hành pháp luật nhìn nhận khách quan; b Có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật, quản trị kinh doanh nghiệp vụ ngân hàng; c Có cử nhân chuyên ngành phù hợp, có kiến thức đầy đủ cập nhật lĩnh vực giao thực kiểm toán nội bộ; d Có khả thu thập, phân tích, đánh giá tổng hợp thơng tin; e Có kiến thức, kỹ kiểm toán nội bộ; f Các tiêu chuẩn khác Ngân hàng quy định Ngoài điều kiện tiêu chuẩn nói trên, Trưởng Kiểm tốn nội Phó trưởng Kiểm tốn nội tối thiểu phải có cử nhân thuộc chuyên ngành ngân hàng, kinh tế, tài có kinh nghiệm làm việc lĩnh vực ngân hàng tối thiểu 03 (ba) năm Bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh Kiểm toán nội Trưởng kiểm toán nội Ngân hàng Hội đồng quản trị Ngân hàng bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị Trưởng Ban kiểm sốt Phó trưởng Kiểm tốn nội chức danh khác kiểm toán nội Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị Trưởng Kiểm toán nội Điều 67 Trách nhiệm Bộ phận Kiểm toán nội bộ79 Lập kế hoạch kiểm toán nội hàng năm thực hoạt động kiểm toán nội theo kế hoạch, sách, quy trình thủ tục kiểm tốn nội phê duyệt, đảm bảo chất lượng hiệu Kiểm tra, rà soát, đánh giá cách độc lập, khách quan tất đơn vị, phận, hoạt động Ngân hàng (cơ chế, sách, thủ tục, quy trình vấn đề hoạt động) dựa mức độ rủi ro (cao, trung bình thấp) mức độ ảnh hưởng đến hoạt động Ngân hàng Đối với tất vấn đề có ảnh hưởng xấu đến hoạt động Ngân hàng, kiểm toán nội cần thông báo kịp thời chất ảnh hưởng chúng hoạt động Ngân hàng đưa khuyến nghị thiết thực nhằm ngăn ngừa, khắc phục vấn đề 78 79 Điều 8, Điều Quyết định 37/2006/QĐ-NHNN Điều 12 Quyết định 37/2006/QĐ-NHNN Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 60/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Kiến nghị biện pháp sửa chữa, khắc phục sai sót; kiến nghị xử lý vi phạm; đề xuất biện pháp hoàn thiện, nâng cao hiệu lực, hiệu hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội Đánh giá mức độ phù hợp hoạt động nhằm ngăn ngừa, khắc phục điểm yếu báo cáo; hoạt động nhằm hoàn thiện hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ; theo dõi vấn đề xử lý thỏa đáng Lập báo cáo kiểm tốn; thơng báo đệ trình kịp thời kết kiểm toán nội cho bên hữu quan ngồi Ngân hàng theo sách, quy trình, quy định Ngân hàng theo pháp luật Phát triển, chỉnh sửa, bổ sung, hoàn thiện phương pháp kiểm toán nội phạm vi hoạt động kiểm tốn nội để cập nhật, theo kịp phát triển hoạt động ngân hàng Thực quy trình đảm bảo chất lượng cơng tác kiểm toán nội Thiết lập hồ sơ trình độ lực yêu cầu cần thiết kiểm toán viên nội để làm sở tuyển dụng, đề bạt, luân chuyển cán bồi dưỡng chuyên môn nghiệp vụ; Lập kế hoạch tổ chức đào tạo cách liên tục nhằm nâng cao đảm bảo lực chuyên môn cho kiểm tốn viên nội Duy trì việc tham vấn, trao đổi thường xuyên với tổ chức kiểm toán độc lập, Thanh tra NHNN nhằm đảm bảo hợp tác có hiệu quả; đơn vị điều phối, phối hợp với quan bên ngồi cơng việc có liên quan đến chức năng, nhiệm vụ kiểm toán nội 10 Tư vấn cho Ban điều hành, Hội đồng quản trị phận nghiệp vụ thực dự án xây dựng, áp dụng hay sửa đổi quy trình nghiệp vụ quan trọng; chế quản trị, điều hành; quy trình nhận dạng, đo lường đánh giá rủi ro, quản lý rủi ro, phương pháp đánh giá vốn; hệ thống thông tin, hạch toán, kế toán; thực nghiệp vụ, sản phẩm với điều kiện khơng ảnh hưởng tới tính độc lập kiểm toán nội 11 Bảo mật tài liệu, thông tin theo quy định pháp luật hành, quy định Quy chế này, Điều lệ Quy chế nội kiểm toán nội Ngân hàng 12 Chịu trách nhiệm trước Ban kiểm sốt, Hội đồng quản trị kết cơng việc kiểm toán nội bộ; đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất báo cáo kiểm toán nội 13 Theo dõi kết thực kiến nghị sau kiểm toán nội đơn vị, phận thuộc Ngân hàng Điều 68 Quyền hạn Bộ phận Kiểm toán nội Được trang bị đầy đủ nguồn lực (nhân lực, tài phương tiện khác) cần thiết Được chủ động thực nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán phê duyệt Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 61/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Được cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho công tác kiểm toán nội Được tiếp cận, xem xét tất quy trình nghiệp vụ, tài sản thực kiểm toán nội Được tiếp cận, vấn tất cán bộ, nhân viên Ngân hàng vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán Được tham dự nhận biên họp ban lãnh đạo có liên quan đến cơng việc kiểm tốn nội Được giám sát, đánh giá theo dõi hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện lãnh đạo đơn vị, phận vấn đề mà kiểm tốn nội ghi nhận có khuyến nghị Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật hướng dẫn NHNN Điều 69 Hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ80 Ngân hàng thiết lập hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội giúp Tổng giám đốc điều hành thông suốt, an toàn pháp luật hoạt động nghiệp vụ Ngân hàng Hệ thống kiểm soát nội tập hợp chế, sách, quy trình, quy định nội bộ, cấu tổ chức Ngân hàng xây dựng phù hợp với hướng dẫn NHNN tổ chức thực nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro đạt yêu cầu đề Cơ chế kiểm tra, kiểm soát nội thiết kế, cài đặt, tổ chức thực quy trình nghiệp vụ, tất đơn vị, phận Ngân hàng Ngân hàng thường xuyên kiểm tra, kiểm soát việc chấp hành pháp luật quy định nội bộ; trực tiếp kiểm tra, kiểm soát hoạt động nghiệp vụ tất lĩnh vực trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, đơn vị nghiệp công ty Điều 70 Các yêu cầu nguyên tắc hoạt động hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ81 Mọi rủi ro có nguy gây ảnh hưởng xấu đến hiệu mục tiêu hoạt động Ngân hàng phải nhận dạng, đo lường, đánh giá cách thường xuyên, liên tục để kịp thời phát hiện, ngăn ngừa có biện pháp quản lý rủi ro thích hợp Mỗi có thay đổi mục tiêu kinh doanh, sản phẩm, dịch vụ hoạt động kinh doanh mới, Ngân hàng phải rà soát, nhận dạng rủi ro liên quan để xây dựng, sửa đổi, bổ sung chế, quy trình, quy định kiểm tra, kiểm soát nội phù hợp Hoạt động kiểm tra, kiểm soát nội phần không tách rời hoạt động hàng ngày Ngân hàng Cơ chế kiểm tra, kiểm soát nội thiết kế, cài đặt, tổ chức thực quy trình nghiệp vụ, tất đơn vị, phận Ngân hàng theo quy định pháp luật, NHNN quy định nội 80 81 Điều 4, Điều Quyết định 36/2006/QĐ-NHNN Điều Quyết định 36/2006/QĐ-NHNN Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 62/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Cơ chế phân cấp ủy quyền phải thiết lập, thực cách hợp lý, cụ thể, rõ ràng, tránh xung đột lợi ích; đảm bảo cán khơng đảm nhiệm lúc cương vị, nhiệm vụ có mục đích, quyền lợi mâu thuẫn chồng chéo với nhau; đảm bảo cán Ngân hàng khơng có điều kiện để thao túng hoạt động, bưng bít thơng tin phục vụ mục đích cá nhân che dấu hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định nội Đảm bảo chấp hành chế độ hạch toán, kế toán theo quy định phải có hệ thống thơng tin nội tài chính, hoạt động, tình hình tn thủ Ngân hàng tình hình kinh tế, thị trường bên hợp lý, tin cậy, kịp thời nhằm phục vụ cho cơng tác quản trị, điều hành có hiệu Hệ thống thông tin, tin học Ngân hàng phải giám sát, bảo vệ cách hợp lý, an tồn phải có chế quản lý dự phòng độc lập (back-up) nhằm xử lý kịp thời tình bất ngờ thiên tai, cháy, nổ… để đảm bảo hoạt động kinh doanh thường xuyên, liên tục Ngân hàng Ngân hàng ban hành quy định nội trách nhiệm cán bộ, nhân viên Ngân hàng hoạt động kiểm tra, kiểm soát Ngân hàng theo quy định pháp luật Điều 71 Chế độ Tài chính82 Ngân hàng chấp hành chế độ tài theo quy định Chính phủ hướng dẫn Bộ Tài Báo cáo toán hàng năm phải thực theo quy định pháp luật NHNN Số liệu báo cáo phải đảm bảo tính trung thực, khách quan tình hình hoạt động Ngân hàng thời điểm lập báo cáo Điều 72 Sử dụng Vốn Ngân hàng sử dụng vốn để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cố định theo quy định pháp luật Ngân hàng quyền thay đổi cấu vốn tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định pháp luật Ngân hàng điều động vốn tài sản công ty có tư cách pháp nhân hạch tốn độc lập Điều 73 Mua, đầu tư vào tài sản cố định83 Ngân hàng mua, đầu tư vào tài sản cố định phục vụ trực tiếp cho hoạt động không 50% vốn điều lệ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Ngân hàng Điều 74 Các Quỹ Dự trữ Ngân hàng trích từ lợi nhuận sau thuế để lập trì quỹ dự trữ sau: 82 83 Điều 136 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 140 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 63/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ trích hàng năm theo tỷ lệ 5% lợi nhuận sau thuế, mức tối đa quỹ không vượt mức vốn điều lệ Ngân hàng; Quỹ dự phòng tài chính; Các quỹ dự trữ khác theo quy định pháp luật Ngân hàng không dùng quỹ nói để trả cổ tức cho cổ đơng phân chia lợi nhuận cho cổ đông Điều 75 Tự chủ tài Ngân hàng Ngân hàng tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh mình, thực nghĩa vụ cam kết theo quy định pháp luật Điều 76 Kế toán Thuế84 Ngân hàng thực chế độ kế toán, thống kê theo quy định pháp luật Năm tài Ngân hàng ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Năm tài bắt đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Ngân hàng phải lập sổ sách kế toán tiếng Việt, phải lập sổ kế tốn theo loại hình kinh doanh Các sổ sách phải xác, cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch Ngân hàng thực hạch toán theo hệ thống tài khoản kế toán NHNN quy định Chương 18 BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 77 Báo cáo Tài chính85 Ngân hàng lập báo cáo tài theo quy định pháp luật kế toán, thống kê báo cáo hoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định Thống đốc NHNN Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm Báo cáo toán lỗ lãi cho thấy cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Ngân hàng năm tài Bản cân đối tài sản cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Ngân hàng thời điểm lập Báo cáo tốn lỗ lãi Ngồi báo cáo định kỳ, Ngân hàng báo cáo với NHNN trường hợp sau: a Diễn biến khơng bình thường hoạt động nghiệp vụ ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinh doanh Ngân hàng; 84 85 Điều 137, Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 141 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 64/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank b Thay đổi lớn cấu tổ chức Ngân hàng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng nộp NHNN Báo cáo hàng năm theo quy định pháp luật Điều 78 Công bố Thông báo86 Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải gửi cho quan thuế có thẩm quyền NHNN phải cơng bố vịng trăm hai mươi (120) ngày kể từ kết thúc năm tài theo quy định pháp luật Trong vòng trăm hai mươi (120) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải cơng khai báo cáo tài theo quy định pháp luật Chương 19 KIỂM TỐN NGÂN HÀNG Điều 79 Kiểm tốn độc lập87 Trước kết thúc năm tài chính, Ngân hàng phải lựa chọn Tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định NHNN (không phải kiểm toán nội bộ) để kiểm toán hoạt động Ngân hàng năm tài Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày định lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập, Ngân hàng phải thông báo cho NHNN tổ chức kiểm toán độc lập lựa chọn Ngân hàng phải thực kiểm toán độc lập lại trường hợp báo cáo kiểm tốn có ý kiến ngoại trừ tổ chức kiểm toán độc lập Tổ chức kiểm toán độc lập Ngân hàng kiểm tra, xác nhận tính trung thực báo cáo sở Báo cáo kế toán hàng năm khoản thu chi Ngân hàng phải chuẩn bị Báo cáo Kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Kiểm tốn viên Tổ chức kiểm toán độc lập phép tham dự Đại hội đồng cổ đông thu thập thông báo, thông tin khác liên quan đến họp mà Cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề Đại hội có liên quan đến kiểm tốn viên Việc kiểm toán cụ thể hoạt động Ngân hàng thực theo quy định Luật Tổ chức Tín dụng, pháp luật kiểm tốn độc lập văn hướng dẫn NHNN 86 87 Điều 143 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 42 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 65/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Chương 20 KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 80 Báo cáo khó khăn khả chi trả88 Khi có nguy khả chi trả, Ngân hàng phải kịp thời báo cáo với NHNN thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục Điều 81 Kiểm soát đặc biệt89 Các trường hợp Ngân hàng bị đặt vào tình trạng kiểm sốt đặc biệt a Có nguy khả chi trả; b Nợ khơng có khả thu hồi có nguy dẫn đến khả toán; c Khi số lỗ lũy kế Ngân hàng lớn 50% giá trị thực vốn điều lệ quỹ dự trữ ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất; d Hai năm liên tục bị xếp loại yếu theo quy định NHNN; e Khơng trì tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu quy định pháp luật thời hạn năm liên tục tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu thấp 4% thời hạn sáu (06) tháng liên tục Trường hợp cấp bách, để đảm bảo khả chi trả tiền gửi tiền lãi khách hàng, Ngân hàng tổ chức tín dụng khác NHNN cho vay đặc biệt theo quy định pháp luật Khoản vay đặc biệt ưu tiên hoàn trả trước tất khoản nợ khác Ngân hàng, kể khoản nợ có tài sản bảo đảm Ngân hàng chuyển đổi thành phần vốn góp, vốn cổ phần Ngân hàng liên quan quy định Điều 149 Luật Tổ chức tín dụng90 Điều 82 Trách nhiệm Ngân hàng kiểm soát đặc biệt91 Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Ngân hàng kiểm soát đặc biệt có trách nhiệm sau: Xây dựng phương án củng cố tổ chức hoạt động Ngân hàng trình Ban kiểm sốt đặc biệt thơng qua tổ chức triển khai thực phương án đó; Tiếp tục quản trị, kiểm soát, điều hành hoạt động bảo đảm an toàn tài sản Ngân hàng, trừ trường hợp Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc Ngân hàng bị đình chỉ, tạm đình quyền quản trị, điều hành, kiểm soát Ngân hàng; Chấp hành yêu cầu Ban kiểm soát đặc biệt liên quan đến tổ chức, quản trị, kiểm soát, điều hành Ngân hàng theo quy định pháp luật; 88 Điều 145 Luật Các tổ chức tín dụng Điều 146 Luật Các tổ chức tín dụng 90 Điều 151 Luật Các tổ chức tín dụng 91 Điều 150 Luật Các tổ chức tín dụng 89 Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 66/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Thực yêu cầu NHNN theo quy định pháp luật Điều 83 Chấm dứt kiểm soát đặc biệt92 Ngân hàng chấm dứt kiểm soát đặc biệt định NHNN trường hợp sau: a Hoạt động Ngân hàng trở lại bình thường; b Trong q trình kiểm sốt đặc biệt, Ngân hàng sáp nhập, hợp vào tổ chức tín dụng khác; c Ngân hàng không khôi phục khả toán Quyết định chấm dứt kiểm soát đặc biệt thông báo cho tổ chức, cá nhân liên quan Điều 84 Tổ chức lại Ngân hàng93 Ngân hàng tổ chức lại hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau NHNN chấp thuận văn Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại Ngân hàng theo quy định NHNN Điều 85 Phá sản Ngân hàng Sau NHNN có văn chấm dứt kiểm sốt đặc biệt văn chấm dứt áp dụng văn không áp dụng biện pháp phục hồi khả tốn mà Ngân hàng lâm vào tình trạng phá sản, Ngân hàng phải làm đơn yêu cầu Tòa án mở thủ tục giải yêu cầu tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật phá sản Việc phá sản Ngân hàng theo quy định pháp luật phá sản Điều 86 Giải thể Ngân hàng Ngân hàng giải thể trường hợp sau đây: Tự nguyện xin giải thể có khả tốn hết nợ NHNN chấp thuận văn bản; Khi hết thời hạn hoạt động không xin gia hạn xin gia hạn không NHNN chấp thuận văn bản; Bị thu hồi Giấy phép Điều 87 Thanh lý tài sản Ngân hàng Trường hợp Ngân hàng bị tuyên bố phá sản, việc lý tài sản Ngân hàng thực theo quy định Luật phá sản doanh nghiệp 92 93 Điều 152 Luật Các tổ chức tín dụng Điều153 Luật Các tổ chức tín dụng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 67/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Khi giải thể theo Điều 86 Điều lệ này, Ngân hàng tiến hành lý giám sát NHNN theo trình tự, thủ tục lý tài sản NHNN quy định Mọi chi phí liên quan đến việc lý Ngân hàng bị lý chịu Chương 21 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 88 Giải Tranh chấp Nội Bất tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới cơng việc Ngân hàng hay tới quyền Cổ đông nảy sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Tổ chức tín dụng Văn bản hướng dẫn thực hiện hành luật quy định hành khác quy định, giữa: a Một cổ đông hay Cổ đông Ngân hàng; b Bất kỳ cổ đông hay Cổ đông Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay Cán Quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng hai mươi mốt (21) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu quan có thẩm quyền để giải Nếu khơng có định đạt hồ giải vịng 04 (bốn) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định hồ giải viên khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án có thẩm quyền giải Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu Chương 22 THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT Điều 89 Thông tin Ngân hàng thông tin định kỳ cho chủ tài khoản giao dịch số dư tài khoản họ Ngân hàng Ngân hàng trao đổi thông tin với Tổ chức tín dụng khác hoạt động ngân hàng khách hàng Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 68/73 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Ngân hàng có trách nhiệm báo cáo, cung cấp thông tin cho NHNN tình hình hoạt động kinh doanh, nhân theo yêu cầu NHNN NHNN cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng khách hàng có quan hệ với Ngân hàng Điều 90 Nghĩa vụ Bảo mật Nhân viên Ngân hàng người có liên quan khơng tiết lộ bí mật quốc gia, bí mật kinh doanh Ngân hàng bí mật tài khoản khách hàng mà biết, trừ trường hợp theo yêu cầu quan pháp luật Ngân hàng quyền từ chối yêu cầu tổ chức, cá nhân cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tài sản khách hàng hoạt động Ngân hàng, trừ trường hợp có yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật chấp thuận khách hàng văn Chương 23 NGÀY HIỆU LỰC Điều 91 Ngày hiệu lực Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua thay Điều lệ, Văn bổ sung Điều lệ NHNN chuẩn y trước Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định thông qua Trong trường hợp có thay đổi có quy định quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Ngân hàng khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Ngân hàng / TP Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2011 TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH LÊ THỊ BĂNG TÂM Lưu hành nội - Điều lệ HDBank 2011 Trang 69/73 MỤC LỤC ĐIỀU LỆ HDBANK PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƯƠNG TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG Điều Tên, địa chỉ, hình thức, đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn hoạt động dấu Ngân hàng CHƯƠNG MỤC TIÊU CỦA NGÂN HÀNG, PHẠM VI VÀ NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG Điều Mục tiêu Ngân hàng Điều Phạm vi hoạt động Điều Nội dung hoạt động Ngân hàng Điều Góp vốn, mua cổ phần Điều Xét duyệt cho vay, kiểm tra xử lý Điều Bảo đảm an toàn CHƯƠNG VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN HOẠT ĐỘNG Điều Vốn điều lệ Điều 10 Thay đổi Vốn Điều lệ Điều 11 Vốn hoạt động Ngân hàng gồm nguồn sau: 10 Điều 12 Sử dụng vốn, tài sản 10 Điều 13 Bảo đảm an toàn vốn 10 CHƯƠNG 11 CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG, CỔ ĐÔNG LỚN 11 VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 11 Điều 14 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông Ngân hàng 11 Điều 15 Giới hạn sở hữu cổ phần 12 Điều 16 Cổ phiếu 12 Điều 17 Chào bán chuyển nhượng cổ phần 13 Điều 18 Phát hành trái phiếu 15 CHƯƠNG 15 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 15 Điều 19 Cơ cấu tổ chức quản lý 15 CHƯƠNG 15 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 15 Mục lục - Điều lệ HDBank 2010 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Điều 20 Sổ đăng ký cổ đông 15 Điều 21 Quyền Cổ đông 16 Điều 22 Nghĩa vụ cổ đông 18 Điều 23 Đại hội đồng cổ đông, thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 24 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 26 Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 27 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 28 Chương trình nội dung họp, mời họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 29 Điều kiện tiến hành họp, thể thức tiến hành họp biểu quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 30 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 31 Hiệu lực định Đại hội đồng Cổ đông 29 Điều 32 Hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 29 CHƯƠNG 30 ĐIỀU KHOẢN CHUNG VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ MỘT SỐ CHỨC DANH KHÁC 30 Điều 33 Nhiệm vụ chung 30 Điều 34 Những trường hợp không đảm nhiệm chức vụ, không đảm nhiệm chức vụ, tiêu chuẩn để bầu, bổ nhiệm 30 Điều 35 Cơng khai lợi ích có liên quan: 34 Điều 36 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc: 34 Điều 37 Đương nhiên tư cách 34 Điều 38 Miễn nhiệm, bãi nhiệm 35 Điều 39 Đình chỉ, tạm đình 36 CHƯƠNG 36 CÁC NGHĨA VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG 36 Điều 40 Quyền, Nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Người điều hành Ngân hàng 36 Điều 41 Tránh xung đột quyền lợi 37 Điều 42 Trách nhiệm Bồi thường 38 CHƯƠNG 10 38 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 38 Điều 43 Thành phần Nhiệm kỳ 38 Điều 44 Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị 39 Điều 45 Quyền hạn, nhiệm vụ Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị 41 Điều 46 Thù lao thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều 47 Thay thành viên Hội đồng quản trị 42 Điều 48 Cuộc họp Hội đồng quản trị 43 Điều 49 Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị 47 Mục lục - Điều lệ HDBank 2010 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Điều 50 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn 47 CHƯƠNG 11 49 TỔNG GIÁM ĐỐC 49 Điều 51 Tổng giám đốc 49 Điều 52 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc 49 Điều 53 Quyền, nghĩa vụ Tổng giám đốc 50 CHƯƠNG 12 51 BAN KIỂM SOÁT 51 Điều 54 Thành phần nhiệm kỳ 51 Điều 55 Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát 51 Điều 56 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng ban thành viên Ban kiểm soát 52 Điều 57 Thay thành viên Ban kiểm soát 54 Điều 58 Cuộc họp Ban kiểm soát 54 CHƯƠNG 13 57 CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA NGÂN HÀNG 57 Điều 59 Cơ cấu tổ chức Ngân hàng 57 Điều 60 Cơ cấu tổ chức Trụ sở 57 Điều 61 Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc 57 CHƯƠNG 14 57 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ NGÂN HÀNG 57 Điều 62 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 57 CHƯƠNG 15 58 NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CƠNG ĐỒN 58 Điều 63 Người lao động cơng đồn 58 CHƯƠNG 16 58 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 58 Điều 64 Cổ tức 58 CHƯƠNG 17 59 HỆ THỐNG KIỂM TOÁN NỘI BỘ, HỆ THỐNG KIỂM TRA KIỂM SOÁT NỘI BỘ, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TỐN 59 Điều 65 Hệ thống kiểm toán nội 59 Điều 66 Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh kiểm toán nội 60 Điều 67 Trách nhiệm Bộ phận Kiểm toán nội 60 Điều 68 Quyền hạn Bộ phận Kiểm toán nội 61 Điều 69 Hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội 62 Điều 70 Các yêu cầu nguyên tắc hoạt động hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội 62 Điều 71 Chế độ Tài 63 Điều 72 Sử dụng Vốn 63 Điều 73 Mua, đầu tư vào tài sản cố định 63 Điều 74 Các Quỹ Dự trữ 63 Điều 75 Tự chủ tài Ngân hàng 64 Mục lục - Điều lệ HDBank 2010 Điều lệ Ngân hàng TMCP HD - HDBank Điều 76 Kế toán Thuế 64 CHƯƠNG 18 64 BÁO CÁO HÀNG NĂM, TRÁCH NHIỆM CUNG CẤP THÔNG TIN, 64 THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 64 Điều 77 Báo cáo Tài 64 Điều 78 Công bố Thông báo 65 CHƯƠNG 19 65 KIỂM TOÁN NGÂN HÀNG 65 Điều 79 Kiểm toán độc lập 65 CHƯƠNG 20 66 KIỂM SOÁT ĐẶC BIỆT, TỔ CHỨC LẠI, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 66 Điều 80 Báo cáo khó khăn khả chi trả 66 Khi có nguy khả chi trả, Ngân hàng phải kịp thời báo cáo với NHNN thực trạng tài chính, nguyên nhân biện pháp áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục 66 Điều 81 Kiểm soát đặc biệt 66 Điều 82 Trách nhiệm Ngân hàng kiểm soát đặc biệt 66 Điều 83 Chấm dứt kiểm soát đặc biệt 67 Điều 84 Tổ chức lại Ngân hàng 67 Điều 85 Phá sản Ngân hàng 67 Điều 86 Giải thể Ngân hàng 67 Điều 87 Thanh lý tài sản Ngân hàng 67 CHƯƠNG 21 68 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 68 Điều 88 Giải Tranh chấp Nội 68 CHƯƠNG 22 68 THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT 68 Điều 89 Thông tin 68 Điều 90 Nghĩa vụ Bảo mật 69 CHƯƠNG 23 69 NGÀY HIỆU LỰC 69 Điều 91 Ngày hiệu lực 69 Mục lục - Điều lệ HDBank 2010