CONG TY CO PHAN DT & KD CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM NHA KHANG DIEN Độc lip — Tw do ~ Hạnh phúc
ta Ñ Ñ Ga
Số: ÍƯ /2016/CV-KĐ Tp.HCM, ngày ;Ã tháng 01 năm 2016
BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY NĂM 2015
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh ~ Tên công ty đại chúng : Công ty CP Đầu tư & Kinh doanh Nhà Khang Điền
- Địa chỉ trụ sở chính : Phong 801, Lầu 8, Tòa nhà Centec, 72 — 74 Nguyễn Thị Minh
Khai, P.6, Quận 3, Tp.HCM
- Điện thoại : 08 3820 8858 Fax: 08 3820 8859
- Vốn điều lệ : 1.800.000.000.000 đồng (Một ngàn tám trăm tỷ đồng) - Mã chứng khoán :KDH
I Hoạt động của Hội đồng quản trị: 1 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị: Số buỗi Stt | Thành viên HĐQT Chức vụ họp tham | Tỷ lệ | Lý do không tham dự dự A kak Chủ tịch é
01 | Ong Ly Dién Son HDQT 33/33 100% Bà Mai Trần Thanh | Thành viên n 02 Trang HĐQT 33/33 100% Ông Nguyễn Đình | Thành viên 5 03 Bao HĐQT 33/33 100% Bà Nguyễn Thị Diệu | Thành viên : 04 Phương HĐQT 33/33 100% Không tham gia HĐQT kê từ ngày 11/09/2015
“hành viên theo nguyện vọng cá
Trang 2
HĐQT đã thực hiện giám sát các hoạt động của Ban Tổng giám đốc thông qua việc tham dự các cuộc họp giao ban, xem xét các báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động kinh doanh, tinh hình tài chính
HĐQT giám sát Ban giám đốc Công ty trong công tác điều hành sản xuất kinh doanh, đảm bảo theo đúng định hướng chiến lược được hoạch định bởi HĐQT và được Đại hội đồng cỗ đông thông qua
HĐQT chỉ đạo hoàn thành các đợt phát hành cỗ phiếu tăng vốn điều lệ và phát hành trái
phiêu doanh nghiệp
HĐQT chỉ đạo việc mở rộng quy mô kinh doanh thông qua việc nhận chuyển nhượng vốn các Công ty con, Công ty liên kêt
HĐQT giám sát, chỉ đạo thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định 3 Hoạt đông của các tiểu ban thuộc Hội đồng quan tri:
Công ty không có các tiểu ban thuộc HĐQT
II Các Quyết định được thông qua tại các cuộc họp Hội đồng quản trị: Stt | Số văn bản Ngày Nội dung 01/2015 Triển khai phương án tăng vốn điều lệ Công ty từ 750 tỷ a BB-HĐQT 5/00/2016 đồng lên 1.260 tỷ đồng 02, z z x x tA x z ^ z A 02 /2015/ 06/01/2015 Xem xét các hồ sơ chuẩn bị cho việc đăng ký chào bán cô
BB-HĐQT phiếu riêng lẻ cho NDT té chức và CBCNV
Thông qua việc phân phối cổ phần trong đợt phát hành 03/2015/ riêng lẻ cho NĐT và phương án xử lý số co phần CBCNV 03 26/01/2015 | không mua hết trong đợt chào bán cổ phần theo chương BB-HDQT trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty và các công ty con
04/2015/ Thông qua hồ sơ lưu ký và niêm yết bổ sung 51.000.000 04 BB-HDOT 02/02/2015 |cổ phần theo Nghị quyết DHDCD sé 01/2015/NQ-
€ ĐHĐCPĐ ngày 05/01/2015
15/ ^ + 5 sk x ^
05 05/20 04/02/2015 Thông qua chủ trương cho Khang Điện đầu tư vào hai dự BB-HDQT án Khu nhà ở tại Quận 9
06/2015/ Thông qua phương án vay vốn của Công ty TNHH Tư 06 10/02/2015 | vấn Quốc Tế (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Quốc Tế)
BB-HDQT tai Eximbank
06A/2015/ Thông qua việc chuyển nhượng 40% VĐL của Công ty 07 16/02/2015 | TNHH Đầu tư Kinh doanh BĐS Liên Lập thuộc sở hữu
BB-HĐQT Khang Điện
ge
Trang 306B/2015/ Xem xét, thảo luận việc triệu tập ĐHĐCĐ thường niên
Ko BB-HDQT QA/NGHẬU bà năm 2015 của Công ty
07/2015/ Thông qua phương án vay vốn của Công ty TNHH Đầu 09 BB-HBOT 10/03/2015 | Tư Nhà Phố (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Nhà Phố)
-HĐQ tại Sacombank
-_ Thông qua Quyết định cho Công ty TNHH Tư vấn Quốc Tế (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Quốc Tế) được tăng VĐL lên 90 tỷ đồng
07A/2015/ - Chấp thuận cho Công ty TNHH Đầu Tư Nhà Phố 10 BB-HĐOT 22/03/2015 (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Nhà Phố) nhận “HUQ chuyén nhượng dự án “Khu cao ốc phức hợp quy mô
16.667 m? tai phường Phú Hữu, Quận 9, Tp HCM” - Đồng ý tăng VĐL của Công ty TNHH Đầu Tư Nhà
Phô lên 320 tỷ đông
08/2015/ Thông qua công tác tổ chức và các nội dung báo cáo
H BB-HĐQT ete ĐHĐCP thường niên năm 2015
Chấp thuận cho Công ty TNHH MTV Hào Khang (Khang 2 09/2015/ 24/04/2015 Điền sở hữu 100% VĐL) hợp tác đầu tư để triển khai
BB-HĐQT thực hiện dự án “Khu biệt thự quy mô khoảng 8 ha tại phường Phú Hữu, Quận 9, Tp HCM”
10/2015/ Thông qua phương án vay vốn của Công ty TNHH Đầu 13 T 04/05/2015 | tư Nhà Phố (Khang Điền sở hữu 99,9% VĐL Nhà Phố)
BB-HDQ tai Sacombank
- - Thông qua quyết định chọn Công ty TNHH Ernst & 11/2015/ Young Việt Nam kiểm toán BCTC năm 2015 cho
14 | ph npọt | 3096/2015 Khang Dien
aul - Thông qua Quyết định bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc Công ty
12/2015/ Đồng ý cho Công ty TNHH Đầu tư Kinh doanh Địa Ốc 15 01/07/2015 | Gia Phước (Khang Điền sé hitu 99,9% VDL) đầu tư thực
BB-HDQT hiện dự án Khu nhà ở tại Đồng Nai
13/2015/ Thông qua quyết định cử Ông Lý Điền Sơn và Bà Mai 16 D 17/07/2015 | Trần Thanh Trang là người quản lý tài khoản của Công ty
BB-HDQT tại các ngân hàng
14/2015/ Thông qua việc chốt danh sách cổ đông Công ty để lấy ý 17 Đ 28/07/2015 | kiên cô đông bằng văn bản thông qua phương án phát
BB-HĐQT hành cổ phiếu tăng VDL
Đồng ý cho Công ty TNHH Tư vấn Quốc Tế (Khang 15/2015/ Điền sở hữu 99,9% VĐL) nhận chuyển nhượng 99,9% 18 BB-HĐQT 30/07/2015 | VĐL của Công ty TNHH Đầu tư Kinh doanh Bất động sản Bình Trưng để thực hiện dự án Khu nhà ở diện tích
57.770 mỶ tại Quận 2, TP.HCM
Trang 4
16/2015/ Đồng ý phương án lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thông 19 BB-HĐOT 27/08/2015 | qua phát hành cổ phan để tang VDL Công ty từ 1.260 tỷ
-HbQ đồng lên 1.800 tỷ đồng
- Chấp thuận đơn từ nhiệm chức vụ Phó TGĐ của Bà Hồ Thị Minh Thảo kê từ ngày 01/09/2015 và từ nhiệm
17/2015/ cn anh vién HDQT ké tir nga
20 01/09/2015 giữ xụ Thành Viện Hf QT ke tir ngay Eien
BB-HDQT - B6 nhigm.Ong Lé Hoang Son thay the Ba Ho Thi Minh Thảo giữ chức vụ Thành viên HĐQT kê từ ngày
11/09/2015
Thông qua triển khai phương án phương án phát hành 21 18/2015/ 16/09/2015 50.400.000 CP cho cỗ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:4 và BB-HDQT phát hanh 3.600,000 CP ESOP theo Nghi quyét DHDCD
dưới hình thức lây ý kiên bằng văn bản
- Thông qua hồ sơ chuẩn bị cho việc đăng ký phát hành 50.400.000 CP cho cỗ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:4 19/2015/
22 BB-HĐQT 16/09/2015 | - Thông qua hồ sơ chuẩn bị cho việc đăng ký phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao động
20/2015/ Thông qua kế hoạch Khang Điền mua cổ phiếu CTCP
?3 | pB.HboT | ?È92/2015 Í àu tư Xây dựng Bình Chánh (BC
20A/2015/ 6 At ha ý đồ ái ié
24 OAL 09/10/2015 Thông qua phát hành 900 tỷ đồng trái phiêu doanh
BB-HĐQT nghiệp
21/2015/ Thong qua Quyét định chi trả tạm ứng cổ tức dot 1 năm 25 B 15/10/2015 | 2015 bằng tiền mặt với tỷ lệ 89%/CP (tương đương I cổ
B-HBQT phiếu nhận được 800 đồng)
- Chấp thuận cho Công ty TNHH Đầu tư Kinh doanh Bat 22/2015/ động sản Gia Phước (Khang Điền đang sở hữu 99,9% 26 BROT 15/10/2015 VDL) nhan chuyén nhuong 48,9% VDL Mé Ga
=_ - Chấp thuận kế hoạch tăng vốn điều lệ của Công ty TNHH Đầu tư Nhà Phố từ 320 tỷ đồng lên 430 tỷ đồng Thông qua việc Công ty Cổ phần Đầu tư và Kinh doanh 2 23/2015/ 20/10/2015 Bat động sản Trí Minh (Khang Điền đang sở hữu 99,8%
BB-HĐQT VDL) đầu tư vốn vào Công ty TNHH Đầu tư và Kinh
doanh Bắt động sản Song Lập với ty 16 99,9% VDL Chấp thuận cho Công ty TNHH Đầu tư và Kinh doanh 28 24/2015/ 02/11/2015 Bất động sản Không Gian Xanh (Khang Điền sở hữu BB-HDQT 98,01% VĐL) nhận chuyển nhượng 1.971 mỂ đất ở thuộc
du an Lucasta
25/2015/ Thông qua kế hoạch Khang Điền tăng tỷ lệ sở hữu tại 29 30/11/2015 | CTCP Đầu tư Xây dựng Bình Chánh (mã cổ phiếu BCI)
BB-HĐQT thông qua việc mua cô phiếu Công ty này
26/2015/ Thông qua phương án xử lý cỗ phần CBCNV không mua 30 BB-HĐQT 01/12/2015 | hết trong đợt chào bán cỗ phần theo chương trình lựa chọn cho người lao động kết thúc ngày 30/11/2015
Trang 527/2015/ Thông qua Quyết định bé nhiém Ba Ngé Thi Mai Chi gitt
31) pp-upor | 15/1205 | chic vy Phé TGD ké từ ngày 15/12/2015
Thông qua kết quả phân phối cỗ phiếu cho cổ đông hiện 32 28/2015 17/12/2015 hữu băng hình thức thực hiện quyên mua; phân phôi cô BB-HĐQT phiêu không chào bán hệt của đợt phát hành cho các nhà
đâu tư khác và kết thúc đợt chào bán
Thông qua việc Khang Điền nhận chuyển nhượng 99,9% 33 29/2015/ 18/12/2015 | VĐL của Công ty TNHH Dau tư Kinh doanh Bất động BB-HĐQT sản Kim Phát đề thực hiện dự án “Khu nhà ở quy mô 3,7
ha tại Quận 9, TP HCM”
Trang 6III.Thay đổi danh sách về người có liên quan của công ty đại chúng theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán:
Tài khoản ` xin
a ak giao dịch | Chức vụ Ngày cấp | Nơi cấp ane tên H ee
Tên tô Som TẠI, k oe a bắt đầu là | không còn là +
Stt | chucied nhan | Chứng | tạicôngty | SoCMND/ | CMND/ | CMND/ khoán (nếu có) ĐKKD ĐKKD ĐKKD TIEHOM kế ngườitô |ngườicbiiên | © 2 2° Š
# ên quan quan (nêu có) R z 5 “x Từ nhiệm ie Thy li 13/04/2015 | kể từ ngày ang 13/04/2015 Thành viên E niệm 2 | Đào Công Dat HE 13/04/2015 13/04/2015 kế từ ngày - Từ nhiệm vị trí Phó Phó Tổng TGĐ kể từ
a2 ele Giám đốc ngày
s | Hồ Thi Mink ae vroepore | 0109/2015
Trang 7IV Giao dịch của cỗ đông nội bộ và người liên quan: 1 Danh sách cỗ đông nôi bô và người có liên quan: no Sốc | Tÿlệsở
Tên tổ S90 01209 lệC bó sự Hạ va rŠ £ Ngày cấp Nơi cấp phiếu sở hia cd
St | chức/eá Thờ tha TC CMND/ | CMND/ Địa chỉ hữu cuối | phiếu vn
Trang 8Tai khoan arcs i 3 Sécé | Tÿlệsở on dịch | Chức vụ tại £ £ She
Tên tô on to ma hú a pal £ £ Ngày cập | Nơi cấp phiêu sở hiếu sở | hữu ữu cô cỗ :
St | chứceá oe TH Thêm”? CMND/ | CMND/ Địa chỉ hữu cuối | phiếu an
nhan liên cói ĐKKD ĐKKD kỳ cudi ky ` Thành viên Mai Trân HĐQT 2 Thanh kiêm Phó 681.900 | 0,379% Trang Tông Giám đôc 2.1 | Mai Văn Sáu 0 0% Trần Thi 2.2 | Thanh 0 0% Lê Minh 23 Choa 0 0% Mai Tran 24 | Thanh Thao 5 os Mai Tran a5 Thanh Van 9 OY Mai Tran a6 Thu Trang : 4 Mai Tran 2.7 | thay Trang 0 0% Lé Mai Minh 2.8 Phúc 0 0% Thành viên Người x HDQT được N _ : Q
S| pee iin kiêm Phó 469.400 | 0261%| uỷ
Trang 9
Tai khoan Sicé | Tỷ lệ sở
Tên tô: | 2005 tPCH | Chú ya Di Ngày cấp | Nơi cấp phiếu sở bere
Sự chirc/ea ae nae ee CMND/ | CMND/ Pia chi hữu cuếi | phiếu KP,
Trang 10
Tài khoản Số cả | 'Tỷ lê số
Tên tổ giao dịch | Chức vụ fại z A £ Ngày cấp | Nơi cấp phiếu sỡ Đến dối
Stt chức/cá ee ees oe CMND/ | CMND/ Dia chi hữu cuối | phiếu en
Trang 11Tal ichoan Sốcỗ | Tỹlệsở ẤT VÀ lao dịch | Chức vụ tại AL TT SP NÓ
Tên tô TỶ 4 Rae k Ngay cap | Noicap phiêu sở | hữu cô b
Stt chức/cá Sie Ga Rene CMND/ | CMND/ Dia chi hữu cuối | phiếu Me
Trang 12Tài khoản Số cỗ Tỷ lệ sở
Tên tổ giao dich) | Chiteyy (ais, Ngày cấp | Nơicấp phiếu sở es
Stt chức/cá Na tiếng Ne CMND/ | CMND/ Dia chi hữu cuối | phiếu oe
Trang 13
Tai khoan Số cổ Tỷ lê số
Tên tổ giao dịch | Chức vụ tại £ Ngày cấp | Nơi cấp nãiBtàn mã
St chức/cá ae Gane a CMND/ | CMND/ Dia chi hữu cuối | phiếu au
Trang 14Tai khoan nee : : Sécé | Tỷ lệsở
` giao dịch | Chức vụ tại 44134 eons cate ree
Tén to Re k Ngày cập | Noicap phiêu sở | hữu cô `
Trang 152 Giao dịch cỗ phiếu: Số cỗ phiếu sở hữu Số cố phiếu sở hữu
Người thực | Quan hệ với đầu kỳ cuối kỳ Lý do tăng, giảm Stt hiện giao cô đông nội a = ae _ (mua, bán, chuyển
dịch bộ Sốc | Tỷlệ | Socd | Tỷlệ đổi, thướng )
phiêu (*) phiêu Œ*)
VOF Người liên Cơ cấu danh mục đầu
1 | Investment quan cổ đông | 4.738.800 | 632%| 3.834.320] 2,13% | tư và mua phát hành Limited nội bộ cho CÐ hiện hữu
3 Các giao dịch khác: (các giao dịch của cỗ đông nội bộ/ cỗ đông lớn và người liên quan với chính Công ty)
Số cỗ phiếu sở hữu Số cô phiếu sớ hữu
a3 ` thực Quan hệ với đầu kỳ cuối kỳ Ly do oe Ti
{ ién giao cô đông nội 5 ; na mua, bán, chuyên ‘lich bộ ‘ Sóc | Tÿlệ | sốc | Tỷlệ ; đổi, ‘hang phiéu (*) phiêu °)
4 oo, Cơ cấu danh mục đầu 1 | Lý Dién Son Ậ R 4.118.200 | 5,49% 1.800.000 | 1,00% | tư và mua phát hành
Tổng Giám ESOP
doc
Công ty
TNHH Mua phát hành cho
2 | ĐầuTư Cổ đông lớn |12.725.000 | 16,97% | 20.862.392 | 11,59% cổ đông hiện hữu và
Thương mại giao dịch trên HOSE
AAu
Mua phat hanh riéng
Công ty lẻ cho nhà đầu tư tổ
3 | TNHH Dau Cổ đông lớn 0 0% | 24.936.800 | 13,85% | chức và mua phát
tư Tiên Lộc hành cho CÐ hiện
hữu
Mua phát hành cho
Công ty CP hiện hữu
4 |TNHHĐàu | Cổđônglớn |10.551026 | 14,07% | 16.881.003 | 9,38% | (CPHH) va mua CP từ Gam Ma của Tô chức phát
hành không chào bán
hết cho CĐHH khác
Mua cổ phiếu phát
Vietnam hành riêng lẻ cho nhà
5 | Enterprise Cổ đông lớn 0 0% | 16.111.219 | 8,95% | đầu tư tổ chức và
Limited mua phát hành cho
CP hiện hữu
Mua cổ phiếu phát
VEIL hành riêng lẻ cho nhà
6 | Holdings Cổ đông lớn 0 0% | 12.069.117| 6,71% | đầu tư tổ chức và
Limited mua phát hành cho
CD hiện hữu Mua cổ phiếu phát
Mutual Fund hành riêng lẻ cho nhà
7 |Elite(Non- | Cổđônglớn | 4367660| 5,82% | 10.318.758 | 5,73%| đầutưtổ chức và
Trang 16Ghi chú :