8.3 Quy che hoat dong cua BKS

DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ-THƯƠNG MẠI-DỊCH VỤ ĐIỆN LỰC (Ban hành kèm theo Quyết định số ……… /QĐ-HĐQT ngày …… /… /2017 Hội đồng Quản trị Công ty CP Đầu tư – Thương mại – Dịch vụ Điện lực) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Đầu tư-Thương mại-Dịch vụ Điện lực gọi tắt Ban kiểm soát Điều Định nghĩa Ban kiểm soát Ban kiểm soát quan giám sát hoạt động Cơng ty nhằm đánh giá xác hoạt động kinh doanh, thực trạng tài Cơng ty Điều Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Khơng phải người có liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, cán quản lý Kiểm sốt viên khơng giữ chức vụ quản lý cơng ty Kiểm sốt viên không thiết phải cổ đông người lao động Công ty Không phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty Không phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt phải người có chun mơn kế tốn phải làm việc chun trách cơng ty (trừ phận kế tốn, tài Công ty) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ công ty Điều Đương nhiên tư cách thành viên Ban kiểm soát Các trường hợp đương nhiên tư cách thành viên Ban kiểm sốt: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm kiểm soát viên theo quy định Điều Quy chế này; b) Từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty cấp thuận; c) Bị rối loạn tâm thần Kiểm soát viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người bị hạn chế lực hành vi; d) Vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt thời hạn sáu (06) tháng liên tục thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép Kiểm sốt viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; đ) Bị bãi nhiệm trơng trường hợp sau:  Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công;  Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty;  Theo định Đại Hội đồng cổ đông Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày xác định thành viên Ban kiểm soát bị đương nhiên tư theo quy định khoản Điều này, Ban kiểm sốt phải có văn kèm tài liệu chứng minh cụ thể thông báo cho Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm tính xác, trung thực văn trước Pháp luật Điều Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều Quy chế này; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp qui định khoản đ điều Quy chế Trưởng ban thành viên Ban kiểm soát sau bị miễn nhiệm, bãi nhiệm phải chịu trách nhiệm cá nhân định trái với quy định pháp luật Điều lệ Công ty định cố ý làm sai thời gian đương nhiệm Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét, định tiến hành thủ tục miễn nhiệm bầu Trưởng ban kiểm soát thay Điều Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm sốt phải kê khai lợi ích liên quan với Công ty, bao gồm: a) Tên, địa trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, địa trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với Công ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai quy định khoản khản Điều phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở Cơng ty Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc xét thấy cần thiết CHƯƠNG II TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều Cơ cấu tổ chức Ban kiểm soát Ban kiểm sốt Cơng ty có từ ba (03) đến năm (05) thành viên; nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm sốt phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Các họp Ban kiểm soát Ban kiểm sốt họp định kỳ sáu (06) tháng lần triệu tập họp bất thường để kịp thời giải công viêc đột xuất Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập họp bất thường theo đề nghị hai (02) thành viên Ban kiểm sốt Thơng báo triệu tập họp gửi trước ba (03) ngày làm việc văn bản, fax, thư điện tử, điện thoại Cuộc họp coi hợp lệ có hai phần ba (2/3) thành viên Ban kiểm sốt có mặt Biểu quyết: a) Mỗi thành viên Ban kiểm soát tham dự họp có phiếu biểu Nếu kiểm sốt viên ban kiểm sốt khơng tham dự họp ủy quyền biểu văn cho kiểm soát viên ban kiểm soát thực biểu b) Biểu đa số: Quyết định Ban kiểm sốt thơng qua 50% số kiểm sốt viên có quyền tham gia biểu dự họp chấp thuận Biên họp: a) Trưởng ban kiểm soát cử kiểm soát viên lập biên họp b) Biên họp Ban kiểm sốt phải có nội dung sau:  Ngày tháng năm, bắt đầu, kết thúc  Ghi rõ họp định kỳ hay bất thường, bất thường phải ghi rõ lý do, người yêu cầu họp  Thành phần tham gia họp/những người vắng mặt  Những nội dung đưa trao đổi  Kết luận vấn đề c) Biên họp Ban kiểm sốt phải thơng qua sau họp có đầy đủ chữ ký thành viên dự họp d) Trưởng ban kiểm soát quản lý biên họp cung cấp cho Kiểm soát viên Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG III NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều Nhiệm vụ quyền hạn Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu (06) tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty 10 Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Nhiệm vụ, quyền hạn Trưởng ban kiểm soát Chuẩn bị chương trình cho họp Ban kiểm sốt sở xem xét vấn đề mối quan tâm tất thành viên Ban kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiếm soát; triệu tập chủ tọa họp Ban kiểm soát Thay mặt Ban kiểm soát ký văn thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát Thay mặt Ban kiểm sốt triệu tập Đại hội đồng cổ đơng theo quy định khoản Điều 136 đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường theo quy định điểm d, khoản Điều 136 Luật Doanh nghiệp Chuẩn bị kế hoạch làm việc phân công nhiệm vụ cho thành viên Ban kiểm soát Đảm bảo thành viên Ban kiểm soát nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Ban kiếm soát phải xem xét Giám sát, đạo thành viên Ban kiếm soát việc thực công việc phân công nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát Ủy quyền cho thành viên khác Ban kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt Điều 11 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban kiểm soát Thực nhiệm vụ quyền hạn thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy định nội Ban kiểm soát cách trung thực, thận trọng lợi ích Cơng ty cổ đông Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng ban kiểm soát Yêu cầu Trưởng ban kiểm soát triệu tập họp Ban kiểm soát bất thường Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài kiến nghị khắc phục sai phạm có Được quyền yêu cầu cán nhân viên Công ty cung cấp số liệu giải trình hoạt động kinh doanh để thực nhiệm vụ phân công Báo cáo Trưởng Ban kiểm sốt, tham gia góp ý biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm soát, trừ vấn đề có xung đột lợi ích Tham dự họp Ban kiểm sốt, tham gia góp ý biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm sốt, trừ vấn đề có xung đột lợi ích Tham dự họp Hội đồng quản trị, tham gia ý kiến đưa kiến nghị, không biểu Yêu cầu ghi lại ý kiến biên họp Hội đồng quản trị ý kiến khác với định Hội đồng quản trị báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông Thực quyền nhiệm vụ giao trung thực, cẩn trọng, tốt vị lợi ích Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để thu lợi cá nhân để phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích Công ty Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Hội đồng quản trị quyền lợi gây xung đột mà họ có tổ chức kinh tế, giao dịch cá nhân khác sử dụng hội Hội đồng quản trị xem xét chấp thuận Các nghĩa vụ khác Điều lệ Công ty quy định Điều 13 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 14 Thù lao, tiền lương lợi ích thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao, tiền lương theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông sở đề xuất Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao, tiền lương chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty CHƯƠNG IV ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 15 Điều khoản thi hành Trong trường hợp có khác Quy chế quy định pháp luật và/hoặc Điều lệ Công ty quy định pháp luật và/hoặc Điều lệ ưu tiên áp dụng Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Ban kiểm soát chưa đề cập Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Quy chế Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 30/06/2017 có hiệu lực thi hành Thành viên Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý có trách nhiệm thi hành quy chế Trong trình thực ý kiến đề nghị sửa đổi bổ sung phản ánh văn đến trụ sở Cơng ty để trình Ban kiểm sốt xem xét trước trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH ... viên theo quy định Điều Quy chế này; b) Khơng thực quy n nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định... công nhiệm vụ, quy n hạn Ban kiểm soát Ủy quy n cho thành viên khác Ban kiểm soát thực nhiệm vụ thời gian vắng mặt Điều 11 Nhiệm vụ quy n hạn thành viên Ban kiểm soát Thực nhiệm vụ quy n hạn thành... thi hành Trong trường hợp có khác Quy chế quy định pháp luật và/hoặc Điều lệ Cơng ty quy định pháp luật và/hoặc Điều lệ ưu tiên áp dụng Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến