Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất...

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -*** Hà nội, ngày tháng năm 20… DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT CÔNG TY CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Quyết định số …… /QĐ-HĐBT ngày tháng năm 20….) Căn Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần HĐQT ban hành Quy chế hoạt động HĐQT công ty I/ Những quy định chung Điều 1: Trách nhiệm pháp lý HĐQT HĐQT quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Căn vào Luật Doanh nghiệp Điều lệ hoạt động công ty, HĐQT ban hành quy chế hoạt động nhằm cụ thể hoá quyền nghĩa vụ, chế độ phân công, quy trình làm việc mối quan hệ công tác HĐQT Trong trình hoạt động HĐQT điều chỉnh, sửa đổi bổ sung quy chế phù hợp với tình hình hoạt động công ty Điều 2: Nguyên tắc hoạt động HĐQT HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo thể qua nghị HĐQT Các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, trước pháp luật nghị quyết, định HĐQT phát triển công ty HĐQT giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định HĐQT Điều 3: Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt động - Cơ cấu tổ chức: HĐQT gồm thành viên: Chủ tịch HĐQT; phó Chủ tịch; uỷ viên thường trực thành viên chuyên trách (và uỷ viên phụ trách chuyên môn HĐQT giao) Việc phân công điều chuyển nhiệm vụ thành viên phụ thuộc vào tình hình kinh doanh công ty thời kỳ, HĐQT định Nhiệm kỳ HĐQQT năm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ĐHĐCĐ định Điều 4: Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Tiêu chuẩn: - Không vi phạm Điều Luật Doanh nghiệp - Là đại diện cho cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục tháng - Đáp ứng điều kiện quy định Điều lệ công ty Thành viên HĐQT không tư cách không đáp ứng quy định tiêu chuẩn theo quy định khoản Điều vi phạm quy định Điều 23 khoản Điều lệ công ty, cụ thể là: - Trong thời gian đảm nhiệm chức vụ gây nên cố dẫn đến thua lỗ cho công ty - Không đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ giao - Vi phạm nghiêm trọng Điều 86 Luật Doanh nghiệp: + Bị truy cứu, bị kết tội tội danh: buôn lậu, trốn thuế, tham ô biển thủ tài sản công ty Hối lộ, nhận hối lộ, lãng phí công; lấy tài sản công ty cho người khác + Kê khai không trung thực lý lịch kinh doanh người liên quan với (theo khoản 14 Điều Luật DN); không công khai tài sản có giá trị từ 50 triệu VNĐ trở lên; không khai lợi ích + Ký kết hợp đồng kinh tế, dân có tính chất tư lợi không tuân thủ quy định Điều 87 Luật DN + Có hành vi chuyển dịch hội kinh doanh để thu lợi cho thân người liên quan, gây thiệt hại cho công ty + Tiết lộ bí mật kinh doanh công ty, trừ chủ tịch HĐQT cho phép - Mất, bị hạn chế lực hành vi dân có chứng chuyên môn chứng tỏ người không đủ lực hành vi - Vắng mặt không tham dự họp HĐQT liên tục kỳ họp mà không chấp thuận Chủ tịch HĐQT người chủ tịch HĐQT uỷ quyền - Bị ĐHĐCĐ bãi nhiệm, miễn nhiệm - Đại diện cho cổ đông pháp nhân pháp nhân bị tư cách pháp nhân, pháp nhân bị giải thể - Bị cổ đông pháp nhân rút quyền đại diện - Thành viên có đơn xin từ chức gửi đến trụ sở công ty Điều Các tiểu ban giúp việc HĐQT: Trong thời dự án, HĐQT thiết lập giải thể tiểu ban giúp việc HĐQT Tiểu ban thư ký: Tiểu ban thư ký gồm người: thư ký công ty; thư ký Chủ tịch HĐQT; thư ký Tổng giám đốc Nhiệm vụ Tiểu ban thư ký: - Tổ chức họp ĐHĐCĐ: + Chọn địa điểm họp phù hợp, phòng họp đủ điều kiện chỗ ngồi, ánh sáng, âm thanh, thiết bị ghi âm, ghi hình + Kiểm tra tư cách đại biểu + Thực kiểm phiếu họp ĐHĐCĐ + Chuẩn bị tài liệu gửi kèm thông báo triệu tập ĐHĐCĐ theo sổ đăng ký cổ đông - Giúp chủ tịch HĐQT điều khiển họp ĐHĐCĐ: +Lập biên họp ĐHĐCĐ + Dự thảo nghị ĐHĐCĐ - Tổ chức họp HĐQT, lập biên họp HĐQT - Giúp BKS tổ chức họp BKS lập biên họp BKS - Lưu trữ thông tin công ty : Sổ đăng ký cổ đông, sổ biên họp ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS tài liệu cần thiết khác - Cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT, Ban KS Tiểu ban tư vấn pháp lý: (Biên chế HĐQT định) Tiểu ban TVPL có nhiệm vụ: - Xem xét tính hợp pháp hợp đồng kinh tế văn pháp lý công ty - Đảm bảo điều kiện pháp lý cho hoạt động công ty: Dự thảo sửa đổi, bổ sung, điều lệ, quy định, quy chế nội quy hoạt động công ty - Giúp HĐQT, TGĐ tìm hiểu quy định pháp luật liên quan đến hoạt động công ty - Hỗ trợ pháp lý cho TGĐ có tranh chấp hợp đồng - Giúp HĐQT tìm kiếm chuyên gia tư vấn lĩnh vực pháp luật chuyên ngành theo yêu cầu HĐQT Tiểu ban tư vấn công nghệ nhân lực thị trường: (Biên chế cho HĐQT định) Tiểu ban tư vấn công nghệ nhân lực thị trường có nhiệm vụ: - Xây dựng chiến lược phát triển, mua, bán công nghệ - Xây dựng chiến lược thị trường - xây dựng chiến lược phát triển nhân lực II Nhiêm vụ HĐQT: Điều 6: Nhiệm vụ chung HĐQT thay mặt ĐHĐCĐ quản lý công ty, giám sát hoạt động điều hành củaTGĐ, phó TGĐ, kế toán trưởng, giám đốc công ty con, trưởng chi nhánh, VPĐD chức danh quản lý khác Kiến nghị trình ĐHĐCĐ vấn đề sau a Dự thảo sửa đổi Điều lệ công ty b Tổ chức lại công ty, tái cấu lại công ty: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty; chuyển đổi loại hình công ty; giải thể công ty c Xây dựng chiến lược huy động vốn, quy mô vốn điều lệ trung dài hạn, kiến nghị tổng số cổ phần chào bán loại d Kiến nghị mức cổ tức hàng năm e Trình báo cáo tài hàng năm f Trình hợp đồng bán số tài sản công ty có giá trị lớn 50% giá trị ghi sổ kế toán công ty Điều 7: Quyết định chiến lược phát triển công ty, kế hoạch xây dựng phát triển sản xuất kinh doanh Quyết định dự án đầu tư hình thức, phê duyệt trình cấp có thẩm quyền phê duyệt thủ tục đầu tư, xây dựng theo quy định hành, phê duyệt khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh không vượt 10% giá kế hoạch ngân sách kinh doanh công ty Quyết định nghiên cứu công nghệ Quyết định phát triển thị trường 4 Quyết định bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh Điều 8: Kiện toàn tổ chức công ty Quyết định thành lập công ty dạng công ty TNHH thành viên, định góp vốn vào công ty TNHH thành viên trở lên; cử người quản lý phần vốn góp công ty vào công ty TNHH; mua cổ phần CTCP; cử người quản lý cổ phần công ty CTCP Quyết định thành lập chi nhánh, VPĐD nước Quyết định đầu tư nước hình thức phù hợp với pháp luật Việt nam, pháp luật nước dự kiến đầu tư pháp luật quốc tế Ban hành quy chế hoạt động công ty Bổ nhiệm, miễn nhiêm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, định mức lương cán quản lý quan trọng công ty: - Ký hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với: Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng - Phê duyệt uỷ quyền cho TGĐ bổ nhiệm: + Giám đốc công ty con, trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện nước + Cử người quản lý phần vốn công ty công ty TNHH thành viên trở lên, công ty cổ phần, người quản lý phần vốn công ty doanh nghiệp liên doanh với nước theo Luật Đầu tư nước Việt Nam - Quyết định mức lương của: + Tổng Giám đốc + Phó tổng Giám đốc + Kế toán trưởng - Phê duyệt mức lương theo đề nghị TGĐ trưởng đơn vị trực thuộc công ty - Có quyền đình chỉ, huỷ bỏ không điều kiện định TGĐ xét thấy định ngược lại lợi ích công ty, vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty Điều 9: Các vấn đề tài ngân sách Quyết định chào bán CP phạm vi số CP quyền chào bán, định ciệc mua lại 10% số cổ phần chao bán loại Quyết định huy động vốn hình thức khác: - Phát hành trái phiếu - Vay vốn từ cổ đông - Vay vốn từ tổ chức tín dụng nước Phê duyệt chế tài công ty theo quy định pháp luật tình hình sản xuất hàng năm Quyết định mức trích quỹ đầu tư phát triển hàng năm Quyết định mức trích quỹ dự phòng tài Quyết định mức trích quỹ dự phòng trợ cấp việc làm Quyết định mức trích quỹ khen thưởng, phúc lợi Quyết định giá chào bán CP trái phiếu công ty Quyết định bán CP thị trường chứng khoán 10 Quyết định việc định giá tài sản góp vốn công ty tiền, vàng, ngoại tệ Điều 10: Quy định phê duyệt ký kết hợp đồng HĐQT phê duyệt trực tiếp ký loại hợp đồng: Thoả ước lao động tập thể, định bãi nhiệm người công ty uỷ nhiệm đại diện thương mại có thẩm quyền luật sư công ty Hợp đồng vay vốn từ tổ chức tín dụng nước 3 Hợp đồng mua tài sản có giá trị từ…… trở lên Hợp đồng cho vay có giá trị từ …… trở lên Hợp đồng chấp, cầm cố, bảo lãnh Hợp đồng bán tài sản công ty có giá trị < 50% giá trị ghi sổ kế toán công ty Hợp đồng nghiên cứu khoa học Hợp đồng chuyển giao công nghệ: mua công nghệ, bán công nghệ Hợp đồng liên quan tới bất động sản: mua, bán nhà đất, góp vốn QSH nhà, QSD đất, thuê nhà, đất, cho thuê nhà, đất, hợp đồng xây dựng 10 Hợp đồng thuê công ty kiểm toán, công ty dịch vụ pháp lý, dịch vụ khác 11 Chấp thuận văn hợp đồng kinh tế, dân công ty ký với: thành viên HĐQT, TGĐ, thành viên ban kiểm soát, cổ đông sở hữu 10% số cổ phần có quyền biểu hợp đồng công ty ký với người có liên quan họ theo quy định Điều 87 luật Doanh nghiệp 12 Giám sát việc ký kết hợp đồng để tránh hợp đồng bị vô hiệu gây thiệt hại cho công ty 13 Phê duyệt phương án tổ chức thực hợp đồng sản xuất kinh doanh TGĐ trình 14 Phê duyệt quy chế quản lý công ty: quy chế tài chính, quy chế tuyển dụng lao động, quy chế sử dụng tài sản 15 Phê duyệt kế hoạch tổng hợp hàng năm công ty Điều 11: Tổ chức ĐHĐCĐ - Duyệt chương trình nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ - Triệu tập họp ĐHĐCĐ - Thực thủ tục hỏi ý kiến văn để ĐHĐCĐ định - Báo cáo trước ĐHĐCĐ hoạt động HĐQT, kết giám sát HĐQT TGĐ cán quản lý khác nắm tài Điều 12: Các nhiệm vụ khác - Thực giải khiếu nại nội công ty - Tiến hành hoà giải tranh chấp công ty với bạn hàng - Trực tiếp uỷ quyền giải vụ kiện mà bên công ty III Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT Điều 13: Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT bầu số thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT có quyền nhiệm vụ sau: Lập trương trình kế hoạch hoạt động HĐQT Chuẩn bị trương trình, nội dung họp HĐQT chủ toạ họp HĐQT Thay mặt HĐQT ký nghị HĐQT, ký kết hợp đồng thuộc thẩm quyền HĐQT; phê duyệt hợp đồng để uỷ quyền cho TGĐ ký kết Là chủ tài khoản công ty, uỷ quyền cho TGĐ giao dịch với ngân hàng phạm vi định thời kỳ Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ ký giấy triệu tập họp ĐHĐCĐ, giao việc chuẩn bị phục vụ họp ĐHĐCĐ cho tiểu ban giúp việc Chủ toạ họp ĐHĐCĐ Tổ chức thông qua định ĐHĐCĐ hình thức lấy ý kiến văn bản: a Quyết định vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức nội dung phiếu lấy ý kiến b Tổ chức, gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cổ đông có quyền họp ĐHĐCĐ c Kiểm phiếu lập biên kết kiểm phiếu; thông báo kết kiểm phiếu, định thông qua đến tất cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuối mà cổ đông phải gửi ý kiến họ công ty Theo dõi đôn đốc trình tổ chức thực định ĐHĐCĐ nghị HĐQT Phân công thành viên HĐQT thẩm định phê duyệt loại hợp đồng quy định Điều 10 Quy chế Điều 14: Thành viên HĐQT Thành viên HĐQT thay 1.1.Thành viên HĐQT định thành viên HĐQT khác để thay thế; định người khác HĐQT phê chuẩn để thay có quyền bãi miễn người thay Việc định bãi miễn phải văn Thành viên thay có quyền họp thực chức định thay không nhận khoản thù lao từ công ty cho công việc với tư cách thành viên HĐQT 1.2.Trường hợp thành viên HĐQT người thay công tác nước ngoài, công ty không bắt buộc gửi thông báo họp cho họ họ mặt Việt Nam 1.3 Thành viên phải thay phải từ bỏ tư cách thành viên HĐQT người định không thành viên HĐQ5T Nếu thành viên HĐQT hết nhiệm kỳ lại tái bổ nhiệm ĐHĐCĐ việc định thành viên thay người định trước thời điểm hết nhiệm kỳ tiếp tục có hiệu lực sau thành viên tái bổ nhiệm 1.4 Thành viên thay phải chịu trách nhiệm cá nhân hành vi sai lầm thành viên thức Quyền cung cấp thông tin thành viên HĐQT: Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ cán quản lý đơn vị công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty Cán quản lý phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT Bổ sung thành viên HĐQT Khi số thành viên HĐQT bị giảm 1/3 so với số quy định điều lệ công ty, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 60 ngày để bầu bổ sung thành viên HĐQT Trong trường hợp khác, họp gần ĐHĐCĐ bầu thành viên để thay cho thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên kiêm nhiệm: Các thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh quản lý công ty (trừ thành viên BKS) quan khác không vi phạm Điều Luật Doanh nghiệp quy định pháp luâtj Thành viên chuyên trách: HĐQT phải có thành viên chuyên trách để quán xuyến hoạt động công ty, đề xuất chiến lược phát triển công ty IV: Họp HĐQT Điều 15: Các họp HĐQT: HĐQT họp thường kỳ quý lần vào ngày mà chủ tịch HĐQT cho thích hợp chậm không ngày 20 tháng cuối quý Ngoài triệu tập họp HĐQT thường kỳ HĐQT họp bất thường thấy cần thiết Các họp bất thường Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường, trì hoãn bất hợp lý nào, có đối tượng sau đề nghị văn bản: - Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT - Tổng giám đốc điều hành tất phó Tổng giám đốc trưởng đơn vị trực thuộc - Trưởng Ban kiểm soát hai thành viên ban kiểm soát theo yêu cầu kiểm toán viên độc lập - Cổ đông nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần phổng thông trở lên liên tục tháng Thời gian triệu tập họp HĐQT: - Cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm lập trương trình nghị sự, thông báo thời gian địa điểm họp cho thành viên HĐQT chậm ngày trước ngày khai mạc Thông báo văn bản, Fax, thư điện tử, điện thoại - Cuộc họp HĐQT bất thường: Cuộc họp HĐQT phải tiến hành vòng 15 (mười lăm) ngày sau nhận đề nghị Người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo văn kèm theo tài liệu cần thiết tới thành viên HĐQT ngày trước ngày khai mạc Người triệu tập họp HĐQT: Người triệu tập họp HĐQT Chủ tịch HĐQT; trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt người Chủ tịch HĐQT uỷ quyền văn triệu tập họp HĐQT; Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận họp HĐQT người đề nghị theo khoản điều có quyền tự triệu tập họp HĐQT Địa điểm họp HĐQT: Các họp HĐQT tiến hành địa điểm đăng ký công ty địa điểm khác Việt Nam người triệu tập họp định HĐQT tổ chức họp theo hình thức nghị thành viên địa điểm khác với điều kiện phương tiện nghe nhìn đảm bảo để thành viên Hội đồng tham gia nghe thành viên tham gia phát biểu họp; phát biểu với tất thành viên tham gia họp Các thành viên tham gia họp loại coi có mặt khẳng định chữ ký mình, kể chữ ký điện tử Điều 16: Cuộc họp HĐQT Cuộc họp coi có giá trị pháp lý có 2/3 số thành viên HĐQT người thành viên HĐQT cử thay tham dự Chủ toạ họp HĐQT Chủ tịch HĐQT người chủ tịch HĐQT uỷ quyền văn Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt không uỷ quyền thành viên HĐQT tham dự họp bầu người làm chủ toạ họp Biểu họp HĐQT: Mỗi thành viên HĐQT có phiếu biểu Nghị HĐQT thông qua có đa số phiếu biểu Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến chủ tịch HĐQT trừ trường hợp quy định khoản điều Chỉ có thành viên HĐQT người thành viên HĐQT uỷ quyền có quyền biểu Những người dự thính, khách mời không biểu Khi biểu vấn đề có liên quan đến hợp đồng kinh tế, dân mà thành viên HĐQT dự họp bên ký kết hợp đồng có người có liên quan bên ký kết họ không biểu không tính vào số đại biểu có mặt biểu để tính tỷ lệ Thành viên HĐQT vắng mặt gửi phiếu biểu văn bản, Fax, thư điện tử tới họp HĐQT trước khai mạc - Thông qua nghị HĐQT hình thức lấy ý kiến văn bản: Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT tiến hành họp HĐQT việc thông báo nội dung phiếu biểu văn Sau nhận phiếu lấy ý kiến tổ thư ký lập biên việc kiểm phiếu trình Chủ tịch HĐQT để thông qua nghị Những định phải HĐQT thông qua với đa số phiếu biểu quyết: - Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh ngân sách hàng năm; - Xác định mục tiêu hoạt động mục tiêu chiến lược sở mục đích chiến lược HĐQT thông qua; - Quyết định cấu tổ chức công ty; - Đề xuất việc tái lại giải thể công ty; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức TGĐ hay quản lý người đại diện công ty HĐQT cho lợi ích công ty Tuy nhiên, việc bãi nhiệm không trái với quyền theo HĐ lao động người bị baĩa nhiễm, có - Bổ nhiệm bãi nhiệm cán quản lý công ty theo đề nghị TGĐ định mức lương họ; - Giải khiếu nại công ty cán quản lý định lựa chọn đại diện công ty thủ tục pháo lý có liên quan đến cán quản lý đó; - Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; - Thực việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo giá xác định trước; - Quyết định giá bán trái phiếu chứng khoán chuyển đổi; - Đề xuất mức cổ tức hàng năm xác định mức cổ tức tạm thời Biên họp HĐQT: - HĐQT có tổ thư ký giúp việc để ghi chép đầy đủ nội dung họp HĐQT vào sổ biên - Chủ toạ thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm tính xác trung thực biên họp HĐQT - Biên họp HĐQT lập tiếng Việt phải có chữ ký chủ toạ thư ký Sổ biên phải tổ thư ký bảo quản Biên phải có nội dung: + Thời gian địa điểm họp; + Họ tên thành viên tham dự thành viên uỷ quyền; + Chương trình họp ; + Các vấn đề thảo luận biểu quyết; + Kết biểu quyết; + Tóm tắt phát biểu ý kiến họp, diễn biến họp, ý kiến tranh luận; + Các định HĐQT thông qua; + Chữ ký có ghi rõ tên tất thành viên dự họp - Biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp, trừ có ý kiến phản đối nội dung biên ban thời hạn 10 ngày kể tư ngày biên chuyển tới thành viên để ký V Điều kiện làm việc HĐQT Điều 17: Đảm bảo vật chất - HĐQT sử dụng máy, phương tiện vật chất kỹ thuật dấu công ty để thực chức quản lý công ty - Văn phòng công ty có trách nhiệm nhận chuyển tài liệu HĐQT, văn quan cấp thuộc trách nhiệm sử lý HĐQT gửi tới thường trực HĐQT Những văn có tính chất điều hành thuộc quyền sử lý TGĐ gửi cho thường trực HĐQT để theo dõi - Thành viên HĐQT trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với thành viên ban giám đốc, đơn vị thành viên đơn vị trực thuộc công ty để nắm tình hình thược nhiệm vụ giao Điều 18: Kinh phí hoạt động HĐQT HĐQT ĐHĐCĐ cho trích khoản kinh phí đảm bảo hoạt động cho HĐQT, khoản kinh phí toán hàng năm báo cáo tài Nguyên tắc chi tiêu: a Đảm bảo công việc quản lý bao gồm: - Chi phí họp HĐQT, chi phí lại, ăn, ở, thời gian họp - Chi phí tìm kiếm thị trường: Thành viên HĐQT công tác nước phải chủ tịch HĐQT chấp thuận - Chi phí tư vấn b Thiết thực, hiệu quả, tiết kiệm c Đảm bảo thù lao tương xứng cho chức danh HĐQT Chủ tịch HĐQT định phê duyệt khoản chi phục vụ cho hoạt động HĐQT Thù lao cho thành viên HĐQT : - Chủ tịch HĐQT: - Thành viên chuyên trách - Thành viên kiêm nhiệm hưởng lương lợi ích từ chức danh kiêm nhiệm hưởng thù lao với tư cách thành viên HĐQT VI Điều khoản thi hành Điều 19: Hiệu lực thi hành - Quy chế có hiệu lực từ ngày ban hành Thành viên HĐQT TGĐ, cán quản lý có trách nhiệm triển khái thực quy chế BKS kiểm tra giám sát việc thực quy chế công ty - Trong trình thực ý kiến đề nghị sửa đổi bổ sung phản ánh văn cho tổ thư ký công ty để trình HĐQT xem xét định TM HĐQT Chủ tịch [...]... uỷ quy n bằng văn bản Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt và không uỷ quy n thì các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp bầu 1 người làm chủ toạ cuộc họp 3 Biểu quy t tại cuộc họp HĐQT: Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quy t Nghị quy t của HĐQT được thông qua khi có đa số phiếu biểu quy t Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quy t định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch HĐQT trừ trường hợp quy. .. uỷ quy n mới có quy n biểu quy t Những người dự thính, khách mời không được biểu quy t Khi biểu quy t những vấn đề có liên quan đến những hợp đồng kinh tế, dân sự mà thành viên HĐQT dự họp là bên ký kết hợp đồng hoặc có người có liên quan là một bên ký kết thì họ không được biểu quy t và không tính vào số đại biểu có mặt khi biểu quy t để tính tỷ lệ Thành viên HĐQT vắng mặt có thể gửi phiếu biểu quy t... tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do HĐQT thông qua; - Quy t định cơ cấu tổ chức của công ty; - Đề xuất việc tái cơ bản lại hoặc giải thể công ty; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức TGĐ hay bất kỳ các bộ quản lý hoặc người đại diện nào của công ty nếu HĐQT cho là vì lợi ích của công ty Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quy n theo HĐ lao động của. .. theo HĐ lao động của những người bị baĩa nhiễm, nếu có - Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của TGĐ và quy t định mức lương của họ; - Giải quy t các khiếu nại của công ty về cán bộ quản lý cũng như quy t định lựa chọn đại diện của công ty trong các thủ tục pháo lý có liên quan đến cán bộ quản lý đó; - Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo... viên và đơn vị trực thuộc công ty để nắm tình hình thược hiện nhiệm vụ được giao Điều 18: Kinh phí hoạt động của HĐQT 1 HĐQT được ĐHĐCĐ cho trích một khoản kinh phí đảm bảo hoạt động cho HĐQT, khoản kinh phí này được quy t toán hàng năm trong báo cáo tài chính 2 Nguyên tắc chi tiêu: a Đảm bảo công việc quản lý bao gồm: - Chi phí các cuộc họp HĐQT, chi phí đi lại, ăn, ở, trong thời gian họp - Chi phí... hành - Quy chế này có hiệu lực từ ngày ban hành Thành viên HĐQT TGĐ, các cán bộ quản lý có trách nhiệm triển khái thực hiện quy chế BKS kiểm tra giám sát việc thực hiện quy chế trong công ty - Trong quá trình thực hiện mọi ý kiến đề nghị sửa đổi bổ sung được phản ánh bằng văn bản cho tổ thư ký của công ty để trình HĐQT xem xét quy t định TM HĐQT Chủ tịch ... máy, phương tiện vật chất kỹ thuật và con dấu của công ty để thực hiện chức năng quản lý công ty - Văn phòng công ty có trách nhiệm nhận và chuyển các tài liệu của HĐQT, những văn bản của cơ quan cấp trên thuộc trách nhiệm sử lý của HĐQT được gửi tới thường trực HĐQT Những văn bản có tính chất điều hành thuộc quy n sử lý của TGĐ thì sao gửi cho thường trực HĐQT để theo dõi - Thành viên HĐQT có thể trực... qua nghị quy t HĐQT dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể tiến hành cuộc họp HĐQT bằng việc thông báo nội dung và phiếu biểu quy t bằng văn bản Sau khi nhận được các phiếu lấy ý kiến tổ thư ký lập biên bản việc kiểm phiếu trình Chủ tịch HĐQT để thông qua nghị quy t 4 Những quy t định phải được HĐQT thông qua với đa số phiếu biểu quy t: - Quy t định... chức danh trong HĐQT 3 Chủ tịch HĐQT quy t định phê duyệt các khoản chi phục vụ cho hoạt động của HĐQT 4 Thù lao cho các thành viên HĐQT : - Chủ tịch HĐQT: - Thành viên chuyên trách - Thành viên kiêm nhiệm ngoài hưởng lương và lợi ích từ chức danh kiêm nhiệm còn được hưởng thù lao với tư cách là thành viên HĐQT VI Điều khoản thi hành Điều 19: Hiệu lực thi hành - Quy chế này có hiệu lực từ ngày ban hành... Việt và phải có chữ ký của chủ toạ và thư ký Sổ biên bản phải do tổ thư ký bảo quản Biên bản phải có các nội dung: + Thời gian và địa điểm họp; + Họ tên thành viên tham dự và thành viên được uỷ quy n; + Chương trình cuộc họp ; + Các vấn đề thảo luận và biểu quy t; + Kết quả biểu quy t; + Tóm tắt phát biểu ý kiến tại cuộc họp, diễn biến cuộc họp, các ý kiến tranh luận; + Các quy t định đã được HĐQT ... duyệt phương án tổ chức thực hợp đồng sản xuất kinh doanh TGĐ trình 14 Phê duyệt quy chế quản lý công ty: quy chế tài chính, quy chế tuyển dụng lao động, quy chế sử dụng tài sản 15 Phê duyệt... điều lệ, quy định, quy chế nội quy hoạt động công ty - Giúp HĐQT, TGĐ tìm hiểu quy định pháp luật liên quan đến hoạt động công ty - Hỗ trợ pháp lý cho TGĐ có tranh chấp hợp đồng - Giúp HĐQT tìm... sư công ty Hợp đồng vay vốn từ tổ chức tín dụng nước 3 Hợp đồng mua tài sản có giá trị từ…… trở lên Hợp đồng cho vay có giá trị từ …… trở lên Hợp đồng chấp, cầm cố, bảo lãnh Hợp đồng bán tài sản