285 QD ban hanh quy che hoat dong cua BKS Cong ty CECO tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập...
Trang 1
TẬP ĐOÀN HÓA CHÁT VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CÔNG TY CO PHAN THIET KE Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CÔNG NGHIỆP HÓA CHÁT a
Số: 285/QĐ-CECO Hà Nội, ngày 17 tháng 8 năm 2016 QUYÉT ĐỊNH
Về việc ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm sốt Cơng ty Cô phần Thiết kế Cơng nghiệp hóa chất
HỘI ĐỊNG QUAN TRI
CONG TY CO PHAN THIET KE CONG NGHIEP HOA CHAT
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII thơng qua ngày 26/11/2014;
Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Thiết kế Cơng nghiệp Hóa chất được Đại hội đồng cô đông thông qua ngày 29/10/2015;
Căn cứ Nghị quyết 283/NQ-CECO ngày 16/8/2016 của Hội đồng quản trị Công ty Cô phần Thiết kế Cơng nghiệp hóa chất;
Theo đề nghị của Trưởng Ban kiểm soát,
QUYÉT ĐỊNH:
Điều 1 Ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Thiết kế Cơng nghiệp hóa chất do Trưởng Ban kiểm soát Công ty ký ngày 16 tháng 8 năm 2016 (Quy chế kèm theo)
Điều 2 Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký Quy chế này thay thế Quy chế hoạt động của Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Thiết kế Cơng nghiệp hóa chất ban hành kèm theo Quyết định số 27/QĐ-CTTK ngày 16/02/2012 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thiết kế Cơng nghiệp hóa chat
Điều 3 Giám đốc Công ty, các kiểm soát viên và các đơn vi, cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành quy chế này./
Nơi nhận: TM He DONG QUAN TRI
- Như Điêu 3; z 1
- HĐQT, BKS: ,
- Cac don vi;
- Luu VT, TKCT
Trang 2
TẬP ĐỒN HĨA CHẤT VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CONG TY CO PHAN THIET KE Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CƠNG NGHIỆP HĨA CHÁT
QUY CHE HOAT DONG CUA BAN KIEM SOAT
CONG TY CO PHAN THIET KE CONG NGHIEP HOA CHAT
(Ban hanh kém theo Quyét dinh số 285/0Đ-CECO ngày 16/8/2016 của Hội dong quan tri Cong ty cổ phân Thiết kế Cơng nghiệp Hóa chất)
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước CHXHCNVN khoa XIII, ky hop thtr 8 thong qua ngay 26/1 1/2014;
Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Thiết kế Công nghiệp Hóa chất đã được Hội nghị Đại hội đồng cô đông thường niên thông qua ngày 29/10/2015
- CHUONG I
NHUNG QUY DINH CHUNG
Điều 1 Chức năng của Ban Kiểm soát
1 Ban Kiểm soát được quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) giám sát Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc Công ty (GĐCT) trong quản lý, điều hành Công ty
2 Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao, cụ thể là trong kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp pháp trong việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; việc thực hiện các quy chế quản lý nội bộ đã được ban hành của Công ty; việc thực hiện kế toán quản trị nhằm bảo vệ lợi ích của Công ty và cô đông của Công ty
3 Ban Kiểm soát hoạt động độc lập với HĐQT, GĐCT và sẽ báo cáo với
DHDCD
Điều 2 Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1 Có trình độ học vấn từ Đại học trở lên
2 Có hiểu biết về pháp luật và kiến thức cơ bản về quản trị doanh nghiệp
3 Có có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cắm thành
lập và quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2, Điêu I8 của Luật Doanh nghiệp
4 Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con de, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đông quản trị, Giám đỗc
và người quản lý khác
5 Kiểm soát viên không được giữ các chức vụ quản lý, điều hành Cơng ty
6 Kiểm sốt viên không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động
của Công ty
Trang 3_ CHƯƠNG II / NHUNG QUY DINH CU THE Điều 3 Tổ chức của Ban Kiểm soát
1 Ban Kiểm soát có ba thành viên, bao gồm 01 Trưởng ban và 02 Kiểm soát viên Các Kiểm soát viên do ĐHĐCĐ bầu Nhiệm kỳ của Ban Kiêm soát là năm năm, bắt đầu từ 01/5 của năm thứ nhất và kết thúc vào ngày 30/4 của năm thứ năm Nhiệm kỳ của kiểm soát viên kết thúc theo nhiệm kỳ của Ban kiêm sốt Kiểm sốt viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
2 Kiểm sốt viên khơng được là nhân viên trong bộ phận kế toán của Công ty, không phải là thành viên hay nhân viên của đơn vị kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiêm toán các báo cáo tài chính của Cơng ty, ít nhất phải có 02 Kiểm soát viên thường trú ở Việt Nam
3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban Kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới được
bầu và nhận nhiệm vụ
Điều 4 Quyền hạn và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát
1 Ban kiểm soát giám sát hoạt động của HĐQT, GĐCT trong việc quản lý, điều hành Cơng ty; kiểm sốt việc thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ,
HĐQT; đánh giá mức độ hoàn thành chức trách nhiệm vụ của đội ngũ cán bộ
quản lý, điều hành như quy định tại Chương X Điều lệ công ty
2 Ban kiểm soát có những quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 165 Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, chủ yếu là các quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cần trọng
trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của cơng tác kế tốn, thống kê và lập báo cáo tài chính
b) Thâm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT Trình báo cáo thâm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCP tại cuộc họp thường niên
c) Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm
soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty
d) Xem xét số kế toán, ghỉ chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bat cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cơ đơng hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty
Trang 4mức phí kiểm tốn; thảo luận với đơn vị kiểm toán về tính chất và phạm vi kiểm
toán trước khi tiến hành kiểm toán; thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn
tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề
mà đơn vị kiểm toán muốn bàn bạc Thẩm định ý kiến của đơn vị kiểm toán và ý kiến phản hồi
f) Khi có yêu cầu của cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng quy định tại khoản 3
Điều 13 của Điều lệ Công ty, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bay (07) ngày làm việc, kế từ ngày nhận được yêu cầu Trong thoi han mudi lam
(15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về
những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cỗ đơng hoặc nhóm cơ đơng có u cầu Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty
ø) Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải
tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty
h) Khi phát hiện có thành viên HĐQT, GĐCT vi phạm nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả
¡) Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc hop DHDCD, HĐQT và các cuộc họp khác của Công ty HĐQT, GĐCT và cán bộ quản lý,
điều hành Công ty phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tỉn, tải liệu
về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu
cầu của kiểm soát viên Thư ký Công ty phải bảo đảm tồn bộ các thơng tin
cung cấp cho các thành viên HĐQT cũng sẽ phải được cung cấp cho thành viên
Ban kiểm soát vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên
HĐQT
J) Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vẫn độc lập để thực hiện các nhiệm
vụ được giao Ban kiểm soát đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, mức phí kiểm tốn và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của đơn vị kiểm
toán độc lập trình ĐHĐCĐ quyết định Ban kiểm sốt có thể tham khảo ý kiến
của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ Xem xét thư quản lý của đơn vị kiểm toán độc lập và ý kiến phản hồi của người quản lý
công ty; xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thơng kiểm sốt nội bộ; xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý
k) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh
nghiệp, Điều lệ Công ty và quyết định của ĐHĐCĐ
Trang 5Điều 5 Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát Theo quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp cụ thể như sau:
I Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đồi với thành viên HĐQT
Các nghị quyết và biên bản họp của ĐHĐCĐ, HĐQT phải được gửi đến oho các kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên HĐQT
3 Báo cáo của GĐCT trình HĐQT hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến các kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như
đối với thành viên HĐỌT
4 Kiểm sốt viên có qun tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chỉ nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc
5 HĐQT, GĐCT và người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm sốt
6 Ban Kiểm sốt có quyền được cung cấp thông tin bằng văn bản về hiệu quả sử dụng vốn góp của Cơng ty vào các doanh nghiệp khác thông qua HĐQT và người đại diện phần vốn do HĐQT cử ra
Điều 6 Quyền hạn và trách nhiệm của Trưởng ban Kiểm soát
1 Các kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tặc đa sô Trưởng Ban kiêm soát phải là kê toán viên hoặc kiêm toán viên chuyên nghiệp và làm việc chuyên trách tại Công ty
2 Trưởng ban Kiểm soát phụ trách chung chịu trách nhiệm cao nhất trước ĐHĐCĐ về tô chức thực hiện các nhiệm vụ của Ban Kiểm soát theo quy định của pháp luật và Điều 30, 31 Điều lệ Công ty hiện hành
3 Tổ chức, phân công nhiệm vụ cho từng kiểm soát viên đề thực hiện tốt
nhiệm vụ của Ban kiểm soát Trưởng ban Kiểm soát triệu tập và chủ trì tất cả
các cuộc họp của Ban Kiểm soát
4 Lập kế hoạch thực hiện nghiệp vụ kiểm soát theo chương trình cơng tác, thơng báo cho HĐQT và GĐCT
5 Chủ trì cơng tác giám sát, kiểm tra và các công tác khác thuộc chức năng của Ban Kiêm soát
6 Giám sát việc chấp hành Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty của HĐQT, GĐCT và cán bộ quản lý, điều hành
Trang 68 Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn góp của công ty tại các công ty con, công ty liên kết, kiểm tra, giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của các công ty có vốn góp của CECO và người đại diện phần vốn tại các công ty đó
9 Thơng báo kịp thời các phát hiện yếu kém về hệ thống kiểm soát nội bộ, về tuân thủ các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động của Công ty, dén GĐCT đề có biện pháp chấn chỉnh kịp thời nhằm đảm bảo Công ty hoạt động có hiệu quả và tuân thủ pháp luật
10 Phát hiện và thông báo kịp thời cho HĐQT và GĐCT về những hoạt động khơng bình thường, có dâu hiệu phạm pháp, thua lỗ của Công ty và những khiếm " trong quản lý tài chính của bộ máy điều hành Công ty
Thay mặt Ban kiểm soát ký, gửi HĐQT các văn bản liên quan đến hoạt động của Ban kiểm soát, ký báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình
DHDCD;
12 Được tham dự các cuộc họp điều độ công việc hàng tuần, hàng tháng, họp sơ kết công tác quý, 6 thang, 9 tháng, tổng kết công tác năm, hội nghị người lao động do Công ty tô chức; Được mời tham dự và làm việc với các doản thanh, kiểm tra bên ngoài về hoạt động kinh doanh của Công ty, được tham gia vào công việc lập và biên soạn các quy chế nội bộ
13 Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện
nhiệm vụ của mình trong thời gian văng mặt
Điều 7 Quyền hạn và trách nhiệm của Kiểm soát viên
1 Thực hiện các nhiệm vụ cụ thể theo sự phân cơng của Ban Kiểm sốt
2 Trực tiếp chịu trách nhiệm trước Trưởng ban Kiểm soát và trước
ĐHĐCĐ về kêt quả kiêm tra, kiêm soát do cá nhân thực hiện, với tư cách là kiêm sốt viên
3 Khơng được tiết lộ kết quả kiểm tra khi chưa được Trưởng ban Kiểm
soát và HĐQT cho phép
4 Khi cần có quyết định tập thê, các kiểm soát viên phải tham gia và chịu trách nhiệm về các ý kiến tham gia trong cuộc họp của Ban Kiểm soát dé thong nhất những nội dung liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát
Điều 8 Nguyên tắc hoạt động của Ban Kiểm soát
1 Hoạt động của Ban Kiểm soát phải đảm bảo tính trung thực, khách quan, thực hiện đúng pháp luật nhà nước, nghị quyêt, quyết định của HĐỌT' và
DHDCD
2 Trong qua trinh kiểm tra, giám sát các kiểm soát viên không được làm ảnh hưởng đên hoạt động bình thường của Công ty, không can thiệp vào những công việc ngoài phạm vi trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chê này
3 Khi phát hiện những vụ việc đang xảy ra có biểu hiện sai nguyên tắc,
Trang 7ché độ quy định, làm thiệt hại đến vốn và tải sản Công ty thì kiểm sốt viên báo cáo xin ý kiến chỉ đạo kịp thời của Trưởng ban Kiểm sốt đề có biện pháp ngăn chặn kịp thời Trường hợp khơng tìm được biện pháp điều chỉnh tốt hơn thì Trưởng ban Kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT và thông báo cho Giám đốc Công ty Nếu thấy cần thiết thì Trưởng ban Kiểm sốt kiến nghị HĐQT cho thành lập đoàn kiểm tra Thành phần đoàn kiểm tra và nội dung kiêm tra do Trưởng ban Kiểm soát đề xuất và trình HĐQT quyết định
4 Ban Kiểm sốt khơng được tiết lộ kết quả kiêm tra, giám sát khi chưa được HĐQT đồng ý Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm trước HĐQT nếu có ý bỏ qua hoặc bao che những việc làm vi phạm pháp luật, nghị quyết, quyết định của HĐQT, Điều lệ và Quy chế Công ty
5 Ban Kiểm sốt khơng được cung cấp hồ sơ tài liệu của Công ty cho các cơ quan bên ngoài khi chưa được HĐQT đông ý
Dieu 9 Chế độ làm việc và các cuộc họp của Ban kiểm soát 9.1 Chê độ làm việc của Ban Kiểm soát
1 Ban Kiểm soát làm việc theo ché độ tập thẻ, kết hợp với chế độ trách nhiệm của từng kiêm soát viên Kiểm soát viên được chủ động kiểm tra theo nhiệm vụ đã được phân công Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm về nhiệm vụ được giao trước Trưởng ban Kiểm soát và ĐHĐCĐ
2 Giám sát là một biện pháp kiểm tra chủ yếu được Ban Kiểm soát thực hiện thường xuyên nhằm ngăn ngừa, phát hiện và kịp thời xử lý các vi phạm Điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của Cơng ty
Có 2 hình thức giám sát:
a) Giám sát gián tiếp: Thông qua các tài liệu, báo cáo, các dự thảo do Công ty gửi đến và thông tin thu thập được từ nhiều nguồn khác nhau, Ban Kiểm soát kiểm tra, đối chiếu với các quy định của Nhà nước, Điều lệ, quy chế của Công ty Nếu phát hiện có sự sai lệch, vi phạm các quy định về quản lý tài chính của Nhà nước, thua lỗ, Ban Kiểm soát phải có ý kiến đề nghị HĐQT, GĐCT xem xét và có sự điều chỉnh cho phù hợp
b) Giám sát trực tiếp: Theo sự phân công của Trưởng ban Kiểm soát, các kiểm soát viên được trực tiếp làm việc với các bộ phận nghiệp vụ của Công ty đề giám sát tại chỗ việc chấp hành các quy định của Nhà nước, Điều lệ và quy chế của Cơng ty; sau đó báo cáo Trưởng ban Kiểm soát dé trưởng ban kiến nghị HĐQT những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung và thông báo cho GĐCT xem xét điều chỉnh hoạt động cho phù hợp và có hiệu quả
Trang 84 Kiểm tra đột xuất: Đối với những việc cần kiểm tra đột xuất đề phát hiện sớm sai sót giúp Công ty khắc phục kịp thời, Trưởng ban Kiểm soát quyết định thời điểm và nội dung kiểm tra, sau khi tham khảo ý kiến của HĐQT và thong bao cho GDCT
5 Trong qua trinh thuc hign nhiém vu, Truong ban Kiểm sốt có trách nhiệm thông tin đầy đủ, kịp thời và thường xuyên trao đổi ý kiến với Chủ tịch HĐQT về các vấn đề có liên quan đến cơng tác giám sát, kiểm tra
6 Trường hợp đối tượng kiểm tra chưa nhất trí với nội dung kết luận của Ban Kiểm sốt thì được ghi rõ ý kiến của mình trong biên bản kiểm tra đề Trưởng ban Kiểm soát thông báo cho HĐQT và GĐCT
7 Các nội dung kiến nghị của Ban Kiểm sốt trước khi trình ĐHĐCĐ cần được trao đôi, thống nhất ý kiến với HĐQT và GĐCT và trước đó phải được dưa ra lấy ý kiến tập thê trong Ban Kiểm soát và kết luận theo đa số Mỗi kiểm soát viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình trong báo cáo của Ban Kiểm soát
9.2 Các cuộc họp của Ban Kiểm soát:
1 Trưởng ban Kiểm soát triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban Kiém soat Truong hop vang mat, Truong ban Kiém soat uy quyén cho một kiểm soát viên thay mặt chủ trì, giải quyêt các công việc của Ban Kiểm soát Cuộc họp của Ban Kiểm soát được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số kiểm soát viên có mặt
2 Các cuộc họp của Ban Kiểm soát gồm:
a) Cuộc họp thường kỳ: Ban Kiểm soát họp định kỳ mỗi quý một lần Cuộc họp này có thể được tô chức trước cuộc họp thường kỳ của HĐQT dé Ban Kiểm soát soát xem xét kết quả triển khai thực hiện các công việc thuộc chức trách của mình và chuẩn bị các ý kiến sẽ được trình bày tại cuộc họp thường kỳ
của HĐQT
b) Cuộc họp bat thường: Các cuộc họp bất thường của Ban Kiểm soát được tiên hành theo đê nghị của:
- Chủ tịch HĐQT hoặc,
- Ít nhất 2/3 thành viên HĐQT hoặc,
- Trưởng ban Kiểm soát hoặc,
- Ít nhất 2/3 Kiểm sốt viên hoặc,
- Giám đốc Công ty
3 Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị Ban Kiêm soát họp bât thường của một trong các đôi tượng nêu trên, Trưởng ban Kiêm soát phải triệu tập và tiên hành cuộc họp
4 Các cuộc họp của Ban Kiểm soát sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng
ký của Công ty hoặc ở bât cứ địa điêm nào mà Ban Kiêm soát thây thuận tiện 5 Cuộc họp Ban Kiểm soát được tiến “hành sau 5 ngày làm việc kề từ ngày thông báo mời họp được gửi đên các Kiêm sốt viên Thơng báo mời họp
Trang 9do Trưởng ban Kiểm soát ký tên, phải ghi rõ chương trình họp, và trong trường hợp cần thiết có kèm theo các tài liệu có liên quan đến vấn đề sẽ được thảo luận tại cuộc họp của Ban Kiểm soát
6 Mỗi kiểm soát viên tham dự cuộc họp Ban Kiểm sốt sẽ có một phiêu biéu quyết tại cuộc họp Nếu kiểm soát viên có lý do chính đáng khơng thể tham dự cuộc họp thì có thể ủy quyền biểu quyết của mình bằng văn bản cho một kiểm soát viên khác, nhưng không thể ủy quyền cho người không phải là kiêm
Soát viên
7 Kiểm soat viên có quyền lợi liên quan đến vấn đề được đưa ra Ban Kiểm soát quyết định sẽ không được phép tham gia biểu quyết đối voi van dé đó, déng thời cũng khơng được nhận ủy quyền của kiểm soát viên khác để tham gia biểu quyết vấn đề đó
8 Quyết định của Ban Kiểm sốt được thơng qua nếu được trên 50% số kiểm sốt viên có quyền tham gia biểu quyết dự họp chap thuan Truong hop số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Trưởng ban Kiểm soát hoặc kiểm soát viên được Trưởng ban Kiểm soát ủy quyên chủ tọa cuộc họp trong trường hợp Trưởng ban Kiểm soát vắng mặt
2: Truong hop Ban Kiém soát lấy ý kiến bằng văn bản đề thông qua quyết dinh về một vấn đề thì quyết định được coi là có giá trị tương đương với một quyết định được thông qua bởi các kiểm soát viên tại một cuộc họp được triệu tập và tô chức thông thường
Điều 10.Các mối quan hệ của Ban Kiểm soát
10.1 Quan hệ với cô đơng:
- Ban Kiểm sốt báo cáo hoạt động của mình cho ĐHĐCĐ tại các cuộc họp thường niên Báo cáo hoạt động của Ban Kiêm sốt trình ĐHĐCĐ có các nội dung chính sau:
+ Hoạt động của Ban Kiểm soát;
ot Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát và các quyết định của Ban
Kiêm soát;
+ Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Cơng ty;
+ Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Giám đốc
và các cán bộ quản lý khác;
+ Báo cáo đánh giá sự phôi hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với
HĐQT, Ban Giám đốc và cô đông;
+ Thù lao, tiền lương và chỉ phí hoạt động của Ban kiểm soát
Trang 1010.2 Quan hệ với HĐQT
- HĐQT chịu sự giám sát của Ban Kiểm soát đối với việc thực hiện nhiệm
vụ của mình Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp phải gửi thông báo mời
họp và các tải liệu kèm theo đến các kiểm soát viên như đối với các thành viên
HĐQT Khi cần thiết kiểm sốt viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết Thư ký Công ty phải đảm bảo rằng toàn bộ bản sao các biên bản họp HĐQT sẽ phải được cung cấp cho các kiểm soát viên vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho các thành viên HĐQT
- HĐQT được quyền đề nghị Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra hoặc tham
gia cùng với đoản kiêm tra, kiêm soát của HĐQT
- Ban Kiểm soát gửi biên bản các cuộc họp của Ban Kiểm soát đến HĐQT Ban Kiêm soát thâm định các báo cáo tài chính hàng năm trước khi các báo cáo này được thông qua HĐQT
- Các báo cáo tình hình hoạt động hàng năm của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT chuẩn bị trình lên ĐHĐCP tại cuộc họp thường niên phải được gửi cho Ban Kiểm soát trước ngày tô chức họp 15 ngày đề thâm định
- Ban Kiểm sốt thơng báo cho HĐQT và tham khảo ý kiến của HĐQT về các vấn đề được nêu trong báo cáo của Ban Kiểm sốt trước khi trình lên
DHDCD
10.3 Quan hé voi GDCT:
- GĐCT chịu sự kiêm tra, giám sát của Ban Kiêm sốt đơi với việc thực hiện nhiệm vụ của mình
- Các báo cáo GĐCT gửi HĐQT thì đồng thời gửi cho Ban Kiểm soát - GĐCT chỉ đạo các bộ phận nghiệp vụ của Công ty cung cấp day du thông tin, tai liệu và những phương tiện phục vụ công tác kiểm tra, kiểm toán theo yêu cầu của Ban Kiểm sốt
- GĐCT có trách nhiệm thực hiện những kiến nghị của Ban Kiểm soát
hoặc báo cáo với HĐQT những điểm không thống nhất với các kiến nghị và
thực hiện theo ý kiến chỉ đạo của HĐQT, đồng thời thông báo cho Ban Kiểm
soát biết những ý kiến chỉ đạo này
- GĐCT cần thông báo cho Ban Kiểm soát khi có những thay đổi trong hệ
thống tổ chức, hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ tại Công ty hoặc các thông
tin, các quyết định, kế hoạch sản xuất kinh doanh có tính chất nhạy cảm có thê tác động đến tâm lý của các cổ đông
Điêu I1.Thù lao và các lợi ích của Kiểm soát viên
Thù lao và lợi ích khác của kiểm soát viên được thực hiện theo quy định
sau đây:
Trang 111 Trưởng Ban kiểm soát chuyên trách được hưởng lương theo Quy chế lương của Công ty và được xếp vào khung lương của phó giám đốc, kế tốn trưởng Cơng ty Các kiểm soát viên được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ quyết định tông mức thù lao và chi phí hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát
2 Các kiểm soát viên được thanh tốn chi phí ăn ở, đi lại, chi phi su dung dich vu tu van độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao và chỉ phí này khơng vượt q tơng chỉ phí hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác
3 Thù lao và chỉ phí hoạt động của Ban Kiếm sốt được tính vào chi phí kinh doanh của Cơng ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty
Điều 12.Bãi nhiệm, miễn nhiệm Kiểm soát viên
1 Kiểm soát viên bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm kiểm soát viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty như được nêu tại Điều 2 của Quy chế này
b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong 12 tháng liên tục, trừ trường hợp bât khả kháng
e) Có đơn xin từ chức (trong đó nêu rõ lý do xin từ chức) d) Các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ Công ty
Ds Ngoai cac trường hop quy định tai khoan 1 Điều này, các Kiểm soát viên có thể bị miễn nhiệm bắt cứ khi nào theo quyết định của ĐHĐCĐ
3 Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ tủa mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét và miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban Kiểm soát mới thay thé
- CHƯƠNG IV
TO CHỨC THỰC HIỆN
Điều 13
Các thuật ngữ sử dụng trong quy chế này có cùng nghĩa như được quy dinh tại Điều lệ Công ty Trong trường hợp có sự khác nhau vê nghĩa của các thuật ngữ trong quy chế này và Điều lệ Cơng ty thì nghĩa của thuật ngữ được quy định tại Điều lệ sẽ được áp dụng
Điều 14 Sửa đổi, bổ sung Quy chế
Trang 12thể đề xuất các nội dung cần bồ sung, sửa đổi để Trưởng ban Kiểm soát xem xét, quyêt định
Trong trường hợp các quy định tại Điều lệ Cơng ty có liên quan đến Ban Kiểm soát thay đổi thì các nội dung có liên quan quy định trong Quy chế này sẽ phải được sửa đổi, bố sung cho phù hợp với sự thay đồi trong Điều lệ
Quyết định sửa đồi, bổ sung các nội dung có liên quan trong Quy chế này sẽ có hiệu lực thi hành khi được đa số kiểm sốt viên thơng qua và Có sự đồng thuận của HĐQT sau khi được tham khảo ý: kiến Trưởng ban Kiểm sốt có trách nhiệm công, bé các nội dung của Quy chế được sửa đồi, bỗ sung trong thời hạn 6 ngày làm việc kề từ ngày các nội dung sửa đổi, bổ sung này có hiệu lực thi hành
Điều I5 Hiệu lực thi hành
1 Quy chế này gồm 3 chương, 16 điều khoản, được các kiểm sốt viên Cơng ty cô phần Thiết kế Cơng nghiệp Hóa chất nhất trí thơng qua tại cuộc họp Ban Kiểm soát phiên thứ ba ngày 20 tháng 7 năm 2016
Quy: chế này áp dụng cho nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát và đương nhiên có hiệu lực nếu Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới khơng có thay đổi gì của nội dung quy chế này
Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành và được áp dụng trong Công ty
Điều 16 Điều khoản thi hành
Các thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, Trưởng các Chi nhánh, phòng, trung tâm, bộ phận công tác của Công ty và các chức danh có liên quan được nêu trong quy chế có trách nhiệm thực hiện quy chế này
_ Quy chế này đã được HĐQT Công ty cổ phần Thiết kế Cơng nghiệp Hóa chất nhất trí thơng qua ngày 16 tháng § năm 2016./
TM BAN KIÊM SOÁT
TRUONG BAN
KHE
Trương Thị Minh Thu