ỦY BAN NHÂN DÂN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TỈNH BÌNH ĐỊNH Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
sé: AIF /UBND - TD V/v giải quyết đơn của Bình Định, ngày ÁŠ tháng 04 nam 2015
ông Đặng Văn Thanh và bà Nguyễn Thị Huyền
CONG TY CP DUGC TTBYT BINH ĐỊNH Kính gửi: Công ty Cơ phần Dược và
ý |WĐ 5) 7 Trang thiét bi y té Binh Dinh (Bidiphar)
DEN Nie 1015
(htt JBND tinh nhận được Văn bản số 4217/STC-TCDN ngày 22/12/2014 của
oe Sở Tài chính báo cáo kết quả kiểm tra, xác minh và đề xuất đơn của ông Đặng cứ ra f zee’ Van Thanh va ba Nguyén Thi Huyén (kém theo Van ban), phan ánh: Việc sáp Thus ¡ —; nhập và áp dụng tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu khi sáp nhập giữa Công ty Cổ phần
GP ; Dược và Trang thiết bị y tế Bình Định (Bidiphar) và Công ty Cổ phần Dược
— aT: pham (Bidiphar 1) không phù hợp với quy định của pháp luật, làm ảnh hưởng jJ — đên quyên lợi của các cô đông và dễ gây thât thoát vỗn của Nhà nước; Chủ tịch
/⁄ UBNDtinhcó ý kiến như sau: |
Thống nhất với kết quả kiểm tra, xác minh của Sở Tài chính tại Văn bản
nêu trên Giao Công ty Cô phần Dược và Trang thiết bị y tế Bình Định (Bidiphar)
đăng tải kết quả kiểm tra của Sở Tài chính về sáp nhập và áp dụng tỷ lệ chuyển đổi cổ phiểu khi sáp nhập giữa Công ty Cổ phần Dược và Trang thiết bị y tế Bình Định
(Bidiphar) và Công ty Cổ phần Dược phẩm (Bidiphar 1) trên website của Công ty để thông tin cho các cô đông của Công ty biết
Công ty Cổ phần Dược và Trang thiết bị y tế Bình Định (Bidiphar) thực hiện./ g
le KT CHU TICH
- Nhu trén; ; 7
- Chủ tịch, các PCT UBND tinh (b/c); PHO CHU TICH
- Thanh tra tinh; `
- Sở Tài chính;
- Lãnh đạo VP UBND tinh;
Trang 2UBND TĨNH BÌNH ĐỊNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
SO TAI CHINH Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Sẽ: WZAF ISTC-TCDN Bình Định, ngày22 tháng 12 năm 2014
V/v Phúc đáp nội dung kiến nghị của cỗ đông về việc thực hiện sáp nhập giữa Công ty cổ phần
Bidiphar va Bidiphar 1
Kính gửi : Ủy bân nhân dân tỉnh Bình Định
Ngày 10/12/2014, Phòng Tiếp dân và Xử lý đơn thư có Phiếu chuyển đơn số
418/PC-TD&XLĐT gửi Sở Tài chính kèm theo Đơn của ông Đặng Văn z Thanh và bà
Nguyễn Thị Huyền - là cổ đông của CTCP Dược và TT y tê Bình Định (Bidiphar) kiến ñghị về việc sáp nhập CTCP Dược phẩm Bidiphar 1 (Bidiphar 1) vào Bidiphar
Để có cơ sở xem xét và phúc đáp nội dung kiến nghị nêu trên, ngày 15/12/2014, Sở
Tài chính đã có công văn số 4103/STC-TCDN đề nghị Bidiphar phôi hợp cung câp
thông tin
Tổng hợp các thông tin do Bidiphar cung cấp tại công văn số 863/CV-CTDTTBYT
ngày 16/10/2014 và căn cứ vào các hồ sơ tài liệu hiện đang lưu giữ, Sở Tài chính kính
báo cáo UBND tỉnh cụ thê như sau: 1 Thông tin về người viết đơn:
Qua nghiên cứu 02 đơn kiến nghị, Sở Tài chính Bình Định nhận thấy: đơn có ghi tên nhưng không ghi địa chỉ, sô CMND nên việc tra cứu, trả lời đơn thư theo đúng quy định của pháp luật la rat khó khăn
Mặt khác, Công ty Bidiphar đã tiến hành xem xét kỹ đơn kiến nghị và rà sốt danh sách cơ đơng thuộc Bidiphar nhưng không có cô đông là ông Đặng Văn Thanh và bà
Nguyễn Thị Huyện Đây là trường hợp mạo danh đê khiêu nại, cô ý tạo ra những thông
tin thiếu khách quan, gây rôi cho Bidiphar
Trước đó, ông Đặng Văn Thanh cũng đã gửi đơn đến Thời báo Ngân hàng và Thời báo Ngân hàng đã tiến hành xác minh dé tra lời đơn thư Qua xác minh Thời báo Ngân hàng đã khẳng định qua bài viết “ Mạo danh để khiếu nại “ đăng tải trên số báo 181 ngày
12/11/2014 để phản hồi đơn thư bạn đọc, (http://www.thoibaonganhang vn/tin-tuc/ Lie’
mao-danh-de-khieu-nai-27027.html)
2 Việc xin ý kiến cổ đông về phương án sáp nhập là hoàn toàn khách quan và đúng quy định của pháp luật
Tại ĐHĐCĐ thành lập Công ty cổ phần Dược — TTB y tế (Bidiphar) ngày 26/02/2014,
với 145 cổ đông dự họp trực tiếp - đại diện cho 26.407.130 cỗ phân có quyên biêu quyêt đã
Trang 3Sau đó, Bidiphar đã tiến hành xin ý kiến cổ đông bằng văn bản về phương án sáp nhập
Theo biên bản kiểm phiếu ngày 13/10/2014 có 642 cô đông được gửi phiếu xin y kién, dai diện cho hơn 26,8 triệu cô phan Trong đó, số cổ đông có quyén biểu quyết là 351 cổ đông -
tương ứng với 21,3 triệu cô phần; Số còn lại là các cổ đông liên quan đến Bidiphar 1 do đó không có quyền biểu quyết
Kết quả :
- Có 303 phiếu gửi về, trong đó:
+ Có 302 phiếu HÔNG ý với phương án nhận sáp nhập Bidiphar 1, đại diện cho, 19.100.000 cổ phần, đạt tỷ lệ 93,48% tông số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua
+ Có 01 cô đông, đại diện cho 8.963 cổ phần, không đồng ý
- Có 48 cổ đông, đại diện cho 1.380.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 6,48% không giữa; hồi Số phiếu nay được xem như không có ý kiến và không tập hợp vào ý kiến đồng ý như phiếu lấy ý kiến đã đề cập
Trước đó, tại ĐHĐCĐ thường niên của công ty Bidiphar] vào tháng 4/2014, có 95,64 cỗ dong đã biểu quyết thơng qua tỷ lệ hốn đổi giữa cô phiếu Bidiphar 1 và Bidiphar là
1:2,3 và phương án kinh doanh của Công ty sau sáp nhập
Tại Khoản 2, Điều 20 Điệu lệ Bidiphar quy định:”Các quyết định của ĐHĐCĐ liên quan đến Việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tô chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được kiêm tốn được thơng qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại ĐHĐCĐ (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cô đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)
Như vậy, việc xin ý kiến cổ đông bằng văn bản về phương án sáp nhập Bidiphar và Bidiphar I với tỷ lệ thông qua 93,48% là hoàn toàn phù hợp với Điều lệ tổ chức và hoạt động Bidiphar và các quy định của pháp luật hiện hành
3 Việc xác định tỷ lệ chuyển đổi cỗ phiếu giữa công ty Bidiphar và Bidiphar 1 là
hoàn toàn minh bạch và phù hợp với quy định
Nhằm đảm bảo tính minh bạch và khách quan, Bidiphar thuê Công ty cổ phần
Cchứng khoán MHB là đơn vị tư vấn lập Phương án sáp nhập trê cơ sở Báo cáo tài chính
tại thời điểm 31/12/2013 của 02 Công ty đã được kiểm toán độc lập Việc định giá để
thực hiện hoán đổi cổ phần khi sáp nhập, đơn vị tư vấn đã xác định 03 nguyên tắc định giá cơ bản Đó là :
- Nguyên tắc sử dụng cao nhất và tốt nhất: Giá trị doanh nghiệp phải được định giá trên cơ sở sử dụng hợp lý các nguồn lực của doanh nghiệp để tạo ra hiệu quả sử dụng cao nhất
- Nguyên tắc lợi ích dự kiến tương lai: Khi định giá DN cần phải quan tâm đến thu nhập dự kiến trong tương lai kèm theo quan điểm tăng trưởng kỳ vọng, rủi ro liên quan và giá trị thời gian của dòng tiên
Trang 4- Nguyên tắc cung - câu: Giá trị của một tài sản được xác định bởi môi quan hệ cung và câu của tài sản đó trên thị trường, hay nói cách khác là tính thanh khoản của tài sản đó trên thị trường
Trên cơ sở 03 nguyên tắc đó, nhằm đảm bảo tính chính xác, ưu điểm và loại trừ nhược điểm của mỗi phương pháp, đơn vị tư vấn sử dụng cả 04 phương pháp định giá là:
phương pháp chiết khấu dòng tiền FCFF; phương pháp chiết khấu dòng tiền FCEE;
phương pháp so sánh tương đối P/E và phương pháp so sánh tương đối P/B
Kết quả định giá được xác định bằng giá bình quân của 04 phương pháp trên; theo đó cỗ phiếu Bidiphar 1 sẽ được hoán đổi thành 2,3 cổ phân của Bidiphar
Như vậy việc xác định tỷ lệ chuyên đổi cổ phiếu giữa công ty Bidiphar 1 va Bidiphar từ đơn vị tư vấn đã được thực hiện một cách khoa học, minh bạch và phù hợp
với các quy định hiện hành
Và ngày 15/12/2014, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã cấp Giấy chứng nhận sé 115/GCN-UBCK vé việc đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đồi Theo đó Công ty cô
phần Dược - TTB y tế Bình Định được đăng ký phát hành 15.055.579 cô "phiếu - tương
ung voi gia tri 150.555 790.000đ cho cổ đông hiện hữu của Công ty cổ phần Dược phẩm Bidiphar 1 để hốn đơi cổ phiếu theo phương án nêu trong Bản cáo bạch
4 Đề xuất ý kiến:
Với thực tế như đã phát sinh, Sở Tài chính kính dé nghị UBND tỉnh chỉ đạo :
- Phòng Tiếp dân và Xử lý đơn thư có văn bản tổng hợp báo cáo kết quả xử lý đơn thư gửi UBND tỉnh và đông gửi Công ty Bidiphar
- Công ty Bidiphar thực hiện đăng tải nội dung báo cáo kết quả xử lý đơn thư của