6 4 1 Du thao Dieu le nam DHDCD 2016

6 4 1 Du thao Dieu le nam DHDCD 2016 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...

- - ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TRAPHACO HÀ NỘI, THÁNG 03 NĂM 2016 MỤC LỤC Trang PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty III LĨNH VỰC KINH DOANH, PHẠM VI KINH DOANH VÀHOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực kinh doanh Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Giấy chứng nhận cổ phần Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý 10 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 10 Điều 12 Quyền cổ đông 10 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 16 Các đại diện đƣợc ủy quyền 14 Điều 17 Thay đổi quyền 15 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 25 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 26 Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 28 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 29 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị 27 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 30 Điều 31 Tổ chức máy quản lý 30 Điều 32 Cán quản lý 30 Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 31 Điều 34 Thƣ ký Công ty 32 IX BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 35 Kiểm soát viên 33 Điều 36 Ban kiểm soát 34 X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 35 Điều 37 Trách nhiệm cẩn trọng 35 Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 35 Điều 39 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 36 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 40 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 Điều 41 Cơng nhân viên cơng đồn 38 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38 Điều 42 Cổ tức 38 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 39 Điều 43 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 44 Năm tài 39 Điều 45 Chế độ kế toán 39 XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 40 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 40 Điều 47 Báo cáo thƣờng niên 40 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 40 Điều 48 Kiểm toán 40 XVII CON DẤU 41 Điều 49 Con dấu 41 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 41 Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 41 Điều 52 Thanh lý 42 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 42 Điều 53 Giải tranh chấp nội 42 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 43 XXI NGÀY HIỆU LỰC 43 Điều 55 Ngày hiệu lực 43 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Traphaco thông qua ngày tháng năm 2016 thay trƣớc có hiệu lực kể từ ngày đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a “Công ty” Công ty Cổ phần Traphaco b “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty c "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại đƣợc quy định Điều Điều lệ d "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 e “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung số điều Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 đƣợc Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 f "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu g "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trƣởng, vị trí quản lý khác Cơng ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn tùy thời điểm h "Ngƣời có liên quan" cá nhân tổ chức đƣợc quy định khoản 17 Điều 4Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán i "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị j "Việt Nam" nƣớc Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tƣơng tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty o Tên tiếng Việt: Công ty Cổphần Traphaco o Tên tiếng Anh: Traphaco Joint Stock Company o Tên viết tắt: TRAPHACO Công ty Cổ phần Traphacolà công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty Cổ phần Traphacolà: o Địa chỉ: 75 phố Yên Ninh, phƣờng Quán Thánh, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội o Điện thoại: (84-4)-37341797 o Fax: (84-4)-36814910 o E-mail: info@traphaco.com.vn o Website: http://www.traphaco.com.vn o Logo cơng ty: Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo khoản Điều 50 Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Tổng Giám đốc ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty Ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tƣ cách nguyên đơn, bị đơn, ngƣời có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trƣớc Trọng tài, tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Quyền nghĩa vụ ngƣời đại diện theo pháp luật đƣợc thực theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Quy chế quản trị Hội đồng quản trị ban hành phù hợp với quy định Điều lệ III LĨNH VỰC KINH DOANH, PHẠM VI KINH DOANH VÀHOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực kinh doanh Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: STT Tên ngành Mã ngành Sản xuất thuốc, hoá dƣợc dƣợc liệu Chi tiết: Sản xuất kinh doanh dƣợc phẩm, hoá chất vật tƣ thiết bị y tế; Sản xuất dƣợc phẩm; Chế biến dƣợc liệu; Chƣng, tinh cất pha chế loại rƣợu mạnh Chi tiết: Sản xuất rƣợu Sản xuất bia mạch nha ủ men bia Chi tiết: Sản xuất bia Sản xuất đồ uống không cồn, nƣớc khoáng - Chi tiết: Sản xuất nƣớc giải khát; Bán buôn đồ uống Chi tiết: buôn bán rƣợu, bia, nƣớc giải khát (không bao gồm kinh doanh quán bar) Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chƣa đƣợc phân vào đâu Chi tiết: Tƣ vấn dịch vụ khoa học kỹ thuật, chuyển giao công nghệ lĩnh vực y, dƣợc; Tƣ vấn sản xuất dƣợc phẩm, mỹ phẩm; Pha chế thuốc theo đơn; Sản xuất thực phẩm khác chƣa đƣợc phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất thực phẩm; Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Bn bán thực phẩm; Sản xuất mỹ phẩm, xà phòng, chất tẩy rửa, làm bóng chế phẩm vệ sinh Chi tiết: Sản xuất mỹ phẩm; Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Bn bán mỹ phẩm; Kinh doanh dƣợc phẩm; Bán buôn chuyên doanh khác chƣa đƣợc phân vào đâu Chi tiết: Kinh doanh xuất nhập nguyên phụ liệu làm thuốc, sản phẩm thuốc; Kinh doanh hóa chất;Thu mua dƣợc liệu; Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Kinh doanh vật tƣ thiết bị y tế; Sản xuất hố chất Chi tiết: Sản xuất hóa chất (trừ hóa chất Nhà nƣớc cấm) Trồng gia vị, dƣợc liệu Chi tiết: Gieo trồng dƣợc liệu; Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chƣa đƣợc phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng Cơng ty kinh 2100 (Chính) 10 11 12 13 14 15 1101 1103 1104 4633 7490 1079 4632 2023 4649 4669 4659 2011 0128 8299 doanh; 16 Sản xuất thiết bị, dụng cụ y tế, nha khoa, chỉnh hình 3250 phục hồi chức Chi tiết: Sản xuất vật tƣ, thiết bị y tế (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định pháp luật) Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Đại hội đồng cổ đông thơng qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công tylà 246.764.330.000 (Hai trăm bốn mƣơi sáu tỷ, bảy trăm sáu mƣơi bốn triệu, ba trăm ba mƣơi nghìn) đồng Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 24.676.433 (Hai mƣơi bốn triệu, sáu trăm bảy mƣơi sáu nghìn, bốn trăm ba mƣơi ba) cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng (Mƣời nghìn đồng) Cơng ty thay đổi vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm sửa đổi vốn điều lệ Công ty quy định khoản Điều cho phù hợp với số vốn điều lệ thực tế thay đổi theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theotừng loại cổ phần đƣợc quy định Điều 12 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần đƣợc chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mƣơi (20) ngày kể từ ngày Công ty gửi thơng báo) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng Cơng ty đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng khơng đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phƣơng thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ƣu đãi hoàn lại) theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán quy địnhpháp luật có liên quan khác Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác đƣợc Đại hội đồng cổ đơng trí thông qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Điều Giấy chứng nhận cổ phần Cổ đông sở hữu cổ phần chƣa lƣu ký Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận cổ phần tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Giấy chứng nhận cổ phần phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Giấy chứng nhận cổ phần phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn mƣời lăm (15) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp Giấy chứng nhận cổ phần Ngƣời sở hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chi phí in Giấy chứng nhận cổ phần khoản phí Trƣờng hợp có sai sót nội dung hình thức Giấy chứng nhận cổ phần cơng ty phát hành quyền, lợi ích nghĩa vụ ngƣời sở hữu khơng bị ảnh hƣởng Trƣờng hợpGiấy chứng nhận cổ phầnbị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu đƣợc cấp Giấy chứng nhận cổ phần sau thực công việc quy định khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp, đƣa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty theo quy định Hội đồng quản trị Cổ đơng Cơng ty có trách nhiệm giữ Giấy chứng nhận cổ phần cẩn thận, không làm rách nát, hƣ hỏng, nhòe, mờ có trách nhiệm độc lập việc bảo quản Giấy chứng nhận cổ phiếu Công ty không chịu trách nhiệm trƣờng hợp Giấy chứng nhận cổ phiếu bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Hội đồng quản trị ban hành quy định Giấy chứng nhận cổ phầnvà việc chuyển nhƣợng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự), đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trƣờng hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ nàyvà/hoặc pháp luật có quy định khác quy định có hiệu lực đƣợc nêu rõ Giấy chứng nhận cổ phần tƣơng ứng Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoánvà/hoặc lƣu ký Trung tâm lƣu ký chứng khoán thực chuyển nhƣợng, hạn chế chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán và/hoặc Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm lƣu ký chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc tốn đầy đủ khơng đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều 10 Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đông khơng tốn đầy đủ hạn cổ phần đăng ký mua, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu không đƣợc thực hiện, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định khoản 4, 6Điều trƣờng hợp khác đƣợc quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi cổ phần chƣa bán theo quy định khoản Điều 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ không 10% năm vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Cổ đơng phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác công ty tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần họ Công ty thời gian nắm giữ sổ cổ phần Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi theo phƣơng thức đảm bảo đến địa mà cổ đông đăng ký trƣớc thời điểm thu hồi Trong trƣờng hợp phát sinh lý khách quan dẫn đến việc thông báo không đƣợc gửi đến cổ đơng việc thu hồi không bị hiệu lực V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: o Đại hội đồng cổ đông; o Hội đồng quản trị; o Tổng Giám đốc; o Ban kiểm sốt VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đơng Cổ đơng ngƣời chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Đƣợc ƣu tiên mua cổ phiếu chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp, bỏ phiếu họp Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trƣờng hợp Công ty giải thể, đƣợc nhận phần tài sản lại tƣơng ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông nắm giữ cổ phần loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trƣờng hợp quy định khoản Điều 129 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tƣơng ứng khoản Điều 25 khoản Điều 35 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy đinh khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp; c Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản 10 viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên đƣợc lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị (đối với trƣờng hợp lấy ý kiến Hội đồng quản trị văn bản) 16 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đƣợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngƣời thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ngƣời đƣợc quyền biểu với tƣ cách thành viên tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng thành viên bên nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Trƣờng hợp Công ty khơng thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử thành viên độc lập Hội đồng quản trị phụ trách riêng vấn đề lƣơng thƣởng, nhân sự, vấn đề khác theo định Hội đồng quản trị 17 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi có giá trị pháp lý kể trong trƣờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁCVÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 31 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm dƣới lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có (01) Tổng giám đốc, số Phó Tổng giám đốc (01) Kế toán trƣởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phảithực nghị Hội đồng quản trị đƣợc thông qua cách hợp thức Điều 32 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc sử dụng số lƣợng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề Mức lƣơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc 30 Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngƣời khác làm Tổng giám đốc ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lƣơng, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải đƣợc báo cáo họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu báo cáo thƣờng niên Công ty Tổng giám đốc ngƣời điều hành công việc kinh doanh ngày công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị trƣớc pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ đƣợc giao Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tƣợng không đƣợc quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ quản lý kinh doanh thuộc ngành kinh tế kỹ thuật, có bảy (07) năm công tác ngành nghề kinh doanh Cơng ty, có đủ kiến thức kinh nghiệm quản lý Công ty, hiểu biết pháp luật c Tổng giám đốc ngƣời lao động Cơng ty thuê ngoài, nhƣng trƣớc hết chọn bổ nhiệm cổ đơng phải đƣợc hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trí tán thành Trong trƣờng hợp thuê Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị trực tiếp ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc Nhiệm kỳ Theo khoản Điều 29 Điều lệ này, Tổng giám đốc kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị đƣợc phê chuẩn hàng năm họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 05(năm)năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Điều hành định tất vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày Cơng ty mà khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; Thay mặt Công ty ký kết hợp đồng để triển khai hoạt động kinh doanh, bao gồm hợp đồng phục vụ hoạt động kinh doanh thƣờng nhật, hợp đồng, giao dịch đƣợc Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phê duyệt, hợp đồng, giao dịch khác thuộc thẩm quyền Tổng giám đốc theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; Tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lƣợng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để 31 Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động nhƣ cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm năm; f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trƣờng hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm họp Đại hội đồng cổ đông gần Điều 34 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định (01)hoặc nhiều ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Công ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Công ty tuỳ thời điểm Thƣ ký Công ty phải ngƣời có hiểu biết pháp luật, khơng đƣợc đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Vai trò nhiệm vụ Thƣ ký Công ty bao gồm: a Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; 32 c Tƣ vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 35 Kiểm sốt viên Số lƣợng Kiểm sốt viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Các Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn lựa chọn Kiểm sốt viên: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tƣợng bị cấm quản lý thành lập doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp pháp luật có liên quan; b Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thƣờng trú Việt Nam; c Kiểm soát viên phải kiểm toán viên kế toán viên; d Kiểm sốt viên khơng phải ngƣời phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; e Khơng đƣợc giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ đông ngƣời lao động Cơng ty; f Kiểm sốt viên khơng phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ngƣời quản lý khác; ngƣời bị truy cứu trách nhiệm hình phải chấp nhận hình phạt tù bị Tồ án tƣớc quyền hành nghề phạm tội bn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng tội khác theo quy định pháp luật Ban kiểm soát bầu thành viên số họ làm Trƣởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trƣởng Ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp làm việc chuyên trách Cơng ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tƣ cách Trƣởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu ngƣời lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 33 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đƣợc đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đƣợc đề cử đủ số ứng viên tƣơng ứng với số thành viên Ban kiểm soát cần bầu Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm sốt đƣơng nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử phải đƣợc công bố rõ ràng phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc tiến hành đề cử Kiểm sốt viên khơng tƣ cách thành viên trƣờng hợp sau: a Thành viên khơng đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều này; b Thành viên bị pháp luật cấm làm Kiểm sốt viên; c Thành viên từ chức văn thơng báo đƣợc gửi đến trụ sở cho Cơng ty; d Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ ngƣời khơng lực hành vi; e Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ ngƣời bị bỏ trống, trừ trƣờng hợp bất khả kháng; f Thành viên bị bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 36 Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trƣớc đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; 34 g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho Ban kiểm soát vào thời điểm theo phƣơng thức nhƣ cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định đƣợc công bố báo cáo thƣờng niên Cơng ty Kiểm sốt viên đƣợc tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 37 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốcvà cán quản lý đƣợc uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phƣơng thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng thƣờng có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hồn cảnh tƣơng tự Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác, bao gồm giao dịch công ty, cơng ty con, cơng ty bị nắm quyền kiểm sốt với thành viên với ngƣời có liên quan tới thành viên Cơng ty khơng đƣợc phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho 35 thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý ngƣời có liên quantới thành viên nêu pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác, ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ đƣợc tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác hay ngƣời có liên quan họ khơng đƣợc sử dụng thông tin chƣa đƣợc phép công bố Công ty tiết lộ cho ngƣời khác để thực giao dịch có liên quan Điều 39 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) 36 ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Công ty uỷ quyền ngƣời làm theo yêu cầu Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty ngƣời khởi kiện) trƣờng hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thƣờng bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 40 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 25và khoản Điều 35Error! Reference source not found.Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sƣ ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đơng, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sƣ đại diện đại diện đƣợc uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà ngƣời đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Cổ đông có quyền đƣợc Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí 37 Trƣờng hợp cơng ty có trang thông tin điện tử riêng, Điều lệ phải đƣợc cơng bố trang thơng tin điện tử XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 41 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lƣơng bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật cán quản lý ngƣời lao động nhƣ mối quan hệ Công ty với tổ chức công đồn đƣợc cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 42 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đƣợc công bố chi trả vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Cơng ty, nhƣng không đƣợc vƣợt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau đƣợc thông qua Đại hội đồng cổ đông.Công ty đƣợc trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ công ty bù đắp đủ lỗ trƣớc theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hƣởng trƣờng hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác đƣợc chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực đƣợc việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trƣờng 38 hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng không nhận đƣợc tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hƣởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam Trƣờng hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông đƣợc nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức đƣợc ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông ngƣời sở hữu chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 43 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 44 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một (01) hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 45 Chế độ kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lƣu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những 39 hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định Điều 4848 Điều lệ này, thời hạn chín mƣơi (90)ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trƣờng hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm bảng cân đối kế tốn hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải đƣợc công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thƣờng niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thƣờng niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị này, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho 40 năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai(02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm tốn phải đƣợc gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định số lƣợng, hình thức, nội dung mẫu dấu thức Cơng ty,chi nhánh, văn phòng đại diện dấu đƣợc khắc, đăng ký theo quy định Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Theo định Đại hội đồng cổ đơng; b Tồ án tun bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lƣu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng 41 quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phƣơng án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên, đóhai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Công ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dƣ lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến(e) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi ƣu tiên toán trƣớc XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý khác 42 Cácbên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hoà giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mƣời lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp không đạt đƣợc định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài Tòa án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chƣơng, 55 điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Traphaco trí thơng qua ngày tháng năm 2016 Hà Nội, chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ đƣợc lập thành mƣời (10) gốc, có giá trị nhƣ đƣợc lƣu trữ Trụ sở Công ty gửi cho Cơ quan có thẩm quyền có yêu cầu Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật có giá trị NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 43 44 ... Chi tiết: Xuất nhập mặt hàng Công ty kinh 210 0 (Chính) 10 11 12 13 14 15 11 01 110 3 11 04 46 3 3 749 0 10 79 46 3 2 2023 46 4 9 46 6 9 46 5 9 2 011 012 8 8299 doanh; 16 Sản xuất thiết bị, dụng cụ y tế, nha khoa,... số 68 /20 14 / QH13 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 20 14 e “Luật Chứng khốn” có nghĩa Luật Chứng khốn số 70/20 06/ QH 11 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 20 06 Luật số 62 /2 010 /QH12... 10 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 11 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 16 Các đại diện đƣợc ủy quyền 14 Điều