Thông báo mời họp Đại hội cổ đông VINACONEX nhiệm kỳ 2012 - 2016 - VINACONEX Corporation Quy che bau cu

============ Hà nội, ngày 12 tháng 12 năm 2011 QUY CHẾ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT VINACONEX NHIỆM KỲ 2012 – 2016 =================== Căn Luật Doanh nghiệp 2005 số 60/2005/QH11 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 29/11/2005; Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số Điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần xuất nhập kh u x y d ng Việt Nam V N C NEX ngày 29/4/2011 Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty Cổ phần VINACONEX nhiệm kỳ 2012-2016 tiến hành bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nhiệm kỳ 2012-2016) theo nội dung đây: ĐIỀU 1: Đối tượng thực bầu cử Cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu (theo danh sách cổ đông Tổng công ty chốt ngày 10/11/2011) ĐIỀU 2: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) Thành viên Ban Kiểm soát (BKS) 2.1 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT (theo điều 110 Luật Doanh nghiệp): - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; 2.2 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS (theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp): - Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Không phải vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người quản lý khác; - Không giữ chức vụ quản lý Tổng công ty Thành viên BKS không thiết phải cổ đông người lao động Công ty ĐIỀU 3: Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS số thành viên bầu 3.1 Đề cử ứng cử viên HĐQT BKS (Khoản 3, Điều 24 Khoản 2, Điều 36 Điều lệ Tổng công ty ngày 28/4/2011) - Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào HĐQT BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10 số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục t tháng đề cử 01 người vào HĐQT 01 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10 đến 30 số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục t tháng đề cử 02 người vào HĐQT 02 người vào BKS - Cổ đông Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30 đến 50 số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục t tháng đề cử 03 người vào HĐQT 03 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50 đến 65 số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục t tháng đề cử 04 người vào HĐQT 04 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 65 số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục t tháng đề cử tất thành viên HĐQT BKS 3.2 Số lượng thành viên HĐQT bầu Khoản 1, Điều 24, Điều lệ Tổng công ty quy định số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ đến thành viên Đại hội kỳ này, Hội đồng quản trị đề xuất số lượng thành viên thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2012-2016 để Đại hội cổ đông thông qua tiến hành bầu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ Tổng công ty Số lượng thành viên BKS bầu 3.3 Điều 36, Điều lệ Tổng công ty cổ phần VINACONEX quy định số lượng thành viên BKS thành viên Đại hội kỳ này, HĐQT đề xuất số lượng thành viên BKS nhiệm kỳ 2012-2016 để Đại hội cổ đông thông qua tiến hành bầu theo quy định Luật Doanh nghiệp 2005 Điều lệ Tổng công ty ĐIỀU 4:  Danh sách ứng cử viên HĐQT, BKS: Được xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu  Phiếu bầu ghi phiếu bầu Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số quyền biểu theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện ủy quyền phát phiếu bầu HĐQT, BKS theo mã số tham dự sở hữu ủy quyền ; - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban Bầu cử đổi phiếu bầu khác; - Cổ đông tiến hành bầu thành viên HĐQT tối đa cho số lượng thành viên HĐQT BKS Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội ĐIỀU 5: - Phương thức bầu cử Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát thực b phiếu k n theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đơng có tổng số quyền bầu tương ứng với số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu HĐQT/BKS Đại hội cổ đông thông qua; - Cổ đông chọn hai phương pháp sau để bầu thành viên HĐQT/BKS:  Bầu cử phương pháp đánh dấu: cổ đông cần t ch dấu (x) vào ô trống ứng cử viên mà bầu Số phiếu bầu ứng cử viên chọn kết chia Tổng số quyền bầu cổ đông chia cho số ứng cử viên lựa chọn  Bầu cử phương pháp ghi số cổ phần cho số ứng cử viên mà lựa chọn: cổ đơng ghi trực tiếp số quyền bầu vào ô trống số ứng cử viên mà lựa chọn Số quyền bầu cho ứng cử viên khác tùy thuộc vào t n nhiệm cổ đông/đại diện cổ đông ứng cử viên Tổng số quyền biểu cổ đông bầu cho ứng cử viên không vượt tổng số quyền bầu cổ đơng/đại diện cổ đơng Ghi chú: - Cổ đông lựa chọn hai phương pháp để thực bầu HĐQT/BKS Nếu cổ đông/đại diện cổ đông thực đồng thời hai phương pháp nêu phiếu bầu cổ đơng/đại diện cổ đơng không hợp lệ - Trong trường hợp uỷ quyền hợp lệ (có giấy uỷ quyền , người ủy quyền (đại diện cổ đơng) có đầy đủ quyền biểu ĐIỀU 6: Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo m u quy định Tổng cơng ty, khơng có dấu Tổng Cơng ty; - Phiếu tẩy xóa ghi thêm tên người ngồi danh sách ứng cử viên ĐHCĐ thông qua trước tiến hành b phiếu - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng sở hữu/được ủy quyền - Phiếu bầu khơng có chữ ký cổ đơng/đại diện cổ đơng - Phiếu bầu số lượng thành viên HĐQT/BKS Đại hội thông qua - Cổ đông sử dụng hai phương pháp bầu (ghi phiếu phiếu bầu) - Phiếu bầu không dán tem ghi thông tin cổ đông ĐIỀU 7:  Ban Bầu cử, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu Ban Bầu cử - Ban Bầu cử Đoàn chủ tịch đề cử Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Ban Bầu cử có trách nhiệm: + Hướng d n cổ đơng quy trình bầu cử, cách thức b phiếu; + Phát phiếu bầu; + Tiến hành kiểm phiếu; + Công bố kết bầu cử trước Đại hội - Thành viên Ban Bầu cử khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT, BKS;  Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban Bầu cử tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc b phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hoàn tất kết th c cổ đông cuối b phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc b phiếu kết th c; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban Bầu cử công bố trước Đại hội ĐIỀU 7: Nguyên tắc tr ng cử thành viên HĐQT, BKS (Khoản 4, Điều 29, Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn thi hành số điều Luật Doanh nghiệp) + Người tr ng cử thành viên HĐQT/BKS xác định theo số quyền biểu t nh từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số quyền bầu cao đủ số lượng thành viên HĐQT số lượng thành viên BKS ĐHCĐ phê duyệt + Trường hợp có ứng cử viên đạt tỷ lệ số cổ đông t n nhiệm ngang mà cần phải loại bớt để đạt đủ số thành viên tr ng cử theo quy định người sở hữu đại diện sở hữu nhiều cổ phần s chọn Nếu số cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ngang s tổ chức bầu lại ứng cử viên để chọn + Nếu kết bầu cử lần không chọn đủ số thành viên HĐQT và/hoặc thành viên BKS mà Đại hội cổ đông thông qua đồng thời số lượng người tr ng cử mức tối thiểu Luật Doanh nghiệp quy định Hội đồng quản trị (03 thành viên), Ban kiểm soát (1 thành viên), số lượng thành viên HĐQT/BKS số lượng người tr ng cử Đại hội không tiến hành bầu bổ sung lần ĐIỀU 8: - Lập công bố Biên kiểm phiếu Sau kiểm phiếu, Ban Bầu cử phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia b phiếu, tỷ lệ quyền biểu cổ đông tham gia b phiếu so với tổng số quyền biểu cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỉ lệ quyền biểu cho ứng cử viên vào HĐQT BKS; - Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội ĐIỀU 9: Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu s chủ toạ họp giải ghi vào biên họp Đại hội cổ đông Quy chế gồm có 09 điều đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông để biểu thơng qua ĐỒN CHỦ TỊCH ĐẠI HỘI PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua số lượng bầu Hội đồng quản trị ("HĐQT") thành viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 1.000.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số quyền biểu cổ đơng Nguyễn Văn A là: (1.000.000 x 9) = 9.000.000 quyền bầu Cổ đơng Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu cho ứng cử viên theo hai phương pháp sau: Phương pháp thứ nhất: Cổ đông Nguyễn Văn A chia 9.000.000 quyền biểu cho từ đến ứng cử viên thành viên HĐQT cách đánh dấu vào ô trống dành cho ứng cử viên phiếu bầu Trong trường hợp này, cổ đông Nguyễn Văn A chia tổng số quyền biểu cho số ứng cử viên Hội đồng quản trị mà cổ đông Nguyễn Văn A lựa chọn Phương pháp thứ hai: Cổ đông Nguyễn Văn A dồn hết 9.000.000 quyền biểu cho 01 số ứng cử HĐQT Tối đa ứng cử viên tổng số 9.000.000 quyền biểu Phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu bầu không theo mẫu Tổng cơng ty quy định, khơng có dấu treo Tổng công ty Phiếu bầu - Tổng quyền biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt số 9.000.000 quyền biểu - Số ứng viên HĐQT cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt người - Phiếu bầu tẩy xóa ghi thêm tên người ngồi danh sách ứng cử HĐQT ĐHCĐ thông qua - Phiếu bầu cử khơng có chữ ký cổ dơng Nguyễn Văn A - Cổ đông Nguyễn Văn A thực đồng thời hai phương pháp bầu - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử Đại hội cổ đông thông qua PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT Giả sử Đại hội đồng cổ đơng biểu thông qua số lượng bầu Hội đồng quản trị ("BKS") thành viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 1.000.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A là: (1.000.000 x 5) = 5.000.000 quyền bầu Cổ đông Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu cho ứng cử viên theo hai phương pháp sau: Phương pháp thứ nhất: Cổ đông Nguyễn Văn A chia 5.000.000 quyền biểu cho từ đến ứng cử viên thành viên bks cách đánh dấu vào ô trống dành cho ứng cử viên phiếu bầu Trong trường hợp này, cổ đông Nguyễn Văn A chia tổng số quyền biểu cho số ứng cử viên Hội đồng quản trị mà cổ đông Nguyễn Văn A lựa chọn Phương pháp thứ hai: Cổ đông Nguyễn Văn A dồn hết 5.000.000 quyền biểu cho 01 số ứng cử HĐQT Tối đa ứng cử viên tổng số 5.000.000 quyền biểu Phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu bầu không theo mẫu Tổng công ty quy định, khơng có dấu treo Tổng cơng ty Phiếu bầu - Tổng quyền biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt số 5.000.000 quyền biểu - Số ứng viên BKS cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt người - Phiếu bầu tẩy xóa ghi thêm tên người danh sách ứng cử viên BKS ĐHCĐ thơng qua - Phiếu bầu khơng có chữ ký cổ dông Nguyễn Văn A - Cổ đông Nguyễn Văn A thực đồng thời hai phương pháp bầu - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử Đại hội cổ đông thông qua ... công ty quy định số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ đến thành viên Đại hội kỳ này, Hội đồng quản trị đề xuất số lượng thành viên thành viên HĐQT nhiệm kỳ 201 2- 2016 để Đại hội cổ đông thông. .. dồn phiếu; - Mỗi cổ đơng có tổng số quy n bầu tương ứng với số cổ phần có quy n biểu (bao gồm sở hữu ủy quy n) nhân với số thành viên bầu HĐQT/BKS Đại hội cổ đông thông qua; - Cổ đông chọn hai... quy n biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quy n biểu cổ đơng sở hữu/được ủy quy n - Phiếu bầu khơng có chữ ký cổ đơng /đại diện cổ đơng - Phiếu bầu số lượng thành viên HĐQT/BKS Đại hội thông