TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG VIỆT NAM QUY CHẾ BẦU CỬ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG BẤT THƯỜNG NĂM 2008 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN VINACONEX =================== Căn Luật Doanh nghiệp 2005 số 60/2005/QH11 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005; Căn Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần xuất nhập xây dựng Việt Nam (VINACONEX) ngày 17/4/2008 Đại hội đồng cổ đông bất thường Tổng Công ty Cổ phần VINACONEX năm 2008 tiến hành bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát (nhiệm kỳ 2006-2011) theo nội dung đây: ĐIỀU 1: Đối tượng thực bầu cử Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu đại diện theo ủy quyền cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền biểu (theo danh sách cổ đông Tổng công ty chốt ngày 23/5/2008) ĐIỀU 2: Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban Kiểm soát (BKS) Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT: (theo điều 110 Luật doanh nghiệp) - Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS: (theo điều 122 Luật doanh nghiệp) - Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; - Không phải vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người quản lý khác; - Không giữ chức vụ quản lý Tổng công ty Thành viên BKS không thiết phải cổ đông người lao động Công ty ĐIỀU 3: Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS số thành viên bầu 3.1 Đề cử ứng cử viên HĐQT, BKS - Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào HĐQT, BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 01 người vào HĐQT 01 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 02 người vào HĐQT 02 người vào BKS - Cổ đông Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 30% đến 50% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 03 người vào HĐQT 03 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 50% đến 60% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử 05 người vào HĐQT 05 người vào BKS - Cổ đơng Nhóm cổ đơng nắm giữ từ 60% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục tháng đề cử tất thành viên HĐQT tất thành viên BKS 3.2 Số lượng thành viên HĐQT BKS bầu Số lượng thành viên HĐQT bầu bổ sung 03 thành viên Số lượng thành viên BKS bầu 01 thành viên ĐIỀU 4: Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát: - Phiếu bầu ghi phiếu bầu Được xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ tên phiếu bầu Phiếu bầu ghi phiếu bầu - Phiếu bầu in thống nhất, có tổng số quyền biểu theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện ủy quyền phát đồng thời phiếu bầu Hội đồng quản trị phiếu bầu Ban Kiểm soát theo mã số tham dự (sở hữu ủy quyền); - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác; - Cổ đơng phải tự ghi số quyền biểu bầu cho ứng cử viên vào ô trống ứng cử viên phiếu bầu Trong trường hợp uỷ quyền hợp lệ (có giấy uỷ quyền), người ủy quyền có đầy đủ quyền biểu Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ - Phiếu không theo mẫu quy định Tổng công ty, khơng có dấu Tổng Cơng ty; - Phiếu gạch xố, sửa chữa, ghi thêm ghi tên khơng đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên ĐHĐCĐ thống thông qua trước tiến hành bỏ phiếu; - Phiếu có tổng số quyền biểu cho ứng cử viên cổ đông vượt tổng số quyền biểu cổ đơng sở hữu/được ủy quyền ĐIỀU 5: - Phương thức bầu cử Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu; - Mỗi cổ đơng có tổng số quyền biểu tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu (bao gồm sở hữu ủy quyền) nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; - Cổ đơng dồn hết tổng số quyền biểu cho ứng cử viên ĐIỀU 6: Ban Kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; - Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: + Thông qua Quy chế bầu cử; + Giới thiệu phiếu phát phiếu bầu; + Tiến hành kiểm phiếu; + Công bố kết bầu cử trước Đại hội - Thành viên Ban Kiểm phiếu khơng có tên danh sách đề cử ứng cử vào HĐQT, BKS; Nguyên tắc bỏ phiếu kiểm phiếu - Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước chứng kiến cổ đông; - Việc bỏ phiếu bắt đầu việc phát phiếu bầu cử hồn tất kết thúc cổ đơng cuối bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu; - Việc kiểm phiếu phải tiến hành sau việc bỏ phiếu kết thúc; - Kết kiểm phiếu lập thành văn Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội ĐIỀU 7: - Nguyên tắc bầu dồn phiếu, nguyên tắc trúng cử thành viên HĐQT, BKS - Nguyên tắc bầu dồn phiếu: - Nguyên tắc trúng cử: + Theo hướng dẫn quy định phụ lục đính kèm theo Quy chế Đạt tỷ lệ % số cổ phần bầu cao đủ số thành viên đề (tỷ lệ % số cổ phần bầu lấy từ xuống cho đủ thành viên HĐQT thành viên BKS) đạt tỷ lệ từ 65% tổng số phiếu biểu hợp lệ trở lên + Trường hợp có ứng cử viên đạt tỷ lệ % số cổ đơng tín nhiệm ngang mà cần phải loại bớt để đạt đủ số thành viên trúng cử theo quy định người sở hữu đại diện sở hữu nhiều cổ phần chọn Nếu số cổ phần sở hữu đại diện sở hữu ngang tổ chức bầu lại ứng cử viên để chọn + Nếu kết bầu cử lần không chọn đủ số thành viên HĐQT BKS, theo quy định, Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu cử bổ sung lần hai ứng cử viên chưa đạt lần Nếu sau hai lần bầu cử mà không chọn đủ số thành viên HĐQT BKS theo yêu cầu HĐQT BKS bổ sung thêm thành viên trúng cử hai lần bầu cử nêu ĐIỀU 8: - Lập công bố Biên kiểm phiếu Sau kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên kiểm phiếu Nội dung biên kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ quyền biểu cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số quyền biểu cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số tỉ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số tỉ lệ quyền biểu cho ứng cử viên vào HĐQT BKS; - Toàn văn Biên kiểm phiếu phải công bố trước Đại hội ĐIỀU 9: Những khiếu nại việc bầu kiểm phiếu chủ toạ họp giải ghi vào biên họp Đại hội cổ đơng Quy chế gồm có 09 điều đọc công khai trước Đại hội đồng cổ đông để biểu thơng qua TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG TRƯỞNG BAN KIỂM PHIẾU PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu chọn thành viên HĐQT tổng số ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu ủy quyền) 1.000.000 cổ phần có quyền biểu Khi tổng số quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A là: (1.000.000 x 3) = 3.000.000 quyền biểu Cổ đông Nguyễn Văn A bầu dồn phiếu theo phương thức sau: Dồn hết 3.000.000 quyền biểu cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT Chia 3.000.000 quyền biểu cho 03 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương ứng cử viên nhận 1.000.000 quyền biểu cổ đông Nguyễn Văn A) Dồn 3.000.000 quyền biểu cho số ứng cử viên thành viên HĐQT cách chia nhỏ 3.000.000 quyền biểu cho ứng cử viên Cổ đơng Nguyễn Văn A dồn 3.000.000 quyền biểu cho ứng cử viên theo tỷ lệ quyền biểu khác tổng số quyền biểu cho ứng viên khơng vượt 3.000.000 quyền biểu Phiếu bầu cổ đông Nguyễn Văn A không hợp lệ trường hợp sau: - Phiếu không theo mẫu Tổng cơng ty quy định, khơng có dấu Tổng cơng ty - Tổng quyền biểu cho ứng cử viên cổ đơng Nguyễn Văn A vượt q số 3.000.000 quyền biểu - Số ứng viên cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt người - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử Việc bầu thành viên BKS thực tương tự bầu thành viên HĐQT ... trước Đại hội đồng cổ đông để biểu thông qua TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRƯỞNG BAN KIỂM PHIẾU PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu chọn thành viên HĐQT tổng số ứng viên Cổ. .. theo mã số tham dự; - Cổ đông đại diện ủy quy n phát đồng thời phiếu bầu Hội đồng quản trị phiếu bầu Ban Kiểm soát theo mã số tham dự (sở hữu ủy quy n); - Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban... cơng ty - Tổng quy n biểu cho ứng cử viên cổ đông Nguyễn Văn A vượt số 3.000.000 quy n biểu - Số ứng viên cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt người - Các trường hợp khác quy định Quy chế bầu cử