NGÂN HÀNG TMCP NGOAI THUONG VIET NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Địa chỉ: 198 Trần Quang Khải, Hoàn Kiếm, Hà Nội Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
MãsốDN:0100112422 (cấp thay đổi lần thứ 5 ngày 24/08/2011)
¬ ——~x Hà Nội, ngày 30 tháng 09 năm 2011
So: 204/NQ-NHNT.HDQT
NGHI QUYET
CUA HOI DONG QUAN TRI NGAN HANG TMCP NGOAI THUONG VIET NAM (V4 phê duyệt chào bán cồ phần cho cổ đông chiến lược nước ngoài Mizuho Corporate Bank, Ltd.)
HỘI ĐÒNG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG TMCP NGOẠI THƯƠNG VIỆT NAM
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan;
- _ Căn cứ Điều lệ (sửa đồi) về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt
Nam (VCB) được Đại hội đồng cổ đông thường niên lân thứ 4 thông qua theo Nghị quyét số 04/TN2011/NQ-DHĐCPĐ ngày 22/04/2011 và được Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký theo Công văn số 4387/NHNN-TTGSNH ngày 07/06/2011;
- _ Căn cứ Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đông quản trị VCB ban hành kèm theo Quyết định số 178/QĐÐ-NHNT.HĐQT ngày 26/04/2011 của Hội đồng quản trị;
- _ Căn cứ Nghị quyết số 04/TN2011/NQ-ĐHĐCDĐ ngày 22/04/2011 của Đại hội đông cô đông
thường niên lân thứ 4;
- _ Căn cứ Phương án tăng vốn điều lệ năm 2011 đã được Đại hội đông cổ đông thường niên
lần thứ 4 thông qua ngày 22/04/2011;
- _ Căn cứ chỉ đạo của Thống đóc Ngân hàng Nhà nước tại Công văn số 7416/NHNN-TTGSNH
ngày 22/9/2011;
- Xét dé nghi cua Tổ lựa chọn cổ đông chiến lược ngày 27/09/2011;
- _ Trên cơ sở thống nhát ý kiến của các thành viên Hội đông quản trị tại phiên họp thứ 34 của năm 2011 ngày 29/09/2011,
QUYÉT NGHỊ:
Điều 1: Phê duyệt chào bán cổ phần cho cổ đông chiến lược nước ngoài Mizuho Corporate Bank, Ltd., cu thé nhu sau:
e Số cô phân chào bán: 341.612.562 cỗ phần phố thông mới, chiếm 15% vốn điều lệ sau phát hành của VCB;
se Hình thức chào bán: phát hành riêng lẻ: £
Trang 2NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
VIỆT NAM Độc lập — Tw do — Hanh phic
S6:4446 /NHNN-TTGSNH Hà Nội, ngày§Êtháng 9 nam 2011
V/v phê duyệt kết quả đàm phán với nhà đâu tư chiên lược Mizuho
Kính gửi: Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam
Xét đề nghị của Ngân hàng thương mại cô phần Ngoại thương Việt Nam tại Công văn số 156/VCB.CĐCL.m ngày 16/9/2011 về việc báo cáo và trình phê duyệt kết quả đàm phán với nhà đầu tư chiến lược Mizuho và hồ sơ kèm theo, thực hiện ý kiến chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ tại Thông báo số 747/VPCP-ĐMDN ngày 12/7/2011 của Văn phòng Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến như sau:
Ì, Chấp thuận việc Ngân hàng thương mại cô phần Ngoại thương Việt Nam phát hành thêm cổ phần phố thông để bán cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là Mizuho Corporate Bank (Quốc tịch Nhật Bản) với tỷ lệ 15% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cô phần Ngoại thương Việt Nam sau khi phát hành và được làm tròn sô trong biên độ +/- 1 cổ phần
2 Thông qua nội dung Hợp đồng mua cổ phần (SSA) va Hợp đồng Hỗ trợ kỹ thuật (TSA), Hợp đồng ký quỹ (EA) đính kèm Giao Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam ký kết và thực hiện các Hợp đồng nói trên
3 Chấp thuận Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam tăng vốn điều lệ từ 19.698.045.140.000 Việt Nam Đồng lên 23.174.170.760.000 Việt Nam Đồng bằng việc phát hành thêm 347.612.562 cổ phần phổ thông cho Ngân hàng Mizuho Corporate Bank
Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam thực hiện thủ tục trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra quyết định sửa đổi, bổ sung thay đổi mức vốn điều lệ tại Giấy phép thành lập và hoạt động Ngân hàng thương mại cô phần Ngoại thương Việt Nam; sửa đổi, bổ sung điều lệ đối với thay đổi mức vốn điều lệ nói trên và đăng ký Điều lệ đã sửa đổi, bổ sung tại Ngân hàng Nhà nước; công bố thông tin liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ, theo quy định tại Điều 29 Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010
4 Chấp thuận việc Ngân hàng Nhà nước phát hành Thư cam kết hỗ trợ một số thoả thuận theo Hợp đồng mua cỗ phần (SSA) với tư cách là cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam theo đề nghị, khi Hợp đồng mua cổ phần (SSA) được Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoai thuong Viét Nam va Mizuho Corporate Bank ky két- Y
XÁC NHẬN
Me BAN NAY CHUP TU BAN CHINH 4 thdng =) năm «
Ke THONG DOC
Noi nhan PHO THONG DOC
- Như ven Nội, Ngày