Quan hệ cổ đông Điều lệ Công ty

Quan hệ cổ đông Điều lệ Công ty tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh...

Quảng Ninh, ngày 26 tháng 04 năm 2016 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh và hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu .5 Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần .6 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14 Quyền và nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Các đại diện ủy quyền .12 Điều 16 Thay đổi các quyền 13 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp và thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .15 Điều 19 Thể thức tiến hành họp và biểu Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 20 CHƯƠNG VII 21 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 24 Thành phần và nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 24 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 25 CHƯƠNG VIII 29 GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 29 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 29 Điều 29 Cán quản lý .29 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn Giám đốc điều hành 29 Điều 31 Thư ký Công ty 30 CHƯƠNG IX 32 BAN KIỂM SOÁT 32 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát 32 Điều 33 Ban kiểm soát 33 CHƯƠNG X 35 NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 35 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng 35 Điều 35 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột quyền lợi .35 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại và bồi thường .36 CHƯƠNG XI 38 QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 38 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 38 CHƯƠNG XII 39 CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 39 Điều 38 Công nhân viên và công đoàn 39 CHƯƠNG XIII 39 PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 39 Điều 39 Phân phối lợi nhuận .39 CHƯƠNG XIV 41 TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 41 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 41 Điều 41 Năm tài .41 Điều 42 Chế độ kế toán .41 CHƯƠNG XV 42 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 42 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng và quý 42 Điều 44 Báo cáo thường niên 42 CHƯƠNG XVI 43 KIỂM TỐN CƠNG TY 43 Điều 45 Kiểm toán 43 CHƯƠNG XVII 43 CON DẤU 43 Điều 46 Con dấu 43 CHƯƠNG XVIII 44 CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 44 Điều 47 Chấm dứt hoạt động .44 Điều 48 Gia hạn hoạt động 44 Điều 49 Thanh lý .44 CHƯƠNG XIX 46 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 46 Điều 50 Giải tranh chấp nội 46 CHƯƠNG XX 46 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 46 Điều 51 Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 46 CHƯƠNG XXI Error! Bookmark not defined HIỆU LỰC Error! Bookmark not defined Điều 52 Ngày hiệu lực Error! Bookmark not defined ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ ĐƯỜNG SÔNG SỐ PHẦN MỞ ĐẦU - Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành; Căn Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty đại chúng ban hành kèm theo thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ tài chính; Căn văn pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khoán văn khác có liên quan Điều lệ này thơng qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 26 tháng 04 năm 2016 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" là số vốn tất các cổ đơng đóng góp và quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Ngày thành lập" là ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; d "Cán quản lý" người quản lý Công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Công ty ký kết giao dịch Công ty theo quy định Điều lệ này; đ "Người có liên quan" là cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; e "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ này Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; g "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này CHƯƠNG II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ ĐƯỜNG SÔNG SỐ - Tên tiếng Anh: - Tên viết tắt: Cơng ty là cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Phường Hồng Hà, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh - Điện thoại: 033.835799 Fax: - Website: duongsong3.vn Giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực các mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị và phạm vi luật pháp cho phép Trừ các trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định pháp luật thời hạn hoạt động Cơng ty ngày thành lập và là vô thời hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Cơng ty là: - Hoạt động quản lí nhà nước các lĩnh vực kinh tế chuyên ngành Chi tiết: Quản lí, bảo trì đường thuỷ nội địa Tư vấn , lập phương án và tổ chức khống chế bảo đảm giao thông đường thuỷ nội địa Điều tiết - Bốc xếp hàng hoá; - Dịch vụ lưu trú ngắn ngày; - Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lao động; - Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch; - Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thuỷ Chi tiết: Hoa tiêu đường thuỷ nội địa; nạo vét, trục vớt, thải chướng ngại vật đường thuỷ nội địa - Xây dựng cơng trình đường sắt và đường - Dịch vụ tăm massage và các dịch vụ tăng cường sức khoẻ tương tự ( trừ hoạt động thể thao ) - Đóng tàu và cấu kiện Mục tiêu hoạt động Công ty là: Huy động và sử dụng vốn đạt hiệu cao nhất, không ngừng tổ chức và phát triển hoạt động kinh doanh các lĩnh vực nhằm thu lợi nhuận tối đa, đảm bảo lợi ích cho các cổ đơng, tạo việc làm ổn định và nâng cao đời sống thu nhập cho người lao động, làm tròn nghĩa vụ thuế Ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty vững mạnh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch và tiến hành tất các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành và thực các biện pháp thích hợp để đạt các mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các lĩnh vực khác pháp luật cho phép và Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty là 106.697.300.000 đồng (Một trăm linh sáu tỷ sáu trăm chín mươi bảy triệu ba trăm nghìn đồng) số vốn điều lệ Công ty chia thành 10.669.730 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thơng qua Điều lệ này có cổ phần phổ thông Các quyền và nghĩa cổ phần phổ thông quy định Điều 11 Điều lệ này Cơng ty phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật doanh nghiệp nêu phụ lục số 01/2016/DS3/PL đính kèm Phụ lục này là phần Điều lệ này Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đơng cơng ty người khác theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, không bán số cổ phần theo các điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho các cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ này và pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành các loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty và chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo các quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn hợp lý theo quy định tính từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Cơng ty tính từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần và toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu các chứng chứng khoán khác Công ty phát hành có dấu và chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất các cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo các quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông không toán đầy đủ và hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo và có quyền u cầu cổ đơng toán số tiền lại với lãi suất khoản tiền và chi phí phát sinh việc không toán đầy đủ gây cho Công ty Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa toán đầy đủ và hạn trường hợp các yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi là các cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi các đối tượng khác theo điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải toán tất các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất chung ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có toàn quyền định việc cưỡng chế toán toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự các họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát và Ban kiểm soát định chức vụ người này bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là quyền hạn và trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất và phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý và đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngoài cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra các báo cáo tài năm, sáu tháng và quý; đ Thảo luận vấn đề khó khăn và tồn phát từ các kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét tư cách kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty các hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội và ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán quản lý khác phải cung cấp tất các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Công ty phải bảo đảm toàn các thông tin tài chính, các thơng tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và các biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 33 Ban kiểm soát ban hành các quy định các họp Ban kiểm soát và cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm và số lượng thành viên tham gia các họp tối thiểu là hai (02) người Mức thù lao các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán các khoản chi phí lại, khách sạn và các chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia các họp Ban kiểm soát thực thi các hoạt động khác Ban kiểm soát 34 CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán quản lý khác có trách nhiệm thực các nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty và với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương và hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất các lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp các khoản vay bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác và người có liên quan tới các thành viên nêu pháp nhân mà người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ là thành viên, có liên quan lợi ích tài không bị vô hiệu hoá các trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch các mối quan hệ và lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép 35 thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch này mối quan hệ và lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho các cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, và cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho là công và hợp lý xét phương diện liên quan đến các cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng này Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán quản lý khác và người có liên quan với các thành viên nêu không sử dụng các thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực các giao dịch có liên quan Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ với mẫn cán và lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành và khơng phải là các vụ kiện Công ty là người khởi kiện) người là thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên là đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp và khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi các công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên là đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện Công ty là người khởi kiện) các trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích và khơng mâu thuẫn với lợi ích 36 Công ty; b Tuân thủ luật pháp và khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải toán phát sinh thực tế coi là mức hợp lý giải vụ việc này khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu 37 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 và Khoản Điều 32 Điều lệ này có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, các biên họp Đại hội đồng cổ đông và chụp trích lục các hồ sơ làm việc và trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền này Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông và sổ sách và hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện các thông tin này phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ này và sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo Hội đồng quản trị các báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán và giấy tờ nào khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện là các cổ đông và quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ các giấy tờ này Điều lệ Công ty phải công bố website cơng ty 38 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật người lao động và cán quản lý Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thơng lệ và sách quản lý tốt nhất, thơng lệ và sách quy định Điều lệ này, các quy chế Công ty và quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc toán toàn phần cổ tức cổ phiếu và Hội đồng quản trị là quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua các ngân hàng sở các thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo các thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức các cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán tiến hành thông qua công ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị 39 xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu các chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 40 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản các ngân hàng Việt Nam các ngân hàng nước ngoài phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngoài theo các quy định pháp luật Công ty tiến hành tất các khoản toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01/01 hàng năm và kết thúc vào ngày 31/12 Điều 42 Chế độ kế tốn Chế độ kế toán Cơng ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình các hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ này phải xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 41 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật các quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, và thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực và khách quan tình hình lãi và lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho quan thuế hữu quan và quan đăng ký kinh doanh theo các quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng Khoán Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán 42 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định công ty kiểm toán độc lập thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài dựa điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo báo cáo tài năm phản ánh các khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự các họp Đại hội đồng cổ đông và quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông quyền nhận và phát biểu ý kiến đại hội các vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty và dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý dấu theo quy định pháp luật hành 43 CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 49 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định và (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị các quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất các chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước các khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất các công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án và các quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; 44 c Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư lại sau toán tất các khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho các cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 45 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 50 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ các cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác các quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng và hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp và yêu cầu bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên nào yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hoà giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu quá trình hoà giải định trung gian hoà giải không các bên chấp nhận, bên nào đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải Việc toán các chi phí Toà án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 51 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ này trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ này quy định pháp luật đương nhiên áp dụng và điều chỉnh hoạt động Công ty 46 ... CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông là người chủ sở hữu Cơng ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu... Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh các lĩnh vực khác pháp luật cho phép và Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ. .. tỷ lệ sở hữu số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ Các quyền khác quy định Điều lệ này Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có các nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty