Ban quản trị | Bibica 8 Dieu le CONG TY

Ban quản trị | Bibica 8 Dieu le CONG TY tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả c...

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ************ ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN BIBICA (BIBICA CORPORATION) Ngày 28/03/2009 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica (dưới gọi “Công ty” ) sở pháp lý cho Công ty Cổ phần Bibica, Công ty Cổ phần, thành lập theo Quyết định số 234/1998/QĐ-TTg, ngày 01/12/1998 Thủ tướng Chính phủ việc phê duyệt phương án chuyển thể phân xưởng Bánh Kẹo - Nha Cơng ty Đường Biên Hịa thành Cơng ty Cổ phần Bánh kẹo Biên Hòa theo Luật doanh nghiệp Quốc hội thông qua ngày 12/06/1999 Điều lệ, quy định Công ty, nghị Cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Chúng tôi, cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Bibica thảo luận, góp ý trí thơng qua Điều lệ Công ty ngày 09 tháng 01 năm 1999 Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 06 tháng năm 2000, ngày 30 tháng năm 2001, ngày 30 tháng 05 năm 2002, ngày 30 tháng 03 năm 2005 nghị sửa đổi, bổ sung số điều khoản điều lệ theo Luật Doanh nghiệp; đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 03 tháng 04 năm 2004 đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 24 tháng 03 năm 2007 thông qua điều lệ sửa đổi, bổ sung phù hợp với mẫu điều lệ áp dụng cho Công ty niêm yết ban hành kèm theo định số 07/2002/ QĐ - VPCP ngày 19 tháng 11 năm 2002 Bộ trưởng, Chủ nhiệm Văn phịng phủ; đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 29 tháng 03 năm 2008 thông qua Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo Điều lệ mẫu áp dụng cho Công ty niêm yết Sở giao dịch chứng khoán ban hành kèm theo định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ tài CHƯƠNG I : ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 1: Định nghĩa Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ sau hiểu sau: - "Hội đồng" có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty - "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước ngồi - "Vốn điều lệ" có nghĩa vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ - "Luật doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11.Được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 - "Ngày thành lập" có nghĩa ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh - "Luật" có nghĩa tất luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, thông tư, định tất văn pháp quy khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời điểm - “Giám đốc Cơng ty” có nghĩa Tổng giám đốc/Giám đốc điều hành - "Cán quản lý" có nghĩa Giám đốc Công ty, Trợ lý Giám đốc, Kế tốn trưởng, Giám đốc khối/Phó Giám đốc khối, Giám đốc Nhà máy, Giám đốc chi nhánh, Quản đốc/Phó quản đốc phân xưởng - "Những người liên quan" có nghĩa cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật doanh nghiệp Điều lệ Cơng ty Cổ phần Bibica “Cổ đơng" có nghĩa thể nhân hay pháp nhân ghi tên Sổ đăng ký Cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu - "Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng Công ty thông qua nghị - "Việt Nam" có nghĩa nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều, điều lệ )được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng đến nội dung điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ - CHƯƠNG II : TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, NHÀ MÁY, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, nhà máy, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên hợp pháp Công ty tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN BIBICA Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Anh là: Bibica Corporation Tên giao dịch: BIBICA Tên gọi tắt: BIBICA Mã chứng khoán : BBC Biểu tượng (Logo): Công ty Cơng ty cổ phần có trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân độc lập Cơng ty cổ phần phù hợp với Pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa chỉ: 443 Lý Thường Kiệt, phường 08, quận Tân Bình, thành phố Hồ Chí Minh - Điện thoại: 08.9717920 - Fax: 08.9717922 - E-mail: bibica@bibica.com.vn - Website: www.bibica.com Cơng ty có Nhà máy Chi nhánh đặt khu vực sau: - Nhà Máy Bibica Hà Nội: Khu công nghiệp Sài Đồng B, Quận Long Biên, TP Hà Nội Điện thoại: (04) 8754091, Fax: (04) 8754173 - Nhà Máy Bibica Biên Hòa: Khu cơng nghiệp Biên Hịa 1, Tp Biên Hịa, Đồng Nai Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica Công ty TNHH thành viên Bibica Miền Đông: Khu công nghiệp Mỹ Phước 01, huyện Bến Cát, Tỉnh Bình Dương - Công ty TNHH thành viên Bibica Miền Bắc: Đường 206, khu B, Khu Công nghiệp phố nối A, Huyện Văn Lâm, Tỉnh Hưng Yên - Các chi nhánh Hà Nội, Đà Nẵng, Tp Hồ Chí Minh, Cần Thơ Tổng Giám đốc Công ty đại diện theo pháp luật Công ty Các tổ chức: Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Cơng ty Cổ phần Bibica tơn trọng tạo điều kiện để tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ, điều lệ Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi Luật pháp cho phép Thời gian hoạt động Cơng ty chín mươi chín (99) năm (kể từ ngày ghi định chuyển đổi từ DNNN thành Cơng ty cổ phần cấp có thẩm quyền) Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 48.2 gia hạn hoạt động theo Điều 49 Điều lệ - CHƯƠNG III : MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3: Mục tiêu Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: - Sản xuất, kinh doanh nước, bao gồm lãnh vực công nghiệp chế biến bánh - kẹo - mạch nha – bột dinh dưỡng – sữa sản phẩm từ sữa, sữa đậu nành – nước giải khát – bột giải khát loại thực phẩm chế biến khác - Xuất nhập khẩu: Nhập nguyên vật liệu, thiết bị phục vụ cho sản xuất kinh doanh Công ty Xuất sản phẩm: bánh - kẹo - mạch nha, loại sản phẩm hàng hóa khác - Kinh doanh ngành nghề khác phạm vi đăng ký phù hợp với quy định pháp luật - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Mục tiêu Công ty: - Công ty Cổ phần Bibica thành lập để huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển sản xuất kinh doanh bánh - kẹo - mạch nha - đường – bột dinh dưỡng – sữa sản phẩm từ sữa, sữa đậu nành – nước giải khát – bột giải khát lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu nhiều lợi nhuận; tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động; tăng lợi tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Cơng ty ngày lớn mạnh Điều 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động - Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh Điều lệ phù hợp quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp khác để đạt mục tiêu Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica - Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV : VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Tất cổ phần Công ty phát hành cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11, Điều 12 điều lệ Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn Điều lệ Công ty VND 154.207.820.000 (một trăm năm mươi bốn tỷ hai trăm lẻ bảy triệu tám trăm hai mươi nghìn đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 15.420.782 (Mười lăm triệu bốn trăm hai mươi nghìn bảy trăm tám mươi hai cổ phần) với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơng ty tăng, giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp luật a Cơng ty tăng vốn theo phương thức sau đây: - Từ lợi nhuận sau trích quỹ theo quy định Pháp luật điều lệ - Chuyển quỹ dự trữ, quỹ tích lũy thành vốn điều lệ - Gọi thêm vốn cổ phần cách phát hành thêm cổ phiếu - Thông qua việc phát hành thêm loại chứng khốn - Các hình thức khác b Giảm vốn: Cơng ty giảm vốn trường hợp sau đây: - Do thua lỗ, vốn bị giảm nên Công ty phải giảm vốn xuống vừa đủ để cân với tài sản có Cơng ty - Cơng ty giảm vốn theo phương thức sau đây: - Thu hồi phần cổ phiếu lưu hành theo tỷ lệ tương ứng giảm vốn theo tỷ lệ vốn góp - Phát hành cổ phiếu thu hồi cổ phiếu cũ Mỗi cổ đông quyền đổi cổ phiếu theo tỷ lệ tương ứng giảm vốn: Số cổ phiếu cũ Vốn điều lệ cũ = Số cổ phiếu Vốn điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Công ty phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ đến hạn trả góp số tiền trả định kỳ phải xác định thời điểm phát hành cổ phần Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn hợp lý (khơng hai mươi mốt ngày), để cổ đông đặt mua Số cổ phần không cổ đông đặt mua hết Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị phân phối (hoặc tặng quyền chọn mua) cổ phần cho đối tượng, theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica quản trị thấy phù hợp, với điều kiện cổ phần khơng bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng Quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 6: Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần, loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Điều 6.3 Công ty phát hành hai loại cổ phiếu: a Cổ phiếu ghi danh: - Cổ phiếu ghi danh cổ phiếu có ghi rõ họ tên, địa pháp nhân hay thể nhân sở hữu số cổ phần Công ty - Các cổ phiếu thuộc sở hữu đối tượng sau: cổ đông Nhà nước, cổ đông thành viên Hội đồng quản trị cổ đông mua trả dần mà chưa trả hết số tiền ghi cổ phiếu bắt buộc phải cổ phiếu ghi danh - Ngoài đối tượng này, cổ đơng khác nắm giữ cổ phiếu ghi danh, muốn - Chứng cổ phiếu ghi danh phát hành cho cổ phần ghi danh phải đóng dấu Cơng ty có chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nêu rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đơng nắm giữ có liên quan, số tiền toán, họ tên người nắm giữ thông tin khác mà Luật Doanh nghiệp quy định Một chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần - Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí - Theo quy định Điều lệ này, người có tên ghi sổ đăng ký cổ đông liên quan đến cổ phần thuộc loại cấp miễn phí chứng (trong trường hợp phát hành) vòng hai tháng (hoặc thời hạn lâu theo điều khoản phát hành quy định) sau mua chuyển nhượng - Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh chứng cũ bị hủy bỏ chứng ghi nhận số cổ phần cịn lại cấp miễn phí - Nếu chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu hủy chứng cổ phiếu ghi nhận số cổ phần tương ứng cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu người với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh tốn chi phí liên quan cho Cơng ty b Cổ phiếu vô danh : - Cổ phiếu vơ danh loại cổ phiếu khơng có ghi tên pháp nhân hay thể nhân sở hữu số cổ phần Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica Cổ phiếu vô danh phát hành cho cổ đơng ngồi đối tượng quy định khoản a nêu - Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp sử dụng với mục đích lừa đảo Tất mẫu chứng cổ phiếu trái phiếu chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện có liên quan đến chứng có quy định khác, phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện pháp luật Công ty Căn quy định Luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn, Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng cho phép cổ phần (bất kể cổ phần có phát hành dạng hay không) chuyển nhượng mà khơng thiết phải có văn chuyển nhượng; tùy thời điểm Hội đồng quản trị ban hành quy định khác thay cho quy định tương ứng Điều lệ chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán điều lệ - Điều 7: Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần a Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ Luật pháp có quy định khác Tất cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán b Cổ phiếu thành viên Hội đồng quản trị Công ty không chuyển nhượng vượt mức tối thiểu quy định điều 24.4 thời gian đương nhiệm Cổ phiếu sau niêm yết tự chuyển nhượng theo quy định giao dịch cổ phiếu Thị trường chứng khốn Cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Bibica sử dụng việc chấp, cầm cố, bảo lãnh trường hợp c Trừ Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp), tất chuyển nhượng cổ phần ghi danh thực thông qua việc chuyển nhượng văn theo cách thông thường theo cách mà Hội đồng quản trị chấp nhận Cổ phiếu niêm yết phải chuyển nhượng thông qua Sở giao dịch chứng khoán phù hợp với quy định quy chế Ủy ban chứng khoán Nhà Nước Sở giao dịch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng ký thay mặt bên chuyển nhượng (trừ trường hợp cổ phiếu toán đầy đủ) thay mặt bên nhận chuyển nhượng Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn thời gian theo quy định Luật Doanh nghiệp d Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng cổ phần ghi danh chưa toán đầy đủ e Trong trường hợp cổ đông bị chết, người thừa kế theo di chúc người thừa kế theo pháp luật người chết theo Luật Dân Sự công ty thừa nhận Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica người nguời có quyền hưởng lợi cổ phần, quy định không giải tỏa tài sản cổ đông chết khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà người nắm giữ - Khi có quyền sở hữu thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế đăng ký làm sở hữu chủ cổ phần thừa kế để trở thành cổ đông hưởng quyền lợi nghĩa vụ cổ đông mà họ kế quyền - Trường hợp thừa kế số cổ phần mà cổ đông mua ưu đãi trả dần người thừa kế phải chịu trách nhiệm thừa kế nghĩa vụ trả dần cho Nhà Nước Nếu người sở hữu số cổ phần mua ưu đãi trả dần qua đời khơng có người thừa kế Cơng ty cổ phần thu hồi hồn trả cho Nhà Nước - Cổ phiếu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát tự thừa kế người thụ nhận thừa kế thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu, đương nhiên thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Điều 9: Thu hồi cổ phần Nếu cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu Hội đồng quản trị gửi thơng báo cho cổ đơng vào lúc để u cầu tốn số tiền với lãi suất lũy kế khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn gây cho Cơng ty theo quy định Thông báo nêu phải nêu rõ thời hạn toán (tối thiểu ngày kể từ ngày gửi thơng báo) địa điểm tốn phải nêu rõ trường hợp khơng tốn u cầu, cổ phần chưa tốn hết bị thu hồi Nếu yêu cầu thơng báo nêu khơng thực Hội đồng quản trị thu hồi cổ phần đề cập thông báo vào lúc trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan Việc thu hồi bao gồm tất cổ tức công bố cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa chi trả thời điểm thu hồi Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi giao nộp trở thành tài sản Công ty bán, tái phân phối xử lý theo cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi giao nộp nắm giữ cổ phần cho người khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Nếu cần, Hội đồng quản trị ủy quyền cho số người chuyển giao cổ phần cho người khác Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi giao nộp phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần phải chịu trách nhiệm tốn cho Cơng ty tất khoản tiền có liên quan tới cổ phần mà vào thời điểm thu hồi giao nộp, phải tốn cho Cơng ty cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất vay hạn Ngân hàng, theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi giao nộp ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi giao nộp miễn giảm tốn phần tồn số tiền Khi cổ phần thu hồi, thông báo việc thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi; trường hợp việc thu hồi không bị hiệu lực lý bỏ sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica Điều 10 : Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng Giám đốc Cơng ty; d Ban kiểm sốt; CHƯƠNG VI : CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11: Quyền hạn cổ đông Công ty Cổ đông người chủ sở hữu Công ty có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu.Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền; b Được chia lợi tức cổ phần (cổ tức) với mức tương ứng theo số cổ phần chịu phần lỗ tương ứng với số cổ phần sở hữu, tùy theo kết kinh doanh Công ty qua kỳ tổng kết toán tùy theo nghị Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận sau thuế thu nhập DN hàng năm; c Tự chuyển nhượng cổ phiếu toán đầy đủ theo quy định Điều lệ Luật pháp; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng Cổ đông g Trong trường hợp Công ty bị giải thể phá sản theo luật định, nhận tài sản Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, sau Cơng ty tốn hết khoản nợ nghĩa vụ sau cổ đông ưu đãi; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật; Một cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần phổ thông thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên, có đăng ký danh sách xác nhận cổ đơng cho Hội đồng quản trị, có thêm quyền sau: a Đề cử, tự ứng cử vào thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định Điều 24.2 35.2 tương ứng; b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường: - Khi cần xem xét giải việc mà Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty Ban kiểm sốt vi phạm điều lệ không thực theo nghị Đại hội đồng cổ đơng - Khi có dấu hiệu bất thường hoạt động tài - Khi phát thấy Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty, Ban kiểm sốt có dấu hiệu tham nhũng cố ý gây thiệt hại cho Công ty Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác quy định điều lệ này; Điều 12: Nghĩa vụ cổ đông Các cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tn thủ Điều lệ Công ty quy chế; định Hội đồng quản trị nghị Đại hội đồng cổ đơng; Thanh tốn tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đăng ký mua theo thủ tục quy định; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; Cổ đông tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nguồn gốc số tiền mua cổ phần; Chịu trách nhiệm số lỗ Công ty tương ứng với số cổ phần sở hữu; Hoàn thành nghĩa vụ khác Điều lệ Công ty Luật pháp quy định; Chịu trách nhiêm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Điều 13: Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Cơng ty tất cổ đơng có quyền bỏ phiếu tham dự Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng q sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị triệu tập tổ chức địa điểm Việt Nam Hội đồng quản trị quy định tùy thời điểm Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề Luật pháp Điều lệ quy định Đặc biệt, cổ đơng thơng qua báo cáo tài hàng năm Cơng ty ngân sách tài cho năm tài Các kiểm tốn viên độc lập mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thơng qua báo cáo tài hàng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; Việc triệu tập cần thiết kiểm toán viên độc lập thấy họp quan trọng để thảo luận báo cáo kiểm tốn tình hình tài Công ty Hội đồng quản trị nhận thấy Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica Biểu quyết: a Trừ quy định mục 9b Điều này, thành viên Hội đồng người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng có quyền biểu b Một thành viên Hội đồng không biểu hợp đồng giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan có lợi ích lợi ích mâu thuẫn vơí lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt họp nghị mà thành viên khơng có quyền bỏ phiếu c Theo quy định Mục 9d điều này, họp Hội đồng quản trị, có vấn đề phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng đó, vấn đề chuyển tới chủ toạ họp phán vị chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng khác có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng liên quan chưa công bố cách thích đáng d Bất kỳ thành viên Hội đồng hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 33.4a Điều 33.4b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Tun bố lợi ích: Một thành viên Hội đồng mà cách hay cách khác, trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến với Công ty phải tuyên bố chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch thành viên biết có lợi ích Hoặc thành viên tuyên bố điều họp Hội đồng tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Biểu đa số: Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng tham dự (trên 50%) Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, Chủ tịch người có phiếu định 12 Họp điện thoại hình thức khác: Một họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị mà tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng khác tham gia phát biểu họp b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời c Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện d Các nghị thơng qua theo hình thức họp có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 13 Nghị văn bản: Nghị văn phải ký tất thành viên Hội đồng sau đây: 24 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica a Những thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng b Số lượng thành viên tham dự không thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp hội đồng Loại nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng thông qua họp triệu tập tổ chức thường lệ Nghị thông qua cách sử dụng nhiều văn thành viên trở lên ký 14 Biên họp: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 ngày kể từ chuyển Các biên phải lập tiếng Việt phải ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 15 Những người mời họp dự thính: Tổng Giám đốc, cán quản lý khác chuyên gia bên thứ ba dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời Chủ tịch Hội đồng quản trị không biểu trừ thân họ có quyền biểu thành viên Hội đồng 16 Các tiểu ban Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị thành lập, ủy quyền hành động định cho tiểu ban trực thuộc bao gồm nhiều thành viên Hội đồng nhiều người khác Hội đồng cho phù hợp Trong trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề tùy thời điểm Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 17 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƯƠNG VIII : TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28: Tổ chức máy quản lý Công ty phải ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Bộ máy tổ chức quản lý Công ty gồm Tổng Giám đốc Công ty, Trợ lý giám đốc, Giám đốc khối/Nhà máy, Kế tốn trưởng Tổng Giám đốc Cơng ty, Giám đốc khối/Nhà máy, Kế tốn trưởng đồng thời thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn theo nghị thông qua cách hợp thức Điều 29: Cán quản lý Theo đề nghị Giám đốc Công ty chấp thuận Hội đồng quản trị, Cơng ty có số lượng định cán quản lý cần thiết, thích hợp để thực cấu thông lệ quản 25 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica lý Công ty Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Cơng ty kế tốn trưởng phải Hội đồng quản trị định Những cán quản lý khác Giám đốc Công ty định sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Công ty Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng Giám đốc Công ty ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Việc bổ nhiệm phải đạt tỷ lệ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị tham dự biểu đồng ý Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm, bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Công ty không kiêm nhiệm chức vụ quản trị điều hành tổ chức kinh tế khác Tổng giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ: Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng cán quản lý, người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ e Vào Quý IV hàng năm, Tổng Giám đốc Công ty phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch sản xuất - kinh doanh cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách, phù hợp kế hoạch dài hạn Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đề f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Xây dựng triển khai biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự tốn hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt 26 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định pháp luật, Điều lệ, quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Công ty Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 31: Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty vào thời điểm không trái với quy định pháp luật lao động hành Có thể cử hai hay nhiều người làm đồng Thư ký Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy thời điểm Vai trị nhiệm vụ thư ký Cơng ty bao gồm: a Sắp xếp họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám Đốc Cty Ban kiểm soát b Làm biên họp, lưu trữ tất hồ sơ liên quan; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin theo quy định cho thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm sốt; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 32: Trách nhiệm cẩn trọng thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty cán quản lý ủy thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng khác cần phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 33: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ 27 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đông có định khác Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp, hợp đồng giao dịch Công ty nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty, cán quản lý, người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức khác mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi (20)% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty trở xuống, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho Cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu với đa số tán thành hợp đồng giao dịch cách trung thực c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Không thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty, nhân viên quản lý hay người có liên quan họ phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty Công ty Công ty vào thời điểm nào, mà họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 34: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Công ty cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách không trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hình sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện ủy quyền Công ty (hay Công ty Cơng ty), người làm theo yêu cầu Công ty (hay Công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng 28 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện ủy quyền Cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG X: BAN KIỂM SỐT Điều 35: Thành viên Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có ba (03) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng [hoặc tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ] tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông 29 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Bibica Điều 36: Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 02 người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37: Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Mọi cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập điều 10.3 có quyền, trực tiếp qua luật sư người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Mọi chi phí liên quan cổ đơng nhóm cổ đông tự chịu 30 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền kiểm tra sổ cổ phiếu Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Mọi cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Nếu Cơng ty có website, Điều lệ phải đăng lên website CHƯƠNG XII: TỔ CHỨC ĐẢNG, ĐỒN THỂ VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 38: Tổ chức Đảng, Đoàn thể Người lao động Tổng Giám đốc Công ty phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với Công đồn sở Cơng ty cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty pháp luật Tổ chức Đảng: a Đảng sở Cơng ty Cổ phần Bibica tổ chức trị, có tư cách pháp nhân, lãnh đạo trực tiếp Đồn Thanh niên Cơng đồn Cơng ty Cổ phần b Hoạt động Đảng sở Công ty Cổ phần Bibica phải chấp hành quy định Pháp luật hành, chấp hành Điều lệ Đảng Nghị Đảng; Công ty cổ phần tạo điều kiện thuận lợi sinh hoạt c Đảng sở Cơng ty Cổ phần Bibica có trách nhiệm quyền hạn sau: Yêu cầu HĐQT Công ty, Tổng Giám đốc Ban Kiểm sốt Cơng ty chấp hành pháp luật hành - Phổ biến chủ trương sách Đảng đến cán công nhân viên Công ty cổ phần - Bồi dưỡng cán công nhân viên Công ty thành Đảng viên ưu tú, có khả đáp ứng yêu cầu công việc Công ty, đáp ứng yêu cầu cơng nghiệp hóa, đại hóa đất nước Cơng đồn: a Cơng đồn sở Cơng ty cổ phần Bibica tổ chức trị xã hội, có tư cách pháp nhân, tổ chức đại diện cho Người lao động, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp đáng Người lao động; b Cơng đồn sở Công ty cổ phần Bibica Đại hội đại biểu Đại hội tồn thể đồn viên cơng đồn bầu lên; c Hoạt động Cơng đồn sở Công ty phải tuân theo quy định pháp luật hành nội quy lao động Cơng ty; d Cơng đồn sở Cơng ty phải cộng tác chặt chẽ tạo điều kiện thuận lợi Công ty (Người sử dụng lao động) để hoạt động; - 31 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica e - - Cơng đồn sở Cơng ty có trách nhiệm quyền hạn sau đây: Tổ chức Đại hội công nhân viên chức Công ty Đại diện Người lao động ký kết thỏa ước lao động tập thể với Công ty Kiểm tra giám sát an toàn lao động, vệ sinh lao động việc chấp hành luật lao động Công ty Cơng đồn sở Cơng ty tham gia xây dựng nội quy lao động, tham gia giải chế độ khen thưởng, kỷ luật lao động Người lao động, tham gia giải khiếu nại, tố cáo Người lao động tranh chấp lao động Công đồn sở Cơng ty kết hợp Tổng Giám đốc Cơng ty tìm biện pháp để nâng cao đời sống vật chất tinh thần cho Người lao động Đồn viên Cơng đồn chun trách hưởng lương theo thoả thuận Cơng đồn sở Tổng Giám đốc Cơng ty Đồn Thanh niên: a Đồn Thanh niên Cơng ty Cổ phần Bibica tổ chức trị - xã hội, có tư cách pháp nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi ích đáng hợp pháp Thanh niên b Hoạt động Đoàn Thanh niên Công ty phải chấp hành theo Pháp luật hành, Điều lệ Đoàn Công ty tạo điều kiện thuận lợi để hoạt động c - Trách nhiệm quyền hạn Đoàn Thanh niên Công ty: Vận động, giáo dục Thanh niên sống làm việc theo Hiến pháp Pháp luật, chấp hành Điều lệ Đoàn Nội quy Lao động Cơng ty cổ phần Khuyến khích giúp đỡ Đoàn viên, Thanh niên học tập nâng cao tay nghề, nâng cao trình độ văn hóa Người lao động: a Người lao động người làm công ăn lương có ký kết hợp đồng lao động với Công ty b Chế độ tuyển dụng: Việc tuyển dụng lao động trả lương thực theo chế độ hợp đồng lao động Giám đốc Công ty Người lao động phù hợp với luật lao động theo Điều lệ c Người lao động có trách nhiệm quyền hạn sau : - Chấp hành nội quy lao động Công ty - Chấp hành phân công lao động Công ty - Quyền lợi Người lao động: * Được ký kết hợp đồng lao động * Được trả lương theo hợp đồng lao động theo luật định * Được tạo điều kiện thuận lợi lao động học tập * Được tham gia bảo hiểm xã hội bảo hiểm y tế trình làm việc * Được quyền khiếu nại tranh chấp hợp đồng lao động CHƯƠNG XIII: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 32 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica Điều 39:Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc tạm ứng phù hợp với khả sinh lời Công ty Trừ trường hợp có quyền kèm theo cổ phần điều khoản phát hành cổ phiếu có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến cổ phiếu chưa toán hết thời gian cổ tức chi trả) chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền toán cho việc mua cổ phiếu giai đoạn chi trả cổ tức Cơng ty không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (có thể cổ phiếu trái phiếu tốn hết tiền mua Cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới cổ phiếu chi trả tiền mặt phải thực tiền đồng Việt Nam toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới cổ phiếu thực chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Cơng ty khơng chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đơng khơng nhận Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phiếu phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua sở giá trị cổ phiếu phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn sát thực Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quy định ngày cụ thể (ngày khoá sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty mà theo người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ ngày vào thời điểm trước việc nhận quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức, Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả Thơng báo trả cổ tức phải gửi đến tất cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải ghi rõ số cổ phần loại cổ đông, mức cổ tức loại cổ phần, tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận, thời điểm phương thức trả cổ tức 10 Cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Công ty 11 Trong thời hạn 01 năm sau thời gian trả cổ tức mà cổ đông chưa đến nhận, Hội đồng quản trị thông báo đến người thuộc diện thừa kế Trong trường hợp cổ phiếu tiền cổ tức cổ đông vắng mặt Tòa án định 33 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica 12 Trường hợp việc toán tiền cổ tức trái với quy định điều 93 Luật DN cổ đơng nhận cổ tức phải hồn trả cho Cơng ty Nếu có cổ đơng khơng hồn trả cho Cơng ty cổ đơng thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40: Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản Ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật, cần thiết Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41: Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản không vượt năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế Công ty tiếp tục trích nộp tới giới hạn tích luỹ 10% vốn điều lệ Cơng ty Điều 42: Năm tài khóa Năm tài khóa Công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai năm Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 43: Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 44: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải chuẩn bị báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 46 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo 34 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Bibica cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài Bản cân đối kế toán cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo Nếu Công ty Cơng ty mẹ ngồi báo cáo kế tốn hàng năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty Cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước Sở Giao dịch Chứng khốn Một tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn gởi tới tất Cổ đơng công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vong ba số liên tiếp Trường hợp Cơng ty có Website riêng báo cáo tài kiểm tốn báo cáo quy sáu tháng Công ty phải công bố Website Bất kỳ tổ chức cá nhân quan tâm kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 45: Cơng bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước nộp cho quan thuế hữu quan Phòng đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị cử người đại diện công bố thông tin ban hành quy chế công bố thông tin theo quy định Ủy ban Chứng khốn Nhà nước CHƯƠNG XVI: KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 46: Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập Cơng ty kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập Báo cáo Kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng (2) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một Báo cáo Kiểm toán phải đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn 35 Điều lệ Cơng ty Cổ phần Bibica CHƯƠNG XVII : CON DẤU Điều 47: Con dấu Hội đồng quản trị thông qua dấu thức Cơng ty Hội đồng quản trị xác định nội dung dấu theo quy định luật pháp Tất văn Công ty công bố thức phải có dấu Cơng ty chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Cơng ty Cịn lại chức danh khác không sử dụng dấu khơng có cho phép Tổng Giám đốc Công ty văn Hội đồng quản trị giao Tổng Giám đốc Công ty sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật CHƯƠNG XVIII : CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 48: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn ; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông Các trường hợp khác pháp luật quy định Bất kỳ định nhằm giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Hội đồng quản trị thực Quyết định phải thông báo lên quan có thẩm quyền Việt Nam để thông báo hay chấp thuận thủ tục chấp thuận bắt buộc Điều 49 : Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể chiếu theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 49: Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua 36 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica Điều 50: Thanh lý Ít sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước Việt Nam; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Cổ đông phổ thông chia phần sau cổ phiếu ưu đãi toán; CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51: Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc Công ty hay tới quyền lợi cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật doanh nghiệp hay luật khác qui định hành quy định giữa: a Một cổ đơng hay cổ đông với Công ty b Một cổ đông hay cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán Quản lý bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch hội đồng quản trị, bên yêu cầu Giám đốc Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam bên cạnh Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam (VIAC) định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Nếu khơng có định hồ giải đạt vịng tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tồ án giải Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu 37 Điều lệ Công ty Cổ phần Bibica CHƯƠNG XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52: Bổ sung sửa đổi điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định quy định khoản điều 20 điều lệ Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC Điều 53: Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 54 điều, Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Bibica trí thơng qua ngày 28 tháng 03 năm 2009 TpHCM, nhằm thay cho điều lệ Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty thông qua vào ngày 09/01/1999 sửa chữa vào Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 6/5/2000, ngày 30/3/2001, ngày 30/5/2002, ngày 30/3/2005, ngày 24/3/2007, ngày 29/03/2008 chấp thuận hiệu lực toàn văn điều lệ Điều lệ lập thành 05 bản, có giá trị nhau, đó: * 01 Bản nộp Ủy Ban chứng khốn Nhà Nước * 01 Bản nộp Sở giao dịch chứng khoán TpHCM * 01 Bản nộp Trung tâm lưu ký CN TpHCM * 01 Bản đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh * 01 Bản lưu trữ văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Cơng ty có giá trị Điều 54: Điều lệ Đại Hội Đồng Cổ Đông giao cho Tổng Giám đốc Công ty ký ban hành ngày 28 tháng năm 2009 / TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY Trương Phú Chiến 38 ... viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót CHƯƠNG VIII : TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28: Tổ chức máy quản lý Công ty phải ban hành hệ thống quản lý mà... đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban. .. ty Kế toán trưởng phải Hội đồng quản trị định Những cán quản lý khác Tổng Giám đốc Công ty định sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị Điều 27: Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản