bang tong hop sua doi bo dung dieu le

bang tong hop sua doi bo dung dieu le tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các...

BẢNG TỔNG HỢP SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM CỬU LONG Ngày 24/4/2013 Điều Mục (Điều lệ cơng ty) Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Khoản (Điều lệ công ty) Khoản Khoản Điều lệ công ty "…….kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị” Thay đổi: “ .kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Quyết định Hội đồng quản trị” “Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội Đồng Quản Trị phê chuẩn” Thay đổi “….và Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua” Điều Chứng cổ phiếu Khoản Khoản Điều Chuyển nhượng cổ phần Khoản 4,6,7 Khoản Điều lệ 2012 2.Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần 3.Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu khoản phí “Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức” Bỏ quy định chứng vô danh Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Thay “chứng chỉ” thành “chứng nhận” Thay “có thể lâu hơn” thành “thời hạn khác”, bỏ phần chữ nghiêng in đậm Bỏ toàn khoản 4,6 &7 Điều Điều lệ 2007 Bổ sung: “Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ Khoản Điều Thu hồi cổ phần Khoản Khoản Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Điều 11 Quyền cổ đông Khoản 2a Khoản 2b Khoản 3b Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Khoản Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Khoản 3d nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán.” “cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Đổi thành “cổ phần bị thu hồi công ty” coi cổ phần quyền chào bán” Bỏ nội dung khoản 3, thay bằng: “Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực hiện” “HĐQT có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn toàn giá Bỏ phần chữ nghiêng in đậm trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi (hoặc miễn giảm tốn phần tồn số tiền đó)” Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Hốn đổi vị trí “Ban kiểm soát” “Tổng Giám đốc điều hành” “Tham gia Đại hội đồng cổ đông Bổ sung: thực quyền biểu trực “Tham gia Đại hội đồng cổ tiếp thông qua đại diện ủy đông thực quyền biểu quyền” trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa” “Nhận cổ tức” Bổ sung: “Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông” “Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ Bổ sung: đông” “Yêu cầu HĐQT thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật Doanh nghiệp” Khơng có nội dung Khoản Điều 12 Điều lệ 2012 “Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viện Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng” “( ) Văn kiến nghị triệu tập phải Thay đổi, quy định rõ hơn: nêu rõ lý mục đích họp, có “( ) u cầu triệu tập Đại hội chữ ký cổ đông liên quan (văn đồng cổ đông phải nêu rõ lý kiến nghị lập thành nhiều mục đích họp, có chữ ký để có đủ chữ ký tất các cổ đông liên quan văn cổ đơng có liên quan)” u cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu 01 cổ đơng Khoản 4c Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Khoản Khoản 2e Khoản 3b Điều 15 Các đại diện ủy quyền Khoản Điều 16 Thay đổi quyền Khoản 1, “( ) Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập, tiến hành họp xét thấy cần thiết” có liên quan” Bổ sung bỏ phần chữ nghiêng in đậm: “( ) Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đơng Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể chi phí ăn lại.” Hốn đổi vị trí “Báo cáo Hội đồng quản trị” “Báo cáo Ban kiểm soát” Bỏ phần chữ nghiêng in đậm “Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành” “Việc mua cổ phần cổ đơng Bổ sung: người có liên quan tới cổ “Việc mua cổ phần cổ đơng đơng đó” người có liên quan tới cổ đơng trừ trường hợp việc mua lại cổ phần thực theo tỷ lệ sở hữu tất cổ đông việc mua lại thực thông qua khớp lệnh chào mua cơng khai Sở giao dịch chứng khốn” “ Điều khoản không áp Không quy định cụ thể, bỏ dụng trường hợp Công ty nhận phần chữ nghiêng in đậm thông báo kiện bốn mươi tám trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại” “ Về việc thay đổi huỷ bỏ Gom thành khoản quyền đặc biệt gắn liền với loại Bổ sung: cổ phần thơng qua có “Về việc thay đổi huỷ bỏ trí văn quyền đặc biệt gắn liền với người nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi có hiệu cổ phần phát hành loại lực cổ đơng nắm giữ đó.” 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời cổ đơng nắm giữ 75% quyền biểu loại cổ phần ưu đãi nói biểu thơng qua Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông Khoản Khoản 5b Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông “Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thơng thời gian liên tục sáu tháng [hoặc tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ]” Khoản Khoản “ Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu đại hội khơng chọn Chủ tọa chọn người Số thành viên ban kiểm phiếu không ba người” Khoản “Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị người Đại hội đồng cổ Được viết lại sau: “Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gởi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch), trang thông tin điện tử (website) công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hòm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử công ty Trong trường hợp tài liệu không gởi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận.” Thay đổi: “Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thông thời gian liên tục sáu (06) tháng theo quy định Khoản Điều 11 Điều lệ này” Bỏ khoản Điều lệ 2007 nội dung khơng liên quan đến khoản Thay đổi bỏ phần chữ nghiêng in đậm: “ Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ tọa không vượt số người theo quy định pháp luật hành.” Triền khai ý cho rõ hơn, thông thường chủ tọa HĐQT So với điều lệ cũ, chủ tọa không thiết thành viên HĐQT: “Chủ tịch Hội đồng quản trị làm đơng bầu chủ trì Trường hợp khơng số họ chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao có mặt tổ chức họp để bầu Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không thiết phải thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông bầu đề cử thư ký để lập biên đại hội Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa đề cử số phiếu bầu cho Chủ tọa phải công bố “ Khoản Khoản Khoản Khoản 10a Điều 20 Thông qua Khoản chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên lại bầu người số họ làm chủ toạ họp Trường hợp khơng có người làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ toạ họp” “Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông Điều lệ cũ quy định số hỗn họp đại hội trường trường hợp chủ tọa có quyền hợp có đủ số đại biểu cần thiết đến hỗn đại hội mà khơng cần thơng thời điểm khác địa qua ý kiến ĐHĐCĐ Điều lệ điểm chủ toạ định mà không 2012 rút gọn lại: cần lấy ý kiến đại hội nhận “Chủ tọa Đại hội hỗn đại thấy (a) thành viên tham dự hội có trí u khơng thể có chỗ ngồi thuận tiện địa cầu Đại hội đồng cổ đông điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi có đủ số lượng đại biểu dự người có mặt làm trật tự họp cần thiết” có khả làm trật tự họp (c) trì hỗn cần thiết để công việc đại hội tiến hành cách hợp lệ ” “Trường hợp chủ tọa hoãn tạm Bỏ Khoản Điều 19 Điều lệ dừng Đại hội đồng cổ đông trái với 2007 quy định khoản điều 19, Đại hội đồng cổ đơng bầu người khác só thành viên tham dự để thay chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp khơng bị ảnh hưởng.” “Chủ toạ đại hội Thư ký đại Khoản Điều 19 Điều lệ 2012 hội tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ có trật tự; để đại hội phản ánh mong muốn đa số tham dự” “Điều chỉnh số người có mặt địa Thay đổi: điểm họp Đại hội đồng cổ “Bố trí chỗ ngồi địa điểm đơng” họp Đại hội đồng cổ đông” “Các định Đại hội đồng cổ Bổ sung: đông liên quan đến việc sửa đổi bổ “Các định Đại hội đồng sung Điều lệ, loại cổ phiếu lấy ý kiến văn bản” định Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Khoản Khoản Khoản Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Khoản cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản)” “Hội đồng quản trị phải chuẩn bị Thay đổi bổ sung: phiếu lấy ý kiến, dự thảo định “Hội đồng quản trị phải chuẩn bị Đại hội đồng cổ đông tài gửi phương thức bảo đảm liệu giải trình dự thảo định đến địa đăng ký Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo cổ đông Hội đồng quản trị định tài liệu giải trình phải phải đảm bảo gửi, công bố tài gửi phương thức bảo đảm liệu cho cổ đông đến địa thường trú thời gian hợp lý để xem xét biếu cổ đông” phải gởi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn để nhận phiếu lấy ý kiến.” “Biên kết kiểm phiếu phải Bổ sung: gửi đến cổ đông thời “Biên kết kiểm phiếu vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết phải công bố website thúc kiểm phiếu;” Công ty thời hạn 24 gửi đến cổ đơng thời vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;” “Quyết định thông qua theo hình Bổ sung: thức lấy ý kiến cổ đông văn “Quyết định thông qua theo có giá trị định thơng hình thức lấy ý kiến cổ đông qua họp Đại hội đồng cổ văn phải số cổ đơng đơng.” đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng.” “Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông Bổ sung: chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ “Người chủ trì Đại hội đồng cổ biên Đại hội đồng cổ đông gửi đông chịu trách nhiệm tổ chức cho tất cổ đơng vòng 15 lưu trữ biên Đại hội đồng ngày Đại hội đồng cổ đông kết cổ đông Biên Đại hội cổ thúc ” đông phải công bố website Công ty thời hạn 24h gửi cho tất cổ đơng vòng 15 ngày Đại hội đồng cổ đơng kết thúc ” “Trình tự, thủ tục định nội Bổ sung: dung định vi phạm pháp luật “Trình tự, thủ tục định Điều lệ công ty.” nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo định Tòa án Trọng tài, người triệu tập Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ HĐQT Khoản Khoàn Khoản Khoản “Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị …có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm” họp Đại hội cổ đơng bị hủy bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội hồng cổ đơng vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định luật Doanh nghiệp Điều lệ này” Bổ sung: Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống.” Bỏ khoản Điều lệ 2007 Khoản Điều 24 Điều lệ 2012, quy định chi tiết hơn: “Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục 06 tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử 01 ứng viên, từ 10% đến 30% đề cử tối đa 02 ứng viên; Từ 30% đến 40% để cử tối đa 03 ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa 04 ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa 05 ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa 06 ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa 07 ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa 08 ứng viên” Khoản Điều 24 Điều lệ 2012, bổ sung: “Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị … có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quản trị trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Khoản 3h “Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi” Khoản 3i Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc/Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác, người đại diện công ty Hội đồng quản trị cho lợi ích tối cao Công ty Việc bãi nhiệm nêu không trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có)” Khoản Khơng có nội dung Khoản “Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị số tiền thù lao cho thành viên phải ghi chi tiết báo cáo thường niên Công ty” Khoản “Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị, thực công việc khác …” Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị Khoản Khoản Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực” Bổ sung: “Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền” Thay đổi bỏ phần chữ nghiêng in đậm “Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc điều hành, cán quản lý khác, người đại diện công ty Việc bãi nhiệm nêu không trái với quyền theo hợp đồng người bị bãi nhiệm (nếu có) Khoản 3k Điều 25 Điều lệ 2012, bổ sung: “Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành” Bổ sung bỏ phần chữ nghiêng in đậm: “Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần, lợi ích khác hưởng từ công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải công bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty” Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Điều khoản không bắt buộc Bỏ phần nội dung Phó Chủ tịch HĐQT Bỏ chữ Phó Chủ tịch Bỏ Điều 27 Điều lệ 2007 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị Điều 27 Điều lệ 2012 Khoản Khoản 3b “Các họp thường kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp bảy (07) ngày trước ngày họp dự kiến.” “Hai thành viên Hội đồng quản trị” Khoản 3c “Chủ tịch Hội đồng quản trị” Khoản Quy định số thành viên tham dự tối thiểu Khoản 9c “( ) Phán chủ tọa liên quan đến vấn đề chưa cơng bố cách thích đáng” Khoản 13 Khoản 14 “( ) Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp” Thay đổi: “Các họp thường kỳ thời gian địa điểm họp 05 (năm) ngày trước ngày họp dự kiến.” Bổ sung: “Ít hai thành viên Hội đồng quản trị” Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Khoản 3c Điều 28 Điều lệ 2012, thay đổi: “Đa số thành viên Ban kiểm soát” (2007) thành “Ban kiểm soát” (2012) Viết rõ hơn: “Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp” Thay đổi: “( ) Phán chủ tọa liên quan đến vấn đề chưa công bố đầy đủ” Thay đồi nội dung khoản 13 Điều lệ 2007: “Nghị văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ.” Bổ sung: “( ) Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biện lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia “( ) Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Phó giám đốc Phó tổng giám đốc điều hành đồng thời thành viên Hội đồng quản trị ” Điều 29 Tổ chức máy quản lý Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Điều 30 Điều lệ 2012 Khoản Về nhiệm kỳ bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành Khoản 3f “Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thơng qua.” “Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp không tính biểu Giám đốc Tổng giám đốc điều hành) bổ nhiệm Giám đốc Tổng giám đốc điều hành thay Giám đốc Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần nhất.” Khoản Điều 31 Thư ký Công ty Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi họp” Điều 28 Điều lệ 2012 Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Bổ sung “các chức danh khác” Rút gọn lại: “Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.” Bỏ khoản 3f Điều lệ 2007 Thay đổi rút gọn: “Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay thế.” Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Điều 30 Điều lệ 2012 Khoản “Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát.” Khoản Khoản “Làm biên họp” Khơng có nội dung “Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát.” “Tham dự họp” Khoản Điều 30 Điều lệ 2012 “Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp” Điều 35 Điều lệ 2012 Khoản Khoản Khoản Khoản 4c “Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề này” “Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt…” “Hợp đồng giao dịch Cơng ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ trường hợp sau” “Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan họ khơng phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin này” Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Bỏ phần chữ nghiêng in đậm “Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát…” Rút gọn bổ sung: “Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý khác, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc điều hành, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau” “Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan” Điều 36 Điều lệ 2012 Khoản “Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý ” Khoản “Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý ” Tách thành Khoản Khoản Điều 36 Điều lệ 2012 tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác.” Khoản Điều 36 Điều lệ 2012 Bỏ phần chữ nghiêng in đậm bổ sung: “Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: Khoản Từ Khoản Điều 35 Điều lệ 2007 tách “Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát khn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty trách nhiệm bồi thường nêu trên.” Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm mình.” Khoản Điều 36 Điều lệ 2012 Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Điều 32 Điều lệ 2012 Khoản Khoản “Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Ban kiểm soát phải định thành viên cổ đông công ty làm Trưởng ban.” Thay đổi, bổ sung bỏ phần chữ nghiêng in đậm: “Số lượng thành viên Ban kiểm soát 03 thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải nhân viên Ban kiểm sốt phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn.” Thay đổi nội dung: “Các cổ đơng có quyền gộp phiếu biểu người vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên” Khoản Điều 32 Điều lệ 2012 quy định trường hợp không đủ số lượng ứng viên Điều 33 Điều lệ 2012 Khoản Một phần Khoản Điều 36 Điều lệ 2007 Khoản 1a “Đề xuất lựa chọn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập” “Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị” “Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định ” “Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt khơng vượt q … đồng Việt Nam năm Mức thù lao cao theo định Đại hội đồng cổ đông Bỏ phần chữ nghiêng in đậm “Đề xuất lựa chọn vấn đề có liên quan” “Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 24 Khoản Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư qua người uỷ quyền… Yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền…” “Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website đó” Bỏ phần thông qua “luật sư” Điều 37 Ban kiểm soát Khoản 1d Khoản Khoản Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Khoản Khoản Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Điều 40 Cổ tức Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Khơng nói đến tổng mức thù lao mức thù lao vượt trội Bỏ phần chữ nghiêng in đậm thay đổi: “Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông.” Điều 37 Điều luật 2012 Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Điều 38 Điều lệ 2012 Tách điều làm 02 khoản Khoản “Theo định Đại hội đồng cố đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội Điều 39 Phân phối lợi nhuận Điều lệ 2012 Rút gọn: “Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty” Khoản Khoản Khoản Khoản Khoản “Căn Luật Doanh nghiệp, .chứng khoán liên quan” “Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật” Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Điều 42 Tài khoản ngân hàng “Theo quy định Luật Doanh nghiệp tạm ứng cổ tức kỳ ” “ tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu ” Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Bổ sung: “Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp” Bỏ khoản Điều luật 2007 Bổ sung Luật chứng khoán viết lại: “Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác” Chuyển vào Khoản Điều 39 Điều lệ 2012 Điều 40 Điều lệ 2012 Khoản Điều 43 đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông.” “Theo quy định Luật Doanh nghiệp toán cổ tức kỳ ” “ tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu toán đầy đủ công ty khác phát hành) ” “ Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đơng thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty ” “Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ” “Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ” Bỏ Điều 43 Điều lệ 2007 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Điều 44 Năm tài khóa Điều 41 Năm tài Điều lệ 2012 “Năm tài khóa Cơng ty “Năm tài Công ty bắt ngày tháng Một hàng đầu từ ngày tháng năm kết thúc vào ngày thứ 31của Một hàng năm kết thúc vào tháng 12 năm Năm tài ngày thứ 31 tháng 12 Năm ngày cấp Giấy tài ngày chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kết thúc vào ngày thứ 31của tháng 12 doanh nghiệp kết thúc vào sau ngày cấp Giấy chứng nhận ngày thứ 31 tháng 12 đăng ký kinh doanh đó.” sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.” Điều 42 Chế độ kế toán Điều 45 Hệ thống kế tốn Khoản “Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán” Bổ sung: “Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tư chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận ) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán” Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều lệ 2012 Khoản “Báo cáo tài năm thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty công ty vào cuối năm tài chính.” “Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch Chứng khoán” Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Khoản Khoản “Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng công ty Thay đổi: “Công ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp” Thay đổi vả rút gọn: “Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty.” phải công bố website đó.” Bỏ Điều 47 Điều lệ 2007 thay Điều 44 Báo cáo thường niên Điều lệ 2012: “Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán.” Điều 45 Điều lệ 2012 Điều 47 Công bố thông tin thông báo cơng chúng Điều 48 Kiểm tốn Khoản “Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Khoản “Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài chính.” “Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận.” “Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty” Khoản Khoản Khoản Điều 50 Chấm dứt hoạt động lý Điều 53 Thanh lý Thay đổi bổ sung: “Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài chính.” Ghép vào Khoản Điều 45 Điều lệ 2012 Khoản Điều 45 Điều lệ 2012 Bỏ phần chữ nghiêng in đậm Khoản Điều 45 Điều lệ 2012 Rút gọn: “Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty” Khoản Điều 45 Điều lệ 2012 Nội dung không thay đổi Bỏ Điều 50 Điều lệ 2007 Điều 49 Điều lệ 2012 Khoản 3c “Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước” Điều 56 Ngày hiệu lực Điều 52 Điều lệ 2012 “ Bản điều lệ gồm XXI chương 57 điều, Đại hội đồng cổ đông ” Khoản 2c “08 lưu trữ Văn phòng Cơng ty” “Chữ ký Chủ tịch hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty cổ phần dược phẩm Cửu Long.” Khoản Điều 57 “Thuế khoản nộp cho Nhà nước” “ Bản điều lệ gồm 21 chương 52 điều, Đại hội đồng cổ đông ” “Bốn (04) lưu trữ Trụ sở Cơng ty” Cuối Điều 52 Điều lệ 2012: “Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông sáng lập người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập Công ty./.” ... đồng cổ đơng kết thúc ” “Trình tự, thủ tục định nội Bổ sung: dung định vi phạm pháp luật “Trình tự, thủ tục định Điều lệ công ty.” nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp định... việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật Doanh nghiệp” Khơng có nội dung Khoản Điều 12 Điều lệ 2012 “Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông... gian liên tục sáu (06) tháng theo quy định Khoản Điều 11 Điều lệ này” Bỏ khoản Điều lệ 2007 nội dung khơng liên quan đến khoản Thay đổi bỏ phần chữ nghiêng in đậm: “ Đại hội bầu người chịu trách