THUYẾT MINH SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 8 4 2015

THUYẾT MINH SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TRÌNH ĐHĐCĐ THƯỜNG NIÊN 2015 THÔNG QUA Điều khoản Điểm d, Khoản 1, Điều Các định nghĩa Điểm i, Khoản 1, Điều Các định nghĩa Khoản – Điều Mục tiêu Công ty Khoản 1,2 Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, luật sửa đổi bổ sung Luật Doanh nghiệp “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp theo quy định mại Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp sửa đổi vào thời điểm; Lĩnh vực kinh doanh: Theo ngành nghề cấp phép Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sở kế hoạch đầu tư Hà Nội cấp thời điểm “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội Nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, luật sửa đổi bổ sung Luật Doanh nghiệp “Những người có liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức quy định Mục 17, Điều Luật Doanh nghiệp sửa đổi vào thời điểm; Điều chỉnh tham chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2014 Vốn Điều lệ Công ty 44.000.000.000VNĐ (Bằng chữ: Bốn mươi tư tỷ đồng Việt Nam) Được chia thành 4.400.000 cổ phần phổ thơng, cổ phần có mệnh giá 10.000VNĐ (Mười nghìn đồng Việt Nam) Điều chỉnh tham chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2014 Lĩnh vực kinh doanh Bỏ bớt chi tiết (theo danh mục ngành nghề ĐKDN ngành nghề kinh ghi đầy đủ vào Điều lệ) doanh quy định Điều lệ Công ty Vốn Điều lệ Công ty Sửa theo tăng 22.000.000.000VNĐ (Bằng chữ: Hai mươi hai vốn ngày tỷ đồng Việt Nam) 12/12/2014 Được chia thành 2.200.000 cổ phần phổ thông, cổ phần có mệnh giá 10.000VNĐ (Mười nghìn đồng Việt Nam) Điều khoản Khoản Điều Chứng nhận cổ phiếu, Sổ đăng ký cổ đông Khoản Điều Chứng nhận cổ phiếu, Sổ đăng ký cổ đông Điều Chào bán, chuyển nhượng cổ phần Điều chỉnh Sau cổ đơng tốn đầy đủ cho số cổ phần đăng ký mua, Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu xác nhận số cổ phần cổ đông nắm giữ Mọi chứng nhận cổ phiếu Công ty phát hành có nội dung đầy đủ quy định Khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, rách, bị cháy bị tiêu hủy hình thức khác, cổ đơng phải báo cho Cơng ty có quyền u cầu Công ty cấp lại chứng nhận cổ phiếu khác, thủ tục yêu cầu theo quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Cổ đơng phải trả chi phí cấp lại Công ty quy định Sổ đăng ký cổ đơng Cơng ty có nội dung quy định Khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông xây dựng văn theo tập liệu điện tử lưu trữ trụ sở Công ty Chào bán cổ phần việc Công ty tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán cổ phần q trình hoạt động để tăng vốn Điều lệ Điều lệ Sau cổ đông toán đầy đủ cho số cổ phần đăng ký mua, Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu xác nhận số cổ phần cổ đông nắm giữ Mọi chứng nhận cổ phiếu Cơng ty phát hành có nội dung đầy đủ quy định Khoản Điều 85 Luật doanh nghiệp Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, rách, bị cháy bị tiêu hủy hình thức khác, cổ đông phải báo cho Công ty có quyền u cầu Cơng ty cấp lại chứng nhận cổ phiếu khác, thủ tục yêu cầu theo quy định Khoản Điều 85 Luật Doanh nghiệp Cổ đơng phải trả chi phí cấp lại Cơng ty quy định Sổ đăng ký cổ đông Công ty có nội dung quy định Khoản Điều 86 Luật Doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông xây dựng văn theo tập liệu điện tử lưu trữ trụ sở Công ty Chào bán cổ phần Công ty a Đối với Cổ phần quyền chào bán: Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá chào bán cổ phần số cổ Chào bán cổ phần thực theo phần quyền chào bán Công ty theo quy định Điều 87 Luật Doanh nghiệp; hình thức sau đây: b Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào a Chào bán cho cổ đông hữu; bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ b Chào bán công chúng Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ Lý /tham chiếu Điều chỉnh tham chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2014 Điều chỉnh tham chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2014 Bỏ quy định Điều sửa đổi theo Luật DN với định nghĩa Điều khoản Điều chỉnh c Chào bán cổ phần riêng lẻ Công ty thực việc chào bán cổ phần theo quy định Pháp luật chứng khoán Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đơng; kể từ thời điểm người mua trở thành cổ đông Công ty; Sau cổ phần bán, Công ty phát hành chứng nhận cổ phiếu trao cho người mua Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi vốn Điều lệ, Công ty thực việc đăng ký thay đổi với quan có thẩm quyền Chuyển nhượng cổ phần Cơng ty Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ trường hợp quy định Điều 26 Điều lệ Đối với cổ phần Hôi đồng quản trị Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán 10 Cổ phần Công ty mua tiền Việt Nam Đối với trường hợp toán khác Điều lệ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá; c Cổ phần coi bán tốn đủ thơng tin người mua ghi đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm người mua trở thành cổ đông Công ty; d Sau cổ phần bán, Công ty phát hành chứng nhận cổ phiếu trao cho người mua Chuyển nhượng cổ phần Công ty a Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác; b Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu Lý /tham chiếu Điều khoản Điều chỉnh Hội đồng quản trị định Khoản – Điều Mua lại cổ phần Khoản – Điều 13 Mua lại cổ phần Điểm e Khoản – Điều 15 Đại hội đồng cổ đông Điểm f Khoản – Điều 15 Đại hội đồng cổ đông Khoản – Điều 15 Đại hội đồng cổ đông Sửa đổi điểm c – Khoản Điều 16 Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ Khoản Điều 16 Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại, thực theo quy định Điều 131 Luật Doanh nghiệp Có quyền khác theo quy định Điều 114 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ e Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; Điều lệ chào bán Cổ phần Công ty mua tiền Việt Nam Đối với trường hợp toán khác Hội đồng quản trị định Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại, thực theo quy định Điều 92 Luật Doanh nghiệp Có quyền khác theo quy định Điều 79 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ nà e Quyết định mua lại đến 30% tổng số cổ phần bán loại; Lý /tham chiếu Điều chỉnh tham chiếu theo Luật DN 2014 Để phù hợp với quy định Luật DN 2014 d) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá d Quyết định đầu tư bán tài sản có giá trị Để phù hợp với trị lớn 35% tổng giá trị tài sản lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi quy định ghi báo cáo tài gần báo cáo tài gần nhất; Luật DN 2014 cơng ty Cổ đơng tổ chức có quyền nhiệm vụ quy định Khoản Điều 96 Luật Doanh nghiệp c Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ c Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ Sửa đông quy định khoản Điều 114 Luật đông quy định Khoản Điều 79 Luật khoản Doanh nghiệp 2014; Doanh nghiệp; chiếu 2014 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ Sửa đông thường niên họp Đại hội đồng cổ đông đông thường niên họp Đại hội đồng cổ đông khoản bất thường theo quy định Khoản 4, 5, bất thường theo quy định Khoản 4, 5, chiếu Điều 136 Luật Doanh nghiệp Điều 96 Luật Doanh nghiệp 2014 Bỏ điều tham Luật DN lại điều tham Luật DN lại Điều khoản Khoản Điều 17 Quyền dự họp ĐHĐCĐ Khoản – Điều 18 – Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ Điểm d -Khoản – Điều 19 – Chương trình nội dung họp ĐHĐCĐ Khoản 1,2,3 – Điều 20 Điều kiện thể thức tiến hành ĐHĐCĐ Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu Các quy định khác nội dung nêu Các quy định khác nội dung nêu Sửa lại điều điều tuân theo Điều 140 Luật điều tuân theo Điều 101 Luật khoản tham Doanh nghiệp Doanh nghiệp chiếu Luật DN 2014 Danh sách cổ đông quyền dự họp Đại Danh sách cổ đông quyền dự họp Đại Điều chỉnh 30 hội đồng cổ đơng lập có định hội đồng cổ đơng lập có định ngày để hợp lý triệu tập Đại hội đồng cổ đông chậm 30 triệu tập Đại hội đồng cổ đông chậm 15 với quy định cho ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ Công ty Đại đông đông chúng phải có thơng báo chốt DS Trung tâm lưu ký chốt DS d Kèm theo thông báo mời họp tài liệu d Kèm theo thông báo mời họp tài liệu Bổ sung phần liên quan họp chương trình họp, liên quan họp chương trình họp, đăng tải tài liệu tài liệu thảo luận làm sở thông qua tài liệu thảo luận làm sở thông qua theo khoản – định dự thảo nghị vấn đề định dự thảo nghị vấn đề Điều 139 – Luật chương trình họp Cơng ty thay chương trình họp DN việc gửi tài liệu họp tới cổ đông việc đăng tài liệu họp địa website Công ty Thông báo mời họp ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu cho họp Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến Sửa theo Luật hành có số cổ đơng dự họp đại diện hành có số cổ đơng dự họp đại diện DN 2014 51% tổng số cổ phần phát hành tham dự 65% tổng số cổ phần phát hành tham dự Trường hợp họp lần thứ không đủ Trường hợp triệu tập họp lần thứ điều kiện tiến hành theo quy định khoản không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điều triệu tập họp lần thứ hai Khoản điều này, triệu tập lần thứ hai Điều khoản Điều chỉnh Điều lệ thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số cổ phần phát hành tham dự; thời hạn 30 ngày kể từ ngày họp lần thứ dự định khai mạc Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số cổ phần phát hành tham dự Trường hợp triệu tập họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Khoản điều này, triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày kể từ ngày họp lần thứ hai dự định khai mạc Trong trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp tỷ lệ số cổ phần cổ đông dự họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Khoản – Điều 20 Điều kiện thể thức tiến hành ĐHĐCĐ Khoản – Điều 20 Điều kiện thể thức tiến hành ĐHĐCĐ Lý /tham chiếu Thể thức tiến hành họp biểu Đại Thể thức tiến hành họp biểu Đại Sửa lại điều hội đồng cổ đông tiến hành theo Điều 142 hội đồng cổ đông tiến hành theo Điều 103 khoản tham Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp chiếu Luật DN 2014 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ Sửa lại điều đơng thơng qua hình thức lấy ý kiến văn đơng thơng qua hình thức lấy ý kiến văn khoản tham để thông qua định Đại hội để thông qua định Đại hội chiếu Luật đồng cổ đông lúc xét thấy cần đồng cổ đông lúc xét thấy cần DN 2014 Sửa thiết lợi ích cơng ty Thể thức lấy ý kiến thiết lợi ích cơng ty Thể thức lấy ý kiến lại theo Điều văn tiến hành theo Điều 145 văn tiến hành theo Điều 105 143 số Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp sau: Luật Doanh nghiệp trường hợp ko a Tổ chức giải thể Công ty lấy ý kiến b Thơng qua báo cáo tài hàng năm ĐHĐCĐ văn Điều khoản Khoản 2,3 – Điều 21 Thông qua QĐ ĐHĐCĐ Điều chỉnh Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông chấp thuận: a Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; b Thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh; c Thay đổi cấu tổ chức Công ty; d Đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần e Tổ chức lại, giải thể công ty Các nghị khác Đại hội đồng cổ đông thông qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng Điều lệ 2.Trừ trường hợp quy định Khoản Điều này, định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thông qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận: a Thơng qua báo cáo tài năm; b Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thông qua việc bổ nhiệm tạm thời thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành; d Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Các định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu Lý /tham chiếu theo Khoản Điều Thông tư 121/2012/TTBTC không cho ĐHĐCĐ thường niên lấy ý kiến văn Sửa lại theo quy định Luật DN 2014 Bổ sung khoản tách trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn Điều khoản Điều chỉnh Trường hợp lấy ý kiến cổ đơng văn nghị Đại đồng cổ đơng thơng qua có 51% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận; Khoản - Điều 21 Thông qua QĐ ĐHĐCĐ Khoản - Điều 21 Thông qua QĐ ĐHĐCĐ Khoản – Điều 22 Biên họp ĐHĐCĐ Công ty Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu, quy định Mục c Khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp văn quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông theo quy định Điều lệ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi vào Sổ biên Công ty Sổ biên Điều lệ có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) 75% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản): a Liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ; b Loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán; c Việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp; d Giao dịch mua, bán tài sản Công ty Chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực theo phương thức bầu dồn phiếu, quy định Mục c Khoản Điều 104 Luật Doanh nghiệp văn quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành Quyết định Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày định thông qua Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi vào Sổ biên Công ty Sổ biên Lý /tham chiếu Sửa lại điều khoản tham chiếu Luật DN 2014 Sửa Điều 22 quy định rõ Sửa lại điều khoản tham Điều khoản Khoản – Điều 22 Biên họp ĐHĐCĐ Công ty Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu lập tiếng Việt có nội dung quy định Khoản Điều 146 Luật Doanh nghiệp Biên họp Đại hội đồng cổ đông công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ thông qua Biên bản, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm thông báo mời họp phải lưu trữ trụ sở Cơng ty lập tiếng Việt có nội dung quy định Khoản Điều 106 Luật Doanh nghiệp Biên họp Đại hội đồng cổ đông công bố website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) gửi đến tất cổ đông vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày thơng qua Biên bản, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm thơng báo mời họp phải lưu trữ trụ sở Cơng ty chiếu Luật DN 2014 Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày cơng bố thông tin biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đông quy định khoản Điều 114 Luật có quyền u cầu Tòa án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày nhận Biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Toà án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ Bỏ “và gửi đến tất cổ đơng vòng mười lăm (15) ngày” Luật 2014 cho phép NQ HĐQT ko cần gửi cổ đơng Cty có website vòng 24h theo quy định 1.3 Điều thông tư 52/2012/TTBTC việc công bố thông tin TT CK Sửa lại bỏ “kể từ ngày nhận” để phù hợp với điều kiện ko gửi đăng website Công ty thay Các cổ Điều khoản Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu phần nội dung nghị định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự, thủ tục triệu tập họp thơng qua định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ trừ trường hợp quy định Khoản Điều 21 Điều lệ này; đông trường hợp sau đây: 1Trình tự, thủ tục triệu tập họp thông qua định Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật DN cho “cổ đông, thành viên HĐQT, TGĐ, BKS” Điều chỉnh bỏ thành phần thay số lượng thành viên HĐQT Sửa lại tham chiếu Luật DN 2014 Điều 24 Điều 24 Số lượng thành viên nhiệm Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ kỳ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Khoản – Điều 24 – Số lượng thành viên nhiệm kỳ HĐQT Hội đồng quản trị Công ty gồm thành viên thường trú Việt Nam Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm Các quy định khác nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tuân theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Điểm f – Khoản 1Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ g Thông qua loại hợp đồng mua f Thông qua loại hợp đồng mua bán, hợp Sửa lại tỷ lệ bán, hợp đồng chuyển giao công nghệ, phần đồng chuyển giao công nghệ, phần mềm hợp định từ Hội đồng quản trị Công ty gồm thành viên thường trú Việt Nam Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị năm Các quy định khác nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị tuân theo Điều 109 Luật Doanh nghiệp Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống Điều khoản Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu HĐQT mềm hợp đồng giao dịch khác có giá trị đồng giao dịch khác có giá trị hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo báo cáo tài gần Cơng ty trừ tài gần Công ty; trường hợp quy định điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Điểm t – Khoản 1Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ HĐQT t Các quyền nghĩa vụ khác tuân theo quy t Các quyền nghĩa vụ khác tuân theo quy Sửa lại tham định Khoản Điều 149 Luật Doanh định Khoản Điều 108 Luật Doanh chiếu Luật nghiệp Điều lệ nghiệp Điều lệ DN 2014 Khoản – Điều 26 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Không thuộc trường hợp không Không thuộc trường hợp không Sửa tham chiếu phép quản lý điều hành doanh nghiệp quy định phép quản lý điều hành doanh nghiệp quy định theo Luật DN Khoản Điều 18 Luật Doanh nghiệp Khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 Khoản – Điều 26 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 4.Tiêu chuẩn vốn phải đáp ứng điều kiện sau: a Là cổ đông cá nhân sở hữu từ 3% tổng số cổ phần phát hành trở lên; b Là đại diện nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phát hành trở lên, cá nhân cổ đông đại diện phải sở hữu từ 2% tổng số cổ phần phát hành trở lên; Thành viên Hội đồng quản trị suốt thời gian thực nhiệm kỳ không tự chuyển nhượng cổ phiếu Trường hợp thành viên HĐQT muốn chuyển nhượng cổ phiếu phải đồng ý 2/3 số thành viên HĐQT trở lên Bổ sung khoản Điều 26 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 35% trở lên Và quy định số dạng HĐ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ 4.Tiêu chuẩn vốn phải đáp ứng Sửa cho rõ tiêu điều kiện sau: chuẩn a Là cổ đông sở hữu từ 3% tổng số cổ phần phát hành trở lên; b Là đại diện nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phát hành trở lên, cổ đông đại diện phải sở hữu từ 2% tổng số cổ phần phát hành trở lên; Bổ sung tiêu chuẩn Điều khoản Bổ sung khoản Điều 26 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Điểm a – Khoản – Điều 27 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Khoản – Điều 27 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu Tiêu chuẩn thành viên HĐQT độc lập theo quy định khoản 2,3 Điều 151 – Luật Doanh nghiệp Bổ sung khoản quy định cho thành viên HĐQT độc lập a Thành viên khơng đủ tiêu chuẩn thành a Thành viên khơng đủ tiêu chuẩn thành Sửa lại theo viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều tham chiếu Luật lệ Điều 151 Luật Doanh nghiệp; lệ Điều 110 Luật Doanh nghiệp; DN Trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị giảm 1/3 so với số lượng bầu đầu nhiệm kỳ Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn không 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm 1/3 để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Các trường hợp khác theo quy định Điều 156 Luật Doanh nghiệp Trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị giảm 1/3 so với số lượng bầu đầu nhiệm kỳ Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn không 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm 1/3 để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Khoản – Điều 29 Cuộc họp HĐQT Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải triệu tập vòng bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp người có số phiếu bầu cao đứng triệu tập Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải triệu tập vòng bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp người có số phiếu bầu cao số đại diện cho cổ đông chi phối đứng triệu tập Khoản – Điều 29 Hội đồng quản trị họp định kỳ Bổ sung theo Điều 156 quy định thành viên HĐQT độc lập giảm phải tổ chức ĐH lại Bỏ “trong số đại diện cho cổ đông chi phối” Sửa cho phù hợp khơng cổ đơng chi phối, có cổ đơng lớn theo quy định Luật chứng khoán Hội đồng quản trị họp định kỳ Sửa theo Điều Điều khoản Cuộc họp HĐQT Điểm a - Khoản – Điều 29 Cuộc họp HĐQT Khoản – Điều 29 Cuộc họp HĐQT Khoản – Điều 29 Cuộc họp HĐQT Điều chỉnh quý lần, họp bất thường vào lúc theo triệu tập Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị lập chương trình nghị sự, thông báo thời gian địa điểm họp (ba) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Thơng báo họp gửi hình thức thư điện tử, fax hay hình thức khác đảm bảo tới địa thành viên HĐQT đăng ký với Cơng ty a Ban Kiểm sốt thành viên độc lập; Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn (bảy) ngày làm việc, kể từ nhận kiến nghị yêu cầu họp văn quy định Khoản Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cho Công ty Bỏ Điều lệ Lý /tham chiếu quý lần, họp bất thường vào 153 Luật DN lúc theo triệu tập Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị lập chương trình nghị sự, thơng báo thời gian địa điểm họp ngày trước ngày họp dự kiến a Trưởng Ban Kiểm soát 2/3 thành viên Sửa Ban Kiểm soát; 153 2014 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Sửa Hội đồng quản trị thời hạn 15 ngày làm 153 việc, kể từ nhận kiến nghị yêu cầu 2014 họp văn quy định Khoản Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp người đề nghị có quyền thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy cho Công ty theo Điều Luật DN theo Điều Luật DN Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập Bỏ Luật DN họp gửi thơng báo mời họp tài liệu kèm 2014 ko bắt theo đến cho thành viên Hội đồng quản trị, buộc thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc có quyền dự họp, có quyền thảo luận khơng có quyền Điều khoản Khoản – Điều 29 Cuộc họp HĐQT Khoản – Điều 30 Thông qua QĐ HĐQT Khoản – Điều 31 Biên họp HĐQT Khoản Điều 33 Tổng Giám đốc Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu bỏ phiếu họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị coi hợp Cuộc họp Hội đồng quản trị coi hợp Sửa theo Điều lệ có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên tham lệ có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên tham 153 Luật DN dự Trường hợp họp triệu tập theo dự quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ phải có nửa số thành viên dự họp Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền Bổ sung theo biểu thơng qua bỏ phiếu văn biểu thông qua bỏ phiếu văn Điều 153 Luật Phiếu biểu niêm phong Phiếu biểu niêm phong DN chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01giờ trước khai mạc mở 01giờ trước khai mạc mở trước chứng kiến thành viên dự trước chứng kiến thành viên dự họp; biếu thơng qua hội nghị họp trực tuyến, gửi thư điện tử, fax, ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định Khoản Điều Tất họp Hội đồng quản trị phải Tất họp Hội đồng quản trị phải Sửa tham chiếu ghi đầy đủ vào sổ Biên họp Hội đồng ghi đầy đủ vào sổ Biên họp Hội đồng theo Điều 154 quản trị tiếng Việt phải đầy đủ nội quản trị tiếng Việt phải đầy đủ nội Luật DN dung theo quy định điểm điểm dung theo quy định điểm điểm Khoản Điều 154 Luật Doanh nghiệp Khoản Điều 113 Luật Doanh nghiệp Tiêu chuẩn Tổng Giám đốc: Xem xét có sửa a Là thành viên Hội đồng quản trị; đổi khơng? b Có trình độ chun mơn lĩnh vực xây dựng; Điều khoản Khoản – Điều 36 Thư ký Công ty Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều chỉnh a Hỗ trợ Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; b Giúp việc cho Hội đồng quản trị lĩnh vực phân cơng; c Tổng hợp, phân tích cung cấp thơng tin theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Cơng ty; d Ghi chép Biên họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, biên tập chương trình tài liệu họp gửi cho thành viên theo quy định Điều lệ này; e Tư vấn thủ tục họp; Hỗ trợ Công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông ; Thực quyền hạn nhiệm vụ giao cách trung thực, mẫn cán lợi ích tối đa Cơng ty cổ đông Công ty Điều lệ Lý /tham chiếu c Có kinh nghiệm quản trị kinh doanh; d Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp quy định a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Bổ sung theo Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo Điều 152 Luật lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban DN Kiểm soát; b Giúp việc cho Hội đồng quản trị lĩnh vực phân cơng; c Tổng hợp, phân tích cung cấp thông tin theo yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Cơng ty; d Lập Biên họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, biên tập chương trình tài liệu họp gửi cho thành viên theo quy định Điều lệ này; e Tư vấn thủ tục họp; Thực quyền hạn nhiệm vụ Bổ sung sửa đổi giao cách trung thực, mẫn cán lợi ích theo Điều 160 Cơng ty cổ đông Công ty Luật DN Không phép lợi dụng thông tin hội kinh doanh Công ty để tư lợi cá nhân để phục vụ lợi ích tổ chức cá Điều khoản Điều chỉnh Điều lệ Không phép lợi dụng thông tin hội kinh doanh Công ty để tư lợi cá nhân để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác, làm tổn hại đến lợi ích Cơng ty Các quy định khác theo pháp luật quy định Điều lệ quy chế ban hành nội Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác Công ty phải công khai lợi ích liên quan với Cơng ty theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp Các nghĩa vụ người quản lý Công ty phải thực theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ nhân khác, làm tổn hại đến lợi ích Cơng ty Các quy định khác theo pháp luật quy định Điều lệ quy chế ban hành nội Công ty Lý /tham chiếu Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Sửa theo điều Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc người 159, 160 Luật quản lý khác Công ty phải cơng khai DN lợi ích liên quan với Cơng ty theo quy định Điều 118 Luật Doanh nghiệp Các nghĩa vụ người quản lý Công ty phải thực theo Điều 119 120 Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ Khoản – Điều 40 Ban Kiểm sốt Cơng ty Thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao Thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao Sửa đổi theo Đại hội đồng cổ đông định theo Đại hội đồng cổ đông định theo tham chiếu quy định Điều 167 Luật Doanh nghiệp quy định Điều 125 Luật Doanh nghiệp Luật DN 2014 Điểm c – Khoản – Điều 45 Cổ tức, trích lập quỹ phân phối lợi nhuận Bỏ điểm c, quy định điểm f c Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chi trả cổ tức cổ phiếu phát hành thêm thay cho cổ tức tiền mặt Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Những cổ phiếu bổ sung cổ phiếu toán hết tiền mua giá trị cổ phiếu bổ sung dùng Điều khoản Điều chỉnh Điều lệ Lý /tham chiếu để chi trả cổ tức phải tương đương với cổ tức tiền mặt theo tính tốn sát thực nhất; d Hội đồng quản trị Sổ đăng ký cổ Sửa theo Điều đông xác nhận mức cổ phần cổ đông nắm giữ 132 Luật DN mức cổ tức tương ứng nhận Thông 2014 báo thời hạn trả cổ tức Công ty gửi đến cổ đông trước 15 ngày trước ngày tốn cho cổ đơng Việc thông báo cho cổ đông nhận cổ tức theo quy định Khoản Điều 93 Luật Doanh nghiệp; Sửa đổi theo Điều 132 Luật DN 2014 Điểm d – Khoản – Điều 45 Cổ tức, trích lập quỹ phân phối lợi nhuận d Hội đồng quản trị Sổ đăng ký cổ đông xác nhận mức cổ phần cổ đông nắm giữ mức cổ tức tương ứng nhận Thời hạn, hình thức chi trả Thơng báo trả cổ tức thực theo quy định Khoản Điều 132 Luật Doanh nghiệp Bổ sung thêm Điểm f – Khoản – Điều 45 Cổ tức, trích lập quỹ phân phối lợi nhuận f Trường hợp chi trả cổ tức cổ phiếu phát hành thêm, công ty làm thủ tục chào bán cổ phiếu theo quy định điều 122, 123 124 Luật Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc toán cổ tức Việc sửa đổi bổ sung Điều lệ thông Việc sửa đổi bổ sung Điều lệ thông Sửa đổi theo quy qua thông qua cách hợp pháp theo qua đại diện 75% tổng số phiếu định Luật quy định Điều lệ biểu tất cổ đông dự họp Đại DN 2014 hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định Điều lệ Khoản – Điều 53  ... chiếu Sửa lại điều khoản tham chiếu Luật DN 20 14 Sửa Điều 22 quy định rõ Sửa lại điều khoản tham Điều khoản Khoản – Điều 22 Biên họp ĐHĐCĐ Công ty Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ Điều chỉnh Điều. .. tức Việc sửa đổi bổ sung Điều lệ thông Việc sửa đổi bổ sung Điều lệ thông Sửa đổi theo quy qua thông qua cách hợp pháp theo qua đại diện 75% tổng số phiếu định Luật quy định Điều lệ biểu tất cổ... khác tuân theo quy Sửa lại tham định Khoản Điều 149 Luật Doanh định Khoản Điều 1 08 Luật Doanh chiếu Luật nghiệp Điều lệ nghiệp Điều lệ DN 20 14 Khoản – Điều 26 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT Không thuộc