Bài giảng thị trường sơ cấp, phát hành chứng khoán

CHƯƠNG THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP – PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN GV: TS Trần Thị Mộng Tuyết 1 PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH Việc chào bán lần chứng khoán gọi phát hành chứng khoán Phát hành CK tiền đề quan trọng trình luân chuyển CK, điều kiện định thành công trình huy động vốn chủ thể phát hành CK Có loại phát hành CK: Phát hành lần đầu  tạo vốn Phát hành bổ sung  tăng vốn 1.1 Phương thức phát hành riêng lẻ (Private Placement) Là việc phát hành thực với quy mơ nhỏ CK bán phạm vi số người định với điều kiện hạn chế không tiến hành rộng rãi công chúng Các Cty lựa chọn phát hành riêng lẻ: Cty không đủ tiêu chuẩn để phát hành công chúng Số lượng vốn cần huy động thấp Cty phát hành cổ phiếu nhằm trì mối quan hệ kinh doanh Phát hành cho CB-CNVC Cty 1.2 Phương thức phát hành công chúng (Public Offerings) Là việc phát hành rộng rãi CK công chúng với quy mô lớn Điều kiện phát hành chứng khốn lần đầu cơng chúng (IPO) Tiêu chuẩn công ty phải đáp ứng trước phép phát hành chứng khốn cơng chúng chia làm nhóm tiêu chuẩn : - định lượng - định tính Chào bán chứng khốn cơng chúng Là việc chào bán chứng khoán theo phương thức sau đây:  Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể Internet;  Chào bán chứng khoán cho từ trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;  Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp ngân hàng thương mại, cơng ty tài chính, cơng ty cho th tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán  Chào bán cho số lượng nhà đầu tư khơng xác định Các hình thức chào bán chứng khốn cơng chúng Chào bán cổ phiếu, chứng quỹ lần đầu công chúng gồm:  Huy động vốn cho tổ chức phát hành  Trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cấu sở hữu không làm tăng VĐL tổ chức phát hành Chào bán thêm cổ phiếu, ccq công chúng gồm:  CTĐC chào bán thêm cp công chúng quyền mua cp cho cổ đông hữu để tăng VĐL  CTĐC chào bán tiếp cp công chúng để thay đổi cấu sở hữu không làm tăng vốn điều lệ  Cty quản lý quỹ chào bán thêm ccq đóng  Cty đầu tư ck chào bán thêm cổ phiếu Chào bán trái phiếu công chúng Vấn đề thảo luận: Những điểm thuận lợi bất lợi phát hành chứng khốn cơng chúng ? Điều kiện chào bán CK công chúng Điều kiện chung: VĐL 10 tỷ đồng, HĐKD năm gần có lãi khơng có lỗ lũy kế, Có phương án PH sử dụng vốn ĐHĐCĐ thông qua 10 Cam kết đưa chứng khoán giao dịch SGDCK sau năm kể từ ngày đăng ký chào bán 3.2.2 Tổ chức bán đấu giá cổ phần a/ Phương thức bán đấu giá - Đấu giá trực tiếp DN - Đấu giá tổ chức tài trung gian - Đấu giá TTGDCK 26 b/ Công việc NĐT tham gia đấu giá: - Gửi đơn đăng ký theo mẫu cho quan đấu giá - Nộp đầy đủ tiền đặt cọc 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm - Thời gian nộp đơn đặt cọc tối thiểu ngày trước ngày tổ chức đấu giá - Thanh toán đầy đủ, hạn tiền mua cổ phần mua - Nếu vi phạm bị huỹ bỏ quyền tham gia đấu giá khơng hồn trả tiền đặt cọc 27 c/ Điều kiện tổ chức đấu giá - Cuộc đấu giá thực có NĐT đủ tiêu chuẩn tham gia đấu giá - Trường hợp có người đủ tiêu chuẩn tham dự, Hội đồng đấu giá phép hũy bỏ đấu giá tiền ký quỹ hồn trả cho bên có đăng ký tham gia có tham dự 28 d/ Tiến hành đấu giá - Việc đấu giá mua CP thực theo hình thức bỏ phiếu kín - Khi đấu giá bắt đầu, phiếu đấu giá khơng hồn trả hay sửa chữa - Trưởng ban đấu giá công bố thông tin chủ yếu đấu giá - Thành viên Ban đấu giá mở hòm phiếu, phân loại phiếu đấu giá hợp lệ nhập phiếu đấu giá hợp lệ vào hệ thống - Ban đấu giá xác định giá đấu thành cơng, giá đấu thành cơng bình quân lập báo cáo kết đấu giá lập biên đấu giá - Trưởng Ban đấu giá đọc công bố công khai kết tuyên bố kết thúc đấu giá 29 d/ Xác định kết đấu giá - Nguyên tắc xác định kết đấu giá theo giá đặt mua từ cao xuống thấp, NĐT đặt mua theo giá mua theo giá - NĐT trả giá cao quyền mua đủ số CP đăng ký mua theo giá trả Số CP còn lại bán cho NĐT với mức giá thấp hết CP chào bán - Trường hợp bên tham gia đấu giá trả giá Hội đồng đấu giá ưu tiên bán CP cho NĐT có tiềm vốn, kinh nghiệm quản lý, trình độ cơng nghệ hoặc chủ nợ - Trường hợp bên tham gia đấu giá có tiềm nhau, trả giá số lượng cổ phần chào bán tổng số cổ phần đăng ký mua quyền mua cổ phần bên xác định sở: tổng số cổ phần chào bán tỷ lệ cổ phần bên đăng ký so với tổng số cổ phần bên đăng ký - Mọi trường hợp trả giá thấp giá khởi điểm bị coi không hợp lệ bị loại trừ khỏi đấu giá 30 Ví dụ: (1) Số lượng chào bán cổ phần đấu giá 100.000 cổ phần, giá khởi điểm 11.000đ/cp (2) NĐT đăng ký: NĐT A đăng ký mua 40.000cp với giá đặt mua 20.000đ/cp NĐT B đăng ký mua 30.000cp với giá đặt mua 15.000đ/cp NĐT C đăng ký mua 40.000cp với giá đặt mua 12.000đ/cp NĐT D đăng ký mua 20.000cp với giá đặt mua 12.000đ/cp NĐT E đăng ký mua 10.000cp với giá đặt 31 mua 10.000đ/cp (3) Xác định kết đấu giá: 32 (4) giá đấu thành công bình quân = (5) Giá bán ưu đãi: 33 Phát hành trái phiếu Chính phủ 4.1 Phương pháp đấu giá Việc phát hành TP CPhủ tiến hành chủ yếu dựa sở đấu giá giá lãi suất hay đấu giá sở giá 4.2 Một số pp phát hành khác:  Phát hành qua tổ hợp ngân hàng đầu tư  Phương pháp bán lẻ 34 4.3 Trình tự phát hành TP: a/ Xây dựng kế hoạch phát hành TP - Đối với TP Chính phủ: Căn vào tiêu huy động vốn Quốc hội định - Đối với TP Chính quyền ĐP: UBND cấp Tỉnh thực kế hoạch phát hành TP - Trong kế hoạch phát hành phải thuyết minh: nhu cầu vốn phát hành, mục đích sử dụng vốn huy động, dự kiến thời gian phát hành năm kế hoạch - KBNN, Quỹ hỗ trợ phát triển, UBND Tỉnh, tổ chức tài chính, tín dụng cơng bố công khai thông tin kế hoạch phát hành TP chấp thuận hoặc báo cáo năm, chi tiết hàng tháng phân theo loại TP, kỳ hạn TP phương thức phát hành 35 b/ Trình tự, thủ tục phát hành TP b1 Phát hành tín phiếu KB, Trái phiếu KB, TP cơng trình TW TP ngoại tệ - KBNN tổ chức triển khai việc thực phát hành theo nhu cầu tiến độ chi NSNN - Việc phát hành theo phương thức bán lẻ qua hệ thống KBNN Bộ tài định cho đợt phát hành 36 b2 Phát hành TP quyền ĐP + Điều kiện phát hành: - Dự án, cơng trình sử dụng nguồn thu từ phát hành TP phải thuộc danh mục đầu tư thuộc kế hoạch đầu tư năm HĐND cấp Tỉnh phê duyệt - Có phương án phát hành TP HĐND cấp Tỉnh thông qua - Dư nợ vốn huy động thời điểm trình phương án dư nợ chấp thuận phát hành TP bảo đảm không vượt 30% VĐT XDCB nước hàng năm NS cấp Tỉnh 37 + Nội dung phương án phát hành TP: - Tên dự án đầu tư sử dụng nguồn phát hành TP - Quyết định đầu tư cấp có thẩm quyền - Hiệu KT-XH dự án - Tổng số VĐT cần huy động dự kiến nguồn bảo đảm trả nợ NS cấp Tỉnh - Khối lượng huy động; thời hạn, lãi suất huy động phương án trả nợ đến hạn - Cân đối NS cấp Tỉnh năm báo cáo khả trả nợ NS năm - Các tài liệu khác nhằm thuyết minh rõ phương án huy động 38 4.4 Cơ chế điều hành lãi suất loại TP phát hành: Chủ tịch UBND cấp Tỉnh, Tổng GĐ tổ chức phát hành thực điều hành lãi suất để tổ chức đấu thầu, lãi suất phát hành theo phương thức bảo lãnh đại lý phát hành phạm vi mức lãi suất trần biên độ cho phép Lãi suất TP phát hành qua hệ thống KBNN theo phương thức bán lẻ Bộ trưởng Bộ tài định cho đợt phát hành Lãi suất Bộ tài thơng báo theo phương thức trả lãi sau hàng năm 39 Phát hành trái phiếu doanh nghiệp Điều kiện phát hành TP DN (theo Nghị định 52CP) Là loại hình DN bao gồm: CtyCP, Cty Nhà nước thời gian chuyển đổi thành Cty TNHH hoặc CtyCP DN có vốn đầu tư nước phạm vi lãnh thổ VN Có thời gian hoạt động tối thiểu năm kể từ ngày DN thức vào hoạt động Có báo cáo tài năm liền kề trước năm phát hành kiểm toán Kết hoạt động sản KD xuất năm liền kề trước năm phát hành có lãi Có phương án phát hành TP tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thơng qua 40 ... THỨC PHÁT HÀNH Việc chào bán lần chứng khoán gọi phát hành chứng khoán Phát hành CK tiền đề quan trọng trình luân chuyển CK, điều kiện định thành cơng q trình huy động vốn chủ thể phát hành. .. 3.1.1 Phân loại theo phạm vi phát hành: Phát hành riêng lẻ Phát hành công chúng 20 3.1.2 Phân loại theo tính chất chắn đợt phát hành:  Phát hành không bảo lãnh  Phát hành có bảo lãnh 21 3.1.3... phát hành + Tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành 17 Phân phối chứng khoán - Tổ chức bảo lãnh tổ chức phát hành yêu cầu nhà đầu tư điền vào phiếu đăng