mô hình công ty mẹ - công ty con

Đường lối đổi mới do Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI đã đem lại những chuyển biến đáng kể về kinh tế và được sự ổn định chính trị ,xã hội . Nếu nền kinh tế Việt Nam như bừng tỉnh sau một giấc ngủ lâu, tốc độ tăng trưởng và phát triển kinh tế ổn định ở mức độ cao các năm sau đó. Đặc biệt với sự chính thức thừa nhận vai trò của một số thành phần kinh tế mới đã làm cho khu vực kinh tế này trở nên sôi động, góp phần to lớn vào sự nghiệp phát triển kinh tế của đất nước. Tuy nhiên trong một vài năm gần đây trước tình hình thị trường thế giới trong nước cũng vấp phải những khó khăn. Đứng trước vấn đề đó Đảng và Nhà nước ta đã có các chính sách điều chỉnh hợp lý. Việc áp dụng chính sách đối ngoại. Thông thoáng, đã thu hút khối lượng lớn vốn đầu tư nước ngoài làm cho thị trường trong nước đa dạng và sôi động hơn. Ngày càng có nhiều các công ty liên doanh với mô hình hiện đại xuất hiện hoạt động ở thị trường nội địa. Chính điều này có tác động không nhỏ đến mô hình Doanh nghiệp Nhà nước ta. Tự do hội nhập và phát triển đã bộc lộ những yếu điểm của các mô hình Doanh nghiệp trong nước, trong việc cạnh tranh dành dật thị trường. Đứng trước tình hình đó một câu hỏi đặt ra trong đầu các nhà quản lý là " làm cách nào để dành lại sức mạnh thị trường từ các tổ chức, công ty, tập đoàn nước ngoài đang ngày càng nhiều xâm nhập vào thị trường nội địa. Điều đó chỉ có thể thực hiện được khi chúng ta chuyển đổi từ các mô hình Doanh nghiệp Nhà nước cũ hoạt động, không hiệu quả, thiếu tính năng động sang một mô hình mới hoạt động hiệu quả hơn, có tính gắn kết chặt chẽ hơn. Đó là mô hình công ty mẹ - công ty con

A Phần mở đầu Đờng lối đổi mới do Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI đã đem lại những chuyển biến đáng kể về kinh tế và đợc sự ổn định chính trị ,xã hội . Nếu nền kinh tế Việt Nam nh bừng tỉnh sau một giấc ngủ lâu, tốc độ tăng trởng và phát triển kinh tế ổn định ở mức độ cao các năm sau đó. Đặc biệt với sự chính thức thừa nhận vai trò của một số thành phần kinh tế mới đã làm cho khu vực kinh tế này trở nên sôi động, góp phần to lớn vào sự nghiệp phát triển kinh tế của đất nớc. Tuy nhiên trong một vài năm gần đây trớc tình hình thị trờng thế giới trong nớc cũng vấp phải những khó khăn. Đứng trớc vấn đề đó Đảng và Nhà nớc ta đã có các chính sách điều chỉnh hợp lý. Việc áp dụng chính sách đối ngoại. Thông thoáng, đã thu hút khối lợng lớn vốn đầu t nớc ngoài làm cho thị trờng trong nớc đa dạng và sôi động hơn. Ngày càng có nhiều các công ty liên doanh với mô hình hiện đại xuất hiện hoạt động ở thị trờng nội địa. Chính điều này có tác động không nhỏ đến mô hình Doanh nghiệp Nhà nớc ta. Tự do hội nhập và phát triển đã bộc lộ những yếu điểm của các mô hình Doanh nghiệp trong nớc, trong việc cạnh tranh dành dật thị trờng. Đứng trớc tình hình đó một câu hỏi đặt ra trong đầu các nhà quản lý là " làm cách nào để dành lại sức mạnh thị trờng từ các tổ chức, công ty, tập đoàn nớc ngoài đang ngày càng nhiều xâm nhập vào thị trờng nội địa. Điều đó chỉ có thể thực hiện đợc khi chúng ta chuyển đổi từ các mô hình Doanh nghiệp Nhà nớc cũ hoạt động, không hiệu quả, thiếu tính năng động sang một mô hình mới hoạt động hiệu quả hơn, có tính gắn kết chặt chẽ hơn. Đó là mô hình công ty mẹ - công ty con Phạm vi nghiên cứu của đề tài rất rộng, với lợng kiến thức còn hạn chế của một sinh viên .Em không có tham vọng đi sâu làm rõ tất cả những vấn đề có liên quan đến mô hình trên. Trong đề án này em chỉ tập nghiên cứu hai vấn đề chính. I. Bản chất mô hình của công ty mẹ công ty con II. Ưu nhợc điểm của mô hình 1 B - Phần lý luận chung I. Bản chất Nh ta đã biết cùng với tiến trình đổi mới chung cuộc đất nớc, trong những năm qua 1994-1995, một loạt tổng công ty mạnh đã thành lập theo quyết định 91/TTg của Thủ tớng Chính phủ (gọi tắt là Tổng công ty 91) Thực tiễn hoạt động những năm qua cho thấy mô hình Tổng công ty 91 có những u điểm nhng tồn tại cạnh nó là những nhợc điểm. Thứ nhất, các Tổng công ty Nhà nớc hiện nay chủ yếu thành lập dựa trên tập hợp các Doanh nghiệp Nhà nớc, cha thực sự là một thể thống nhất cha đạt đợc mục tiêu đề ra là tạo sự liên kết kinh tế, gắn bó với lợi ích, thị trờng trong nội bộ Tổng công ty đặc biệt là quan hệ giữa Tổng công ty với các Doanh nghiệp tành viên hạch toán độc lập ít gắn kết về quy trình công nghệ, nên làm giảm hiệu lực điều hành, năng lực cạnh tranh, và tận dụng công suất cơ sở vật chất vốn và tài sản Nhà nớc hiện có. Quyền quản lý của nguồn vốn của Nhà nớc quyền phân giao, điều hoà vốn chung của nội bộ Tổng công ty thuộc hội đồng quản trị và quyền sử dụng giao cho các Doanh nghiệp thành viên cha phân tích rõ, nhất là quyền trách nhiệm và nghĩa vụ đối với quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn tài sản của Nhà nớc Thứ hai, các liên kết về tài chính tuy đã đợc quy định, một số liên kết trong một số Tổng công ty đợc hình thành hiện có 5 Tổng công ty đã thành lập là Công ty Tài chính nhng cha phát huy đợc tác dụng cả về trợ giúp sản xuất và đầu t xây dựng cơ bản việc thành lập các quỹ tập trung để chuyển dịch cơ cấu đầu t, cơ cấu sản xuất kinh doanh cha đợc thiết lập (quỹ phát triển sản xuất, nộp khấu hao cơ bản tập trung ) đều dẫn đến khó khăn cho việc đẩy mạnh hình thành tập đoàn kinh doanh theo mô hình kiểu công ty mẹ công ty con . Chỉ chuyển đổi sang mô hình này nơi có thể 2 khắc phục những nhợc điểm trên có ý kiến cho rằng "nên xây dựng mối quan hệ giữa Tổng Công ty với các đơn vị thành viên theo mô hình Công ty mẹ - công ty con gắn kết với nhau về tài chính, thay vì bằng mệnh lệnh hành chính nh trớc đây. Tổng công ty với vai trò là công ty mẹ dùng vốn đợc giao đầu t vào các công ty thành viên với vai trò là công ty con nắm quyền quản lý một số khâu then chốt". Thì thực chất mô hình Công ty mẹ - Công ty con là gì ? chúng ta cần nhận thức về mô hình này nh thế nào. Đảng ta đã đề ra chủ trơng, hoạch định những sách lợc để đẩy mạnh quá trình lột xác của Tổng công ty 1. Thực chất mô hình Công ty mẹ - Công ty con Công ty mẹ - Công ty con theo tiếng anh là Holding company and SubSidiaries company dịch sang tiếng việt. Tuy thế Holding Company là công ty nắm vốn, Subsidiaries Company là công ty nhận vốn. Muốn đa đợc khái niệm hoàn toàn chính xác về mô hình này là vấn đề không dễ dàng bởi mô hình này không hề nhất quán theo một hình thức nhất định. Nói th- ờng có những điểm khác biệt, trong mỗi loại hình kinh doanh, bên cạnh đó với đặc điểm lợi thế của từng quốc gia mà mô hình này có sự thay đổi, đối với nớc ta cùng với tiến trình đổi mới và phát triển của thế giới, nhận thức đợc tầm quan trọng của mô hình nên trong hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành Trung Ương Đảng khoá IX đã đa ra một số chủ trơng xây dựng các Doanh nghiệp Nhà nớc theo mô hình trên nhng cũng có những sự thay đổi tơng ứng phù hợp với hoàn cảnh của đất nớc. Tổng công ty hàng hải Việt Nam, Tổng công ty công nghiệp tàu thuỷ Việt Nam đang đợc thí điểm thực hiện mô hình Tổng công ty tham gia góp vốn với các đơn vị thành viên. Công ty constexim tuy chỉ là một Doanh nghiệp Nhà nớc độc lập nh- ng do điều kiện phát triển đặc thù cũng đang thí điểm mô hình này. Đặc biệt hơn Viện máy và dụng cụ công nghiệp cũng đang nghiên cứu để xin 3 đợc thí điểm mô hình viện nghiên cứu với các công ty thành viên, theo đó nhằm tạo ra gắn kếtgiữa nghiên cứu khoa học công nghệ, đào tạo với ứng dụng vào sản xuất và chuyển giao nhanh sản phẩm khoa học - công nghệ ra thị trờng. Còn nhiều Doanh nghiệp Nhà nớc khác do điều kiện phát triển sản xuất kinh doanh cũng đang rất quan tâm nghiên cứu mô hình này Vậy mô hình Công ty mẹ - Công ty con là gì ? có thể khái quát những nét chính về Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh đợc thực hiện bởi sự liên kết nhiều pháp nhân kinh doanh nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm Doanh nghiệp đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giữa các Doanh nghiệp để tạo ra sức mạnh chung và nâng cao hiệu quả hoạt động. Sự liên kết giữa công ty mẹ và các công ty con là liên kết về vốn. Hình thức liên kết là có một công ty mẹ giữa vai trò trung tâm đầu t vốn vào các công ty con. Theo đó chi phối công ty con theo nhiều cấp độ tuỳ theo tỷ lệ vốn đầu t vào các công ty con đó. Mức độ đầu t vốn của công ty mẹ vào các công ty con có thể là đầu t 100% vốn, đầu t giữ cổ phần chi phối các Doanh nghiệp là công ty con tham gia liên kết theo mô hình này là những pháp nhân đầy đủ liên kết với công ty mẹ theo nhiều mức độ, chặt chẽ, vừa chặt chẽ và không chặt chẽ, thông qua sự chi phối vốn phân công và hợp tác của công ty mẹ khi đó công ty mẹ với t cách thực hiện quyền chủ sở hữu quyết định về cơ cấu tổ chức, quản lý chủ yếu, tập trung quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhợng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho công ty khác. Quyết định dự án đầu t theo quy định của Nhà nớc quyết định nội dung sửa đổi bổ sung. Điều lệ công ty mẹ - công ty con giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty con duyệt báo cáo quyết toán hàng năm. Quyết định việ xây dựng lợi nhuận của công ty con. Tuy nhiên công ty con vẫn là một Doanh nghiệp thành viên có t cách pháp nhân độc lập. Thông qua việc đầu t 4 khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử ngời đại phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con Các công ty con thuộc tổng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn tài sản hình thành các công ty con của mình gọi là công ty cháu Tuy nhiên công ty mẹ có thể không cho phép công ty con thuộc tổng liên kết không chặt chẽ góp vốn để thành lập công ty cháu nhằm tránh sự rối loạn quyền quản lý tài sản. Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối biểu hiện giữa công ty mẹ với các công ty con cũng nh giữa các công ty với các công ty con cũng nh giữa các công ty con với nhau để hình thành một chính thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân Doanh nghiệp hoạt động theo chiến lợc phát triển chung nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh. Sau này kinh nghiệm của nhiều nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển cho thấy nhiều Doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn để hoàn thành tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình phát triển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng lớn mạnh. 5 Công ty mẹ Công ty con Công ty con Công ty cháu Công ty cháu Công ty cháu Công ty cháu 2. Các loại mô hình công ty mẹ - công ty con Hiện nay trên thế giới có hai loại hình cơ bản 2.1. Loại chủ thể : Loại này do một đơn vị có tiềm lực vốn, công nghệ mạnh nhất là công ty mẹ, tập hợp nhiều công ty đơn vị nhỏ hơn dới sự điều tiết của công ty mẹ thành tập đoàn. Loại hình chủ thể do đơn vị lớn nhất nắm quyền chỉ huy tuyệt đối, các thành viên có 3 khối chính. Khối trung tâm gồm có công ty mẹ bộ phận sự nghiệp, các đơn vị sản xuất tất nhiên tập đoàn sẽ có nhiều bộ phận sự nghiệp và các đơn vị nhng nhất thể hoá về lợi nhuận, cùng một pháp nhân, các bộ phận sự nghiệp là trung tâm làm ra lợi nhuận, đợc uy quyền kinh doanh đơn vị chỉ lo sản xuất tập đoàn lo vốn và đầu t. Nhật Bản và Hàn Quốc, sử dụng hình thức này khá phổ biến khoói thứ hai gồm một hay nhiều đơn vị công ty có vốn đầu t tỷ lệ cao cảu tập đoàn, họ có quyền pháp nhân. Khối thứ ba gồm những đơn vị của công ty mẹ. Khối thứ hai và ba mức khống chế của tập đoàn tăng dần nhng phải phụ thuộc vào nhau để tồn tại và phát triển dựa vào sức mạnh của khối trung tâm,các tập đoàn khi áp dụng hình thức này có những đặc điểm sau: - Khối hai và ba thờng có mấy chục dơn vị, ngoài nhiệm vụ cung cấp cho khối một của tập đoàn, họ còn kinh doanh cả mặt hàng khác đối với khách hàng đa dạng hơn. - Công ty mẹ thờng sản xuất kinh doanh da dạng sản phẩm dịch vụ chuyên môn hoá cao, thờng chiếm tỷ lệ doanh thu khoảng 70-80% của tập đoàn - Khối trung tâm và tập đoàn trung, một tổng doanh thu giá cả, các số liệu do công ty mẹ cung cấp thống nhất. 6 2.2. Loại quản lý: Đơn vị nắm cổ phần lớn nhất của công ty mẹ nắm quyền chỉ huy, điều phối các thành viên là các đơn vị có quyền pháp nhân riêng tập đoàn trong tập đoàn. Trong loại hình "quản lý" cũng hình thành ba khối chính. Khối tập trung gồm công ty mẹ là tổng hành trình có pháp nhân độc lập với nhiệm vụ chính là quản lý khống chế các thành viên trong khối trung tâm có quyền pháp nhân nhng do công ty mẹ chi phối quản lý, khối th hai là các đơn vị độc lập nhng có cổ phần chi phối của khối trung tâm, loại hình này không phổ biến ở các tập đoàn lớn. Các tập đoàn khi áp dụng hình thức này có đặc điểm sau: - Chức năng quản lý và sản xuất tác biệt, các đơn vị sản xuất có quyền pháp nhân riêng thờng số lợng đơn vị không nhiều - Công ty mẹ lo quản lý, đầu t, kinh doanh tài chính. Do bộ phận quản lý không trực tiếp làm ra lợi nhuận, cán bộ nên chỉ vạch ra chiến lợc và chỉ đạo thực hiện. - Xuấth iện đối ngoại các số liệu của tập đoàn không phải là số liệu của công ty mẹ Tuy nhiên sang song tồn tại trong các mô hình trên là ba loại hình công ty mẹ 3. Các loại hình công ty mẹ - mối liên kết công ty mẹ - công ty con thông qua hình thức này 3.1. Công ty mẹ tài chính Chỉ thực hiện chức năng đầu t vônứ vào các công ty con mà không tổ chức các hoạt động sản xuất kinh doanh khác nhau. Đây chính là mô hình liên kết về vốn các công ty mẹ phải là những công ty có tiềm lực tài chính to lớn đợc hình thành thông qua con đờng nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính sát nhập xoá bỏ t cách pháp nhân của một số Doanh 7 nghiệp. Các công ty mẹ kiểu này thờng là các công ty tài chính hoặc các Ngân hàng thực hiện việc đa dạng hoá đầu t vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận đợc nhiều cổ tức từ hoạt động đầu t đó và khi có thời cơ thì bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Công ty mẹ chỉ thực hiện quyền lãnh đạo đối với công ty con bằng việc đa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, sản xuất cung ứng tiêu thụ, sản phẩm đơn cứ thực hiện theo mô hình liên kết này là các Doanh nghiệp của Hàn Quốc nh Sam Sung, Daewo các tập đoàn của Trung Quốc nh Liem sioe liong tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản nh Fuji, Mitsubishi, Sahua. 3.2. Công ty mẹ kinh doanh Thông thờng là thực hiện kinh doanh ở một ngành nghề nào đó mà sản phẩm có cấu tạo nhiều cấp, nhiều bộ phận và một hoạt động kinh doanh nòng cốt, công ty mẹ là Doanh nghiệp đầu tàu trong lĩnh vực kinh doanh đó. Mạnh về vốn tài sản có tiềm năng lớn về công nghệ và công nhân kỹ thuật có nhiều uy thế trong việc thực hiện và các dự án lớn. Thực hiện chức năng là trung tâm xây dựng chiến lợc nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t đào tạo nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng độc đáp phát triển các mối quan hệ đối ngoại tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế. Nh vậy, công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh vừa đầu t vốn vào các công ty con khác, vừa là đơn vị kinh doanh vừa có chức năng chỉ đạo, hợp tác với các công ty con về thị trờng kỹ thuật và định hớng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện Doanh nghiệp Việt Nam hiện nay Ví dụ công ty xe hơi Honda có 168 Doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 1, 4700 Doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2, 31.600 Doanh nghiệp thầu khoán cấp 3. Tập đoàn volvo với công ty mẹ volvo đợc thành lập năm 1927 đến nay hoạt động kinh doanh 6 lĩnh vực có 73 công ty trực thuộc, sự 8 phối hợp và kiểm soát hoạt động của công ty mẹ với các công ty con, công ty cháu đợc thực hiện chặt chẽ, thông qua chiến lợc sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dới công ty mẹ tham gia góp vốn cổ phần, trợ gíup về mặt kỹ thuật, đào tạo cán bộ .sự phân công và hợp tác trong nội bộ tập đoàn rất cụ thể. 3.3. Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu khoa học, mô hình liên kết giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh Theo dạng này, công ty mẹ thờng là những trung tầm nghiên cứu ứng dụng lớn, lấy việc phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết - các công ty con là những đơn vị sản xuất kinh doanh có chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu công nghệ mới cuả công ty mẹ biến nó thành sản phẩm có u thế thị trờng, năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính ở khả năng liên kết, từ nghiên cứu đến ứng dụng. Mô hình này thờng áp dụng ở các ngành thực phẩm nh tập đoàn Chấn Quốc ở Trung Quốc chuyên nghiên cứu sản xuất và phân phối thuốc chống ung th. Tuy các dạng liên kết giữa công ty mẹ với công ty con dựa trên những nền tảng khác nhau, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác nhau song suy cho cùng đều là sự chi phối bởi yếu tố tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình, xác định bằng lợng nh sở hữu công nghệ, uy tín sản phẩm thị trờng. Sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ thuộc vào rất nhiều khả năng nắm giữ của các nguồn tài sản vô hình có tác dụng hỗ trợ rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cờng quan hệ hợp tác và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ và công ty con. Công ty mẹ ngợc lại còn có những lợi thế về mặt lao động, tài nguyên thị trờng khi các công ty ở những nớc có lợi thế về việc đẩy mạnh đầu t ra nớc ngoài của các tập đoàn xuyên quốc gia. 9 4. Chuyển đổi tổng công ty Nhà nớc thành công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Nhà nớc muốn chuyển sang hoạt động theo công ty mẹ - công ty con trớc hết phảo lựa chọn một Doanh nghiệp đóng vai trò là công ty mẹ và các Doanh nghiệp đóng vai trò là công ty con. Đối với Doanh nghiệp t nhân đơn sở hữu hoặc đa sở hữu việc trở thành công ty mẹ hoặc công ty con mang tính chất tự phát. Một Doanh nghiệp bằng một ph- ơng thức nào đó nh mua đa số cổ phần hoặc nắm về công nghệ, thị tr- ờng .mà chi phối một Doanh nghiệp khác thì sẽ trở thành công ty mẹ của Doanh nghiệp đó. Ngợc lại nếu để Doanh nghiệp khác chi phối thì sẽ trở thành công ty con. Việc trở thành công ty mẹ hoặc công ty con không cần bất cứ một quyết định mang tính chất hành chính nào. Đối với tổng công ty Nhà nớc thì khác. Tổng công ty và các Doanh nghiệp thành viên đều thuộc sở hữu Nhà nớc đều bị điều chỉnh bởi luật Doanh nghiệp Nhà nớc và các văn bản pháp luật liên quan. Quan hệ giữa tổng công ty và Doanh nghiệp thành viên đợc quy định trong điều lệ tổng công ty, nhng tổng công ty không hoàn toàn chi phối đợc các Doanh nghiệp thành viên nhất là những thành viên có tính đoọc lập cao trong kinh doanh, nhất là những thành viên có tính độc lập cao trong kinh doanh. Nếu cứ để Doanh nghiệp thành viên tổng công ty sẽ khó thực hiện hoặc có thực hiện chỉ là hình thức. Để các Doanh nghiệp thành viên tổng công ty thành công ty chỉ có hai giải pháp hiệu quả nhất. Thứ nhất là thực hiện đa dạng hoá hình thức sở hữu các Doanh nghiệp thành viên, trong đó Nhà nớc vẫn nắm cổ phần chi phối tại các Doanh nghiệp này. Hình thức đa dạng hoá sở hữu có thể là cổ phần hoá hoặc đem góp vốn liên doanh. Vì Nhà nớc nắm cổ phần chi phối nên đơng nhiên công ty cổ phần hoặc xí nghiệp liên doanh đó sẽ bị tổng công ty chi phối và trở thành công ty con của tổng công ty. 10