Quy chế về Quản trị Công ty của Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa – Vũng Tàu

CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ BÀ RỊA – VŨNG TÀU BA RIA – VUNG TAU HOUSE DEVELOPMENT JOINT STOCK COMPANY Tầng 3, HODECO Plaza, 36 Nguyễn Thái Học, F7, Tp.Vũng Tàu Điện thoại: 064 3856 274 Fax: 064 3856 205 Email: info@hodeco.vn website: www.hodeco.vn Vũng Tàu, ngày 08 tháng 05 năm 2013 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CP PHÁT TRIỂN NHÀ BÀ RỊA – VŨNG TÀU Ban hành kèm theo định số : 21/QĐ-PTN ngày 08 tháng 05 năm 2013 Chủ tịch HĐQT Công ty CP Phát triển nhà Bà Rịa – Vũng Tàu - CHƯƠNG I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều : Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty xây dựng theo quy định Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, thơng tư 121/2012/BTC- ngày 26/07/2012 Bộ Tài nhằm đảm bảo hoạt động phát triển bền vững Công ty Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc cán quản lý Công ty Quản trị Công ty hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị có hiệu - Đảm bảo quyền lợi cổ đông - Đối xử công cổ đơng - Đảm bảo vai trò người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty - Minh bạch hoạt động Công ty - Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát lãnh đạo kiểm sốt Cơng ty có hiệu Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định Khoản 34, Điều Luật Chứng khoán "Cán quản lý" Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó Giám đốc Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: - Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành người có liên quan với Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; - Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) cơng ty con, công ty liên kết, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; - Khơng phải cổ đông lớn người đại diện cổ đông lớn người có liên quan cổ đơng lớn công ty; - Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty hai (02) năm gần nhất; - Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần “Công ty”: Công ty Cổ phần Phát triển nhà BR - VT “HĐQT”: Hội đồng quản trị “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đơng 8“BKS”: Ban kiểm sốt 9.”TGĐ”: Tổng Giám đốc CHƯƠNG II : CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều : Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật điều lệ Công ty, đặc biệt : a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần tốn đầy đủ ghi sổ cổ đơng Công ty (trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật điều lệ Công ty ) b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động Công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc ủy quyền đại diện tham gia đại hội đồng cổ đông cổ đông có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp Nghị đại hội cổ đông, nghị HĐQT vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông, theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại đến Công ty, HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm – Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán (theo nghị Đại hội đồng cổ đông hàng năm bất thường quy định ) Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị Công ty hợp lý, xây dựng hệ thống thông tin liên lạc hiệu qủa với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo luật pháp quy định b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo điều kiện cho cổ đơng sở hữu có quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phiếu ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông thông qua Điều : Quy chế nội quản trị công ty Công ty CP Phát triển nhà BR – VT xây dựng ban hành quy chế nội quản trị Công ty Quy chế nội quản trị Công ty gồm nội dung chủ yếu sau : a Trình tự thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT c Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm miễn nhiệm CBQL cấp cao e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám Đốc f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám Đốc cán quản lý Điều : Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn HĐQT Công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn khơng lợi dụng ưu để gây tổn hại đến quyền lợi, lợi ích Cơng ty cổ đông khác 3.Cổ đông lớn phải thực nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật Điều : Đại hội thường niên, bất thường * Thông báo triệu tập Đại hội Người triệu tập Đại hội cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng có quyền dự họp chậm 15 ngày làm việc trước ngày khai mạc Thông báo mời họp phải có thời gian địa điểm họp Kèm theo thơng báo mời họp phải có mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp chương trình, phiếu biểu tài liệu thảo luận làm sở thông qua định dự thảo nghị vấn đề chương trình họp * Cách thức đăng ký tham dự đại hội đồng cổ đông : Người triệu tập họp đại hội cổ đông phải lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp biểu Cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức trực tiếp ủy quyền cho người khác dự họp đại hội đồng cổ đông Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại Hội Đồng cổ đông phải lập văn theo mẫu Công ty phải có chữ ký theo quy định sau : a Trường hợp cổ đông cá nhân người ủy quyền phải có chữ ký cổ đơng người uỷ quyền dự họp b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức người ủy quyền phải có chữ ký người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp c Trường hợp khác phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông người ủy quyền dự họp Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền trước dự họp * Cách thức bỏ phiếu : a Đại hội đồng cổ đông thông qua định hình thức biểu hình thức thu thẻ biểu tán thành vấn đề chương trình họp, sau thu thẻ biểu khơng tán thành, khơng có ý kiến – kết kiểm phiếu chủ tọa công bố trước bế mạc họp b Việc biểu bầu thành viên HĐQT Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên c Kiểm phiếu : Đại Hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu Đại hội tiến hành bỏ phiếu biểu – Ban kiểm phiếu thu hồi loại phiếu theo quy định tiến hành phân loại, kiểm phiếu, tổng hợp số liệu, lập biên kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đông có u cầu, Cơng ty định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu theo quy định d Thông báo kết bỏ phiếu Biên kết kiểm phiếu phải thông qua đại hội công bố website công ty thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu e.Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp đại HĐCĐ, cổ đông, thành viên HĐQT Tổng Giám Đốc, ban kiểm sốt có quyền u cầu tồ án trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau : - Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội cổ đông không thực theo quy định luật Doanh nghiệp 2005 điều lệ Cơng ty - Trình tự thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật điều lệ công ty h Biên Đại hội đồng cổ đông: Điều 15 ( điều lệ công ty ) i Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi tới tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc họp k- Thể thức lấy ý kiến văn Mục điều 14 ( điều lệ Công ty ) Điều 7: Báo cáo hoạt động HĐQT đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động HĐQT trình Đại hội đồng cổ đơng phải có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động Cơng ty năm tài - Hoạt động HĐQT - Tổng kết họp HĐQT - Kết giám sát Tổng Giám Đốc Công ty - Kết giám sát cán quản lý - Dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh năm tài tương lai Điều : Báo cáo hoạt động BKS đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động BKS trình đại hội cổ đơng phải có nội dung sau : - Hoạt động BKS - Tổng kết họp BKS định BKS - Kết giám sát tình hình hoạt động Cơng ty - Kết giám sát thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cán quản lý - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động BKS HĐQT, Tổng giám đốc cổ đông CHƯƠNG III : THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT Điều : Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT(trong trường hợp xác định đước trước ứng cử viên) công bố tối thiểu 07 ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị công bố tối thiểu bao gồm: - Họ tên, ngày tháng năm sinh; - Trình độ chun mơn; - Q trình cơng tác; - Tên công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị chức danh quản lý khác; - Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); - Các thơng tin khác (nếu có) 2.Các ứng viên HĐQT có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên HĐQT cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tối thiểu từ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử ứng viên HĐQT công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Việc bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT Ban kiểm soát theo phương thức dồn phiếu Theo cổ đơng cố tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân(x) với số thành viên bầu HĐQT hoạc BKS cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Điều 10 : Tư cách thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định điều lệ Công ty luật Doanh nghiệp năm 2005 Thành viên HĐQT khơng phải cổ đông công ty Thành viên HĐQT công ty không đồng thời không thành viên HĐQT (trên 05 năm) công ty khác Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm Tổng Giám Đốc (khi Đại hội đồng cổ đông thường niên phê chuẩn ) Điều 11 : Thành phần Hội đồng qủan trị Hội Đồng Quản Trị có 07 người nhiều mười (11) người Thành viên HĐQT phải thường trú Việt Nam Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT 05 năm ; thành viên HĐQT bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập xác định theo phương thức làm tròn xuống HĐQT nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động HĐQT bầu tiếp quản công việc Trong trường hợp thành viên HĐQT bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật điều lệ cơng ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên HĐQT, HĐQT bổ nhiệm người khác thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Nhiệm kỳ thành viên thời hạn lại nhiệm kỳ HĐQT Thành viên HĐQT cổ đông Công ty Điều 12 : Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên HĐQT 1.Thành viên HĐQT có trách nhiệm thực nhiệm vụ (theo quy định điều 24 điều lệ công ty) cách trung thực cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đơng Công ty Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Các thành viên HĐQT người có liên quan thục mua bán cổ phần Công ty phải báo cáo UBCK Nhà nước; Sở giao dịch chứng khoán/ trung tâm giao dịch chứng khoán thực công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật Điều 13 : Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT HĐQT quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng HĐQT có trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định điều 24 điều lệ công ty HĐQT chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty, thực thi, tuân thủ quy định pháp luật điều lệ cơng ty Đối sử bình đẳng cổ đông quan tâm đến lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Công ty HĐQT xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu,miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT Trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT: Thông báo họp HĐQT (chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan phiếu biểu cho thành viên HĐQT dự họp) Điều kiện hiệu lực họp HĐQT, thức bỏ phiếu biểu quyết, thông qua nghị quyết, ghi thông qua biên bản, thông báo nghị HĐQT HĐQT xây dựng nội dung trình tự, thủ tục lựa chọn, bầu bổ nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT với TGĐ Ban kiểm sốt a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiện cán quản lý Doanh nghiệp Các tiêu chuẩn lựa chọn, bổ nhiệm ký hợp đồng với cán quản lý Doanh nghiệp Bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý b.Quy trình thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, ban kiểm sốt TGĐ cơng ty - Thủ tục, trình tự triệu tập thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm sốt TGĐ - Thơng báo nghị HĐQT cho TGĐ ban kiểm soát - Các trường hợp TGĐ đa số thành viên BKS đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT - Báo cáo TGĐ với HĐQT V/v thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT TGĐ - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, thành viên BKS Tổng Giám Đốc cán quản lý HĐQT có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông ( theo điều quy chế ) Điều 14 : Họp Hội đồng quản trị HĐQT họp định kỳ bất thường, HĐQT họp trụ sở Công ty nơi khác Cuộc họp định kỳ HĐQT Chủ tịch triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Chủ Tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT có trường hợp sau : - Có đề nghị Ban kiểm sốt - Có đề nghị Tổng Giám Đốc có 05 người quản lý khác - Có đề nghị 02 thành viên HĐQT 10 Đề nghị phải lập thành văn Trong nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT HĐQT tổ chức họp theo trình tự quy định điều 26 Điều lệ cơng ty Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên HĐQT theo thời hạn quy định pháp luật điều lệ Công ty Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng, thư ký thành viên HĐQT tham gia vào biên họp Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật HĐQT bầu Chủ tịch, phó chủ tịch phân công thành viên phụ trách riêng vấn đề tài chính, dự án, kinh doanh, sản xuất, nhân Điều 15: Thù lao tiền lương lợi ích khác HĐQT Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên HĐQT, Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao công việc tiền thưởng thành viên HĐQT đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm Tiền lương Tổng giám đốc HĐQT định Thành viên HĐQT có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao Thù lao thành viên HĐQT tiền lương Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải liệt kê đầy đủ thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm công bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Điều 16 Các tiểu ban Hội đồng quản trị HĐQT cần thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động HĐQT, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông 11 Tiểu ban nhân tiểu ban lương thưởng phải có (01) thành viên HĐQT độc lập làm trưởng ban HĐQT quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty không thành lập tiểu ban HĐQT cử thành viên HĐQT độc lập phụ trách riêng vấn đề lương thưởng, nhân Điều 17 Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, HĐQT phải định (01) người làm Thư ký cơng ty Thư ký cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Vai trò nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: - Chuẩn bị họp HĐQT, Ban kiểm soát ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Tham dự họp; - Đảm bảo nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thông tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT thành viên Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IV : THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 18: Thành viên ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt người khơng thuộc đối tượng mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đông công ty 12 Điều 19: Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều Quy chế Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Cơ chế đề cử Ban kiểm sốt đương nhiệm cơng bố rõ ràng ĐHĐCĐ thông qua trước tiến hành đề cử Điều 20: Thành phần Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban Kiểm Sốt Cơng ty có 03 người nhiều người, nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 năm ; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát phải thường trú Việt Nam Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, cán quản lý khác Cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt bầu 01 người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Ban kiểm sốt có 01 thành viên kế toán viên kiểm toán viên Thành viên nhân viên phận kế tốn tài Cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Điều 21: Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước cổ đơng cơng ty hoạt động giám sát mình; Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên HĐQT, hoạt động Tổng giám đốc, cán quản lý Công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát HĐQT, Tổng giám đốc cổ đông nhiệm vụ khác quy định điều 35 điều lệ công ty Ban kiểm sốt họp lần 01 năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết 13 rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ Công ty, nhằm xác định trách nhiệm thành viên kiểm soát Nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, cán quản lý tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành) cán quản lý khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày thông báo nêu trên, người có hành vi vi phạm khơng chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vấn đề Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo đại hội đồng cổ đông theo quy định điều Quy chế Điều 22: Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao lợi ích khác cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát theo định đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách, hoạt động hàng năm Ban kiểm soát đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp 14 luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty CHƯƠNG V : NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 23: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên HĐQT, TGĐ Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Cơng ty cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT hợp đồng Công ty với thành viên HĐQT người có liên quan với thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên HĐQT khơng có lợi ích liên quan Cơng ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài Trừ đại hội cổ đơng có định khác Thành viên HĐQT không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên HĐQT giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phí vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố báo cáo thường niên Các thành viên HĐQT, TGĐ, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Hàng năm, kết thúc năm tài chính, Cơng ty đánh giá hoạt động để khen thưởng kỷ luật kịp thời thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý theo quy định 15 Điều 24: Giao dịch với người có liên quan Khi giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng , tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời gian hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn nhân lực khác Công ty, Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty, thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Điều 25: Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm Ngân hàng, chủ nợ, người lao động Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thông qua việc: - Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho Ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định - Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan đến lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với HĐQT, Tổng giám đốc Ban kiểm sốt - Cơng ty phải quan tâm đến vấn đề phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội Công ty 16 CHƯƠNG VI : ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 26: Đào tạo quản trị công ty Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành (Tổng giám đốc điều hành), Thư ký công ty công ty phải tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận CHƯƠNG VII : CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 27: Cơng bố thơng tin thường xun Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Điều 28 : Công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trịcông ty kỳ đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, bao gồm thông tin sau: - Thành viên cấu HĐQT Ban kiểm soát - Hoạt động HĐQT Ban kiểm soát - Hoạt động SXKD năm tài - Kế hoạch SXKD năm tài - Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Cơng ty - Chi phí thù lao cho thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm sốt - Thơng tin giao dịch cổ phiếu Công ty, thành viên HĐQT,TGĐ, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên HĐQT, TGĐ , BKS người có liên quan đến đối tượng nói Những vấn đề chưa thực theo quy định, quy chế, nguyên nhân giải pháp 17 Cơng ty có trách nhiệm báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 29: Công bố thông tin cổ đông lớn Công ty phải công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: - Tên năm sinh (cổ đông cá nhân) - Địa liên lạc - Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân) ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức) - Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu Cơng ty - Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn - Tình hình tăng giảm cổ phiếu, cầm cố chấp cổ phiếu Công ty cổ đơng lớn 2.Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Ủy ban chứng khoán nhà nước Trung tâm giao dịch chứng khốn Điều 30: Tổ chức cơng bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: - Thực việc công bố thông tin theo quy định Luật chứng khoán văn hướng dẫn - Bổ nhiệm số cán công bố thông tin 2.Cán công bố thông tin cán quản lý kiêm nhiệm Cán công bố thơng tin phải người: - Có kiến thức kế tốn tài chính, có kỷ tin học - Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ - Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định - Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật điều lệ Công ty 18 CHƯƠNG VIII : CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 31 Giám sát Công ty, tổ chức cá nhân có liên quan phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 32: Định kỳ hàng năm, Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị Công ty Ủy ban chứng khốn nhà nước quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều 33 Xử lý vi phạm Công ty, tổ chức cá nhân có liên quan vi phạm khơng thực quy chế tùy theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành bị truy cứu trách nhiệm theo quy định pháp luật Chương IX: SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 34 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy định phải Hội đồng quản trị Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Phát triển nhà BR – VT quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Chương X: NGÀY HIỆU LỰC Điều 35 Ngày hiệu lực Quy chế gồm 10 chương 35 điều HĐQT Công ty CP Phát triển nhà BR - VT trí thơng qua ngày 08 tháng 05 năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn quy định 19 Quy chế lập làm 10 bản, có giá trị TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY CHỦ TỊCH ĐỒN HỮU THUẬN 20 ... cho cổ đông thông qua Điều : Quy chế nội quản trị công ty Công ty CP Phát triển nhà BR – VT xây dựng ban hành quy chế nội quản trị Công ty Quy chế nội quản trị Công ty gồm nội dung chủ yếu sau... có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế Quy chế Quản trị Công ty Cổ phần Phát triển nhà BR – VT... nhiệm theo quy định pháp luật Chương IX: SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 34 Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy định phải Hội đồng quản trị Công ty xem xét